投行案例学习（27）：福利企业境内首发上市要点关注.pdf

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1、投行案例学习（投行案例学习（2727）：福利企业境内首发上市要点关注）：福利企业境内首发上市要点关注【案例情况】【案例情况】一、众和股份一、众和股份公司属于福利企业，故福利企业税收优惠对公司盈利能力指标有较大影响。（一）税收优惠情况1 1、增值税、增值税适用税率 17%，根据国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知（国税 发1994155 号）、财政部和国家税务总局关于福利企业有关税收政策问题的通知（财 税字2000035 号）、国务院办公厅转发民政部、财政部、国家税务总局等部门关于加 快实现社会福利化意见的通知（国办发200019 号）以及福建省人民政府关于加快乡 镇社会福利企业发展

2、的若干意见（闽政1993综 40 号）的规定，经莆田市民政局、莆田 市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定， 并经莆田市国家税务局逐月 审批，公司最近三年及一期享受增值税先征后返（返还全部）的税收优惠政策，收到的增值 税退税款计入“补贴收入”，见下表：2 2、所得税、所得税适用税率为 33%。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字94001 号），国务院转发民政部等部门关于加快实现社会福利社会化意见的通 知（国办发200019 号）和福建省人民政府关于加快乡镇社会福利企业发展的若干意 见（闽政1993综 40 号）的规定，经莆田市民政局、莆田市国家税

3、务局和莆田市地方税 务局逐年进行福利企业年检认定， 并经莆田市地方税务局及福建省地方税务局审批， 公司享 受免征企业所得税的税收优惠政策。最近三年所得税的减免金额如下表：3 3、税收因素对公司盈利能力的影响、税收因素对公司盈利能力的影响根据财务报告，公司 2003-2005 年度全面摊薄净资产收益率分别为 23.95%、23.52%和 20.11%。如公司未享受上述税收优惠政策，则相应期间全面摊薄的净资产收益率分别为 21.70%、21.58%和 17.34%，分别下降 2.25%、1.94%和 2.77%。中介机构同时披露了未享受 福利企业税收优惠政策的净资产收益率的计算方法。（二）税收优惠

4、政策对公司盈利能力的影响公司属于福利企业，享受“增值税先征后返（全部返还）、所得税全额免征”的税收优 惠政策。 一旦国家变更或取消此优惠政策或公司不再符合福利企业条件， 将会对公司未来的 经营业绩产生较大影响。公司管理层认为，根据国家现有的法律和法规以及相关的立法原则等，可以预见，在将 来较长一段时间内，国家对于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策不会发生重大改变。1 1、中华人民共和国宪法中华人民共和国宪法、中华人民共和国残疾人保障法中华人民共和国残疾人保障法、国务院办公厅转国务院办公厅转 发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就业工作若干意见的通知等对残疾人劳发劳动保障部等部门关于进一步

5、做好残疾人劳动就业工作若干意见的通知等对残疾人劳 动就业等扶持政策有明确规定，且相关条款的制定遵循了动就业等扶持政策有明确规定，且相关条款的制定遵循了“善良、公序、良俗善良、公序、良俗”的立法原的立法原 则，不会发生重大改变。则，不会发生重大改变。中华人民共和国宪法第四十五条规定：“国家和社会帮助安排盲、聋、哑和其他有 残疾的公民的劳动、生活和教育。” 中华人民共和国残疾人保障法第四条、第二十八条、 第三十三条分别规定： “国家采取辅助方法和扶持措施，对残疾人给予特别扶助，减轻或者 消除残疾影响和外界障碍，保障残疾人权利的实现。”“残疾人劳动就业，实行集中与分散 相结合的方针，采取优惠政策和扶

6、持保护措施，通过多渠道、多层次、多种形式，使残疾人 劳动就业逐步普及、稳定、合理。”“国家对残疾人福利性企业事业组织和城乡残疾人个体 劳动者，实行税收减免政策”。现阶段，残疾人事业的发展已经步入依法保障、依法发 展的法制化轨道。 根据 国务院办公厅转发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就 业工作若干意见的通知国办发【1999】84 号文件，搞好残疾人就业工作，不仅关系到我 国 6000 万残疾人劳动权利的实现， 而且对解除近两亿残疾人亲属的后顾之忧， 促进经济发 展、社会进步和精神文明建设，具有重要作用。以上相关条款的制定遵循了“善良、公序、 良俗”的立法原则。2 2、福利企业税收优惠政

7、策是福利企业税收优惠政策是“平衡协调平衡协调、维护公平竞争维护公平竞争”的立法原则的体现的立法原则的体现，不会发不会发 生重大改变。生重大改变。福利企业税收优惠政策体现了国家对福利企业安置“四残”人员，给在社会上处于弱势 地位、 就业存在困难的部分人员提供了就业机会的补偿， 贯彻了 “平衡协调、 维护公平竞争、 责权利效相统一”的立法原则。福利企业通过安置“四残”人员获得一定的税收优惠政策， 是有条件和代价的，是社会的良性互动。针对福利企业性质对经营业绩的影响，本公司将采取下列措施予以规避：1 1、积极采取措施维持福利企业性质不变。、积极采取措施维持福利企业性质不变。随着本次募集资金投资项目高

8、档服装面料开发及印染后整理设备引进项目、 中高 档休闲面料织造建设项目的建成投产，公司的生产规模将进一步扩大，所需的生产人员将 进一步增加；同时，随着新设备、新技术、新工艺的采用，公司对劳动者的素质要求，特别 是对残疾员工的素质要求也将越来越高， 为维持公司现有的福利企业性质不会发生改变， 公 司将针对不同的项目采取不同的措施和运作方式。高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目 系公司现有印染主业的技改扩建和产 业升级， 公司将严格按照国家有关福利企业的认定条件和要求， 继续保持福利企业性质不变。 具体措施如下：扩大残疾员工的招收范围，增加残疾员工数量，确保残疾人员占生产人员总数 50%以 上

9、，保持公司现有的福利企业性质不变。随着高档服装面料开发及印染后整理设备引进项 目的建成和投产，公司将根据生产用新设备、新技术、新工艺的要求，有计划、有步骤的 开展残疾员工的招聘工作。依托各级民政、残联组织，充分发挥残疾人组织在残疾人就业方 面的指导作用，进一步扩大残疾员工的招收范围，在全省范围内招收更多、素质更好的残疾 员工，确保残疾员工的数量和素质。加大残疾员工的管理、培训力度，使其能够更快、更好地适应新的岗位和工作。公司 从事福利企业经营 10 多年，在残疾员工教育、管理、培训等方面积累了相当丰富的经验， 公司将充分发挥这一优势，进一步加强残疾员工职业技能培训，确保残疾员工能够更快、更 好

10、地适应新的岗位和工作。积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗位， 确保残疾员工上岗率达到福利 企业的要求。 公司将根据实际生产情况和残疾人的生理和心理特点， 积极创造适合残疾人生 产的安全生产条件和劳动岗位， 并在劳动定员上予以适当放宽； 努力提高残疾员工的劳动保 护措施和福利待遇， 为残疾人提供更好的工作环境和生活环境； 招聘新员工时将优先为残疾 人提供更多的就业岗位，确保残疾员工上岗率达到福利企业的要求。中高档休闲面料织造建设项目 拟通过子公司形式独立运作。 公司已与华纶鞋业共同 组建具有独立法人地位的控股子公司众和纺织， 承担该项目的组织和实施。 该项目以子 公司的形式运作将不会影

11、响母公司的福利企业性质。2 2、提高公司整体盈利能力。、提高公司整体盈利能力。公司将不断增强新产品研发能力，加大产品创新力度，加强与国内外高等院校、研究机 构及知名厂家的合作，紧跟国际、国内服装面料流行趋势，及时调整产品结构，不断提升产 品档次，增加产品附加值，提高公司整体盈利水平，从而降低福利企业税收优惠政策对公司 盈利的影响。此外， 根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告保守测算， 本次募集资金投向项目 即使在不享受以上税收优惠的前提下，仍能取得良好的投资回报。若本次发行成功，随着募 集资金投资项目效益的逐步显现，在可预见的未来，即使不享受国家税收优惠政策，公司也 将继续保持较高的盈利水

12、平，给股东带来较好的回报。二、二、回天胶业回天胶业（一）福利企业税收优惠的简要情况发行人经湖北省民政厅批准，于 2000 年取得社会福利企业证书，且持续符合法律法规 及规范性文件规定的社会福利企业条件， 被合法认定为社会福利企业， 2006 年至 2009 年 1-9 月，税收优惠政策对公司的净利润影响比例分别为：38.53%、14.54%、12.22%和 5.12%。公 司近三年一期来主营业务的发展和盈利能力的增强已经基本抵消了因福利企业税收优惠政 策变化带来的不利影响。公司享受所得税优惠对经营成果的影响下降幅度较为明显。虽然发行人持续符合福利企业资格的认定条件， 且享受的福利企业税收优惠系

13、按国家政 策有关规定享有，但若国家福利企业税收优惠政策进一步变化会对公司经营业绩产生影响。（二）增值税专项基金的说明1 1、公司享受福利企业税收优惠形成的权益、公司享受福利企业税收优惠形成的权益公司自 2001 年至 2006 年享受福利企业税收优惠形成的权益为 25,592,868.68 元， 系自 2001 年至 2006 年历年滚存形成。2、公司享受福利企业税收优惠形成权益的所有权归属和用途公司享受福利企业税收优惠形成权益的所有权归属和用途根据社会福利企业管理暂行办法（该办法已于 2007 年 7 月 1 日废止）第三十七条 第二款的规定： “县（区）以上民政部门可从辖区内的社会福利企业

14、减免的税金中提取一定 比例集中使用，建立社会福利生产发展基金，扶持本辖区内的社会福利生产的发展，其具体 比例和使用范围另行规定。”根据上述规定，判断公司对于其因享受社会福利企业优惠政策 所获得的所有增值税返还款是否拥有所有权， 取决于民政部门是否从中提取发展基金， 若民 政部门从中提取发展基金， 则公司只对部分增值税返还款拥有合法的所有权， 若民政部门未 从中提取发展基金且承诺不再提取发展基金，则公司对全部增值税返还款拥有合法所有权。2006 年 8 月 24 日，发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函， 要求其对发行人增值税返还款的账务处理方法进行确认，即：“按实际返还款的

15、 60%用于企 业发展基金，按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金，按实际返还款的 10%用于社会 捐赠和救助基金；以上基金均转入盈余公积披露。”襄樊市民政局回函确认上述账务处理方 法无误，由此可见，襄樊市民政局同意发行人将增值税返还款列为发行人的股东权益（盈余 公积），亦即襄樊市民政局确认发行人对全部的增值税返还款拥有所有权。2009 年 9 月 18 日，襄樊市民政局出具关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利 企业优惠政策的情况说明，确认“为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊 市的经济发展， 对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款， 本局及下

16、属的民政部门未提取过发展基金， 本局及本局下属民政部门今后也不会向湖北回天 胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金， 上述历年来因享受社会福利企业优惠政策减免 的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有， 由其依据相关法律法规 的规定自主使用。”2009 年 9 月 18 日，湖北省民政厅出具关于湖北回天胶业股份有限公司享受社会福利 企业优惠政策的情况说明，确认“为了支持湖北回天胶业股份有限公司的发展，促进襄樊 市的经济发展， 对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款， 本厅及该福利企业所在地的民政部门未提取过发展基金， 本厅及该福利所在地的民政部门今

17、 后也不会向湖北回天胶业股份有限公司提取任何形式的发展基金， 上述历年来因享受社会福 利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还款归湖北回天胶业股份有限公司合法所有， 由 其依据相关法律法规的规定自主使用。”据此， 发行人保荐机构和律师认为， 发行人对于其历年来因享受社会福利企业优惠政策 获得的增值税返还款拥有合法的所有权。2007 年 7 月 1 日社会福利企业管理暂行办法 废止前，发行人对于增值税返还款的使用需要遵守社会福利企业管理暂行办法的相关规 定；发行人符合社会福利企业管理暂行办法的相关规定。自 2001 年至今，公司从未使用该笔专项基金，并承诺：“将严格按照有关法律法规的 规定以及

18、2006 年 8 月 24 日向襄樊民政局发出询证函并得到的确认， 按如下用途使用： 按实 际返还款的 60%用于企业发展基金；按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金；按实际 返还款的 10%用于社会捐赠和救助基金。除此之外，不作他用。”（三）发行人对于增值税返还的会计处理及其与上市福利企业的比较根据社会福利企业管理暂行办法（已于 2007 年 7 月 1 日废止）中第八章、三十 七条关于“社会福利企业的税收减免金必须由企业单独列帐，专项管理。减免税金要规定用 于企业技术改造、扩大再生产、补充流动资金、职工集体福利的比例，其具体比例由各地自 定”的规定，公司将以前年度收到的增值税返还计入

19、盈余公积-增值税专项基金单独列示、 专项管理。2006 年 8 月 24 日， 发行人就增值税返还款账务处理方法向襄樊市民政局发出询证函， 要求其对发行人增值税返还款的账务处理方法进行确认即：“按实际返还款的 60%用于企业 发展基金，按实际返还款的 30%用于职工奖励及福利基金，按实际返还款的 10%用于社会捐 赠和救助基金；以上基金均转入盈余公积披露。”襄樊市民政局回函确认上述账务处理方法 无误。据此，公司对于 2006 年（含 2006 年）以前收到的增值税返还，收到时计入补贴收 入”，年末再从“利润分配-未分配利润”转入“盈余公积-增值税专项基金”。截止审计基 准日，该专项基金未作其他

20、用途。公司 2007 年 1 月 1 日始执行新会计准则。按企业会计准则 “第 16 号 政府补贴” 中“第八条 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益”，以及原来实 施的社会福利企业管理暂行办法已于 2007 年 7 月 1 日废止后对此再无专门规定，公 司因此将收到的增值税返还计入“营业外收入-补贴收入”，不再单独列示专项管理，故“盈 余公积-增值税专项基金”2007 年 1 月 1 日后未发生变化。已上市的福利企业有：浙江万马电缆股份有限公司（证券代码：002276），社会福利企 业证书号为【福企证字第 33000110079 号】；福建众和股份有限公司（证券代码：002

21、070） ， 社会福利企业证书号为【福企证字第 35003000001 号】；福建鸿博印刷股份有限公司（证 券代码：002229），社会福利企业证书号为【福企证字第 35000000022 号】等等。经查阅 上述公司的招股书， 上述公司补贴收入科目核算按规定实际收到的补贴收入 （包括退还的增 值税）：在企业实际收到先征后返增值税时，计入“补贴收入”科目，年末在资产负债表中 的“未分配利润”中列示。综上所述， 发行人在取得增值税返还时的会计处理上与上述可比上市公司相同， 均计入 “补贴收入”科目；同时发行人考虑到福利企业税收优惠政策对该项基金使用的规定，在列 入所有者权益时将其列入 “盈余公积增

22、值税专项基金” ， 与上述可比上市公司将其列入 “未 分配利润”相比，仅存在列示差异，对发行人所有者权益的结果不构成任何差异，且发行人 的处理方案完全符合社会福利企业管理暂行办法的规定。经核查，申报会计师认为：公司单列“盈余公积-增值税专项基金”符合相关管理要求， 且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标的计算，会计处理合规，与可比上市公司会 计处理基本一致， 仅在所有者权益列示方面存在差异， 但对发行人所有者权益结果不构成任 何影响。经核查发行人的实际情况以及申报会计师的意见，保荐机构认为：公司单列“盈余公积 增值税专项基金”符合相关管理要求，且不影响公司对净利润、净资产总额及相关指标，

23、会计处理合规，与可比上市公司会计处理基本一致，仅在所有者权益列示方面存在差异，但 对发行人所有者权益结果不构成任何影响。（四）税收优惠政策与其他企业比较发行人与已上市福利企业在税收优惠政策方面的比较经查阅万马电缆、 福建众和和鸿博 股份的招股说明书， 公司作为福利企业所享受的增值税和所得税的税收优惠政策同样适用于 该三家上市公司， 仅在具体执行时各地区确认每位残疾人员每年可减征的具体数额可能有所 不同。保荐机构和发行人律师认为：除了地区差异外，发行人与上述已上市福利企业在相同 的时期内适用的福利企业优惠政策一致。三、万马电缆三、万马电缆发行人是依法批准的社会福利企业， 自 2006 年 10

24、月 1 日起发行人根据财税2006111 号 财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知 和财税 2006135 号 财政部国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工 作的通知开始执行福利企业税收优惠政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税 务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。 每位残疾人员每年 可减征的增值税或营业税的具体限额， 由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上 年在岗职工平均工资的 2 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。福利企业的企业所 得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在

25、税前扣除的优惠。根据财税200792 号 财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 ， 自 2007 年 7 月 1 日 起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件 2005 年、2006 年享受增值税先征后 退的优惠政策， 2005 年所得税享受减征七成的优惠政策， 2006 年 1-9 月企业所得税给予按 试点前 100%免征的的优惠政策。福利企业税收优惠政策试点工作的实施， 对发行人的盈利水平产生了不利影响。 假设发 行人自 2005 年 1 月 1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年 3.5 万元退税

26、优惠， 应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除， 则发行人 2005、 2006 年的净利润分别为 2,404.48 万元、4,104.37 万元。随着公司主营业务的快速发展，盈利能 力的增强，2007 年发行人取得了 6,753.15 万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消 了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有， 不属于越权审批或无 正式批准文件的税收返还、 减免， 但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营 业绩产生影响。福利企业税收优惠的影响:由于报告期内公司享受的福利企业税收优惠政策在 2006

27、年 10 月 1 日和 2007 年 7 月 1 日分别发生重大变化，这种变化使企业实际享受的增值税和企业所得税优惠均大幅下降，如公司 2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月均按现行福利 企业税收优惠政策享受增值税返还及企业所得税税收优惠政策， 则公司享受的税收优惠将大 幅下降，公司报告期内各年的利润状况也将发生较大变化，具体情况如下：从上表可以看出如从 2005 年 1 月 1 日就执行现有福利企业税收优惠政策，公司的利 润总额和净利润稳步增长， 与公司业务规模的增长所带来的经营业绩的增长是一致的。 如果 现有的福利企业税收优惠政策保持不变， 在假定现有安置残疾职工数量不

28、变、 残疾职工的工 资水平不变的情况下，公司未来每年将获得约 1,540 万元的增值税返还，减征企业所得税 约 141 万元（2008 年 1 月 1 日开始公司适用的企业所得税税率变为 25%）。随着公司生产 规模的扩大， 安置残疾人员的数量也将随之增加， 公司享受的增值税及企业所得税税收优惠 金额也将随之增加。 随着公司提高残疾职工的工资水平， 也将使公司享受的企业所得税税收 优惠金额增加。四、帝龙新材四、帝龙新材公司是浙江省民政厅批准的社会福利企业，福利企业证书号为福企证字第 33000110014 号。报告期内，公司营业外收支变化情况如下：2005 年、2006 年和 2007 年，公

29、司营业外 收支分别为 95.05 万元、424.80 万元和 677.50 万元。营业外收入主要来源于福利企业增 值税减免所得，同期公司增值税减免额分别为 76.49 万元、361.32 万元和 398.21 万元。2006 年增值税减免较 2005 年增长较大的主要原因是，归属于 2005 年 712 月的 32.27 万元增值税返还于 2006 年收到， 计入 2006 年营业外收入。 2006 年 10 月 1 日开始， 国家对福利企业相关政策进行了调整， 根据调整后的政策， 公司按每位残疾人员每年 35,000 元的限额享受增值税即征即退的优惠。五、海亮股份五、海亮股份（一）税收优惠政

30、策对利润影响的测算控股子公司科宇公司证书编号：福企证字第 33000403014 号（发行人持有其 80%股权） 系依法批准的福利企业，享受增值税先征后返以及所得税减征、免征的税收优惠政策。由下表，假定目前执行的福利企业税收优惠新政策在 2005 年初即已经存在，本公司的 净利润水平（归于母公司所有者的净利润口径，下同），将会较目前披露的净利润水平有所 下降，即 2005 年将减少 647 万元，2006 年较报表披露数据减少 2,508 万元，分别减少 9% 和 16%。目前我国上规模的铜棒生产企业绝大部分是福利企业。 目前居于行业前几名的铜棒生产 企业多是福利企业， 由于国家对福利企业的税

31、收优惠政策正在调整中， 行业龙头企业正在调 整过去以补贴收入为利润来源的原有盈利模式， 逐步形成以正常毛利为利润来源的新盈利模 式，在行业盈利模式转型的过程中，行业外的企业不太愿意进来承担此种行业风险，这也构 成了一种进入壁垒。存在不确定性的税收优惠合计， 主要体现在科宇公司作为福利企业所享受的税收优惠上 （如增值税返还、所得税减免），尽管该等优惠政策也是国家级的，但毕竟已发生变化。不 确定性的税收优惠，对公司未来经营业绩会产生不利影响（二）针对福利企业优惠政策调整的对策1、 国内的铜棒基本上是用废铜生产， 中国国内上规模的铜棒生产企业几乎都福利企业， 且绝大部分分布在福利企业税收调整政策的

32、7 个试点省市内（浙江、广东等），以浙江省 为主。 在福利企业税收政策没有调整以前， 铜棒加工企业把正常毛利的绝大部分让给了下游 客户，企业用增值税返还的一块收入作为经营利润，也可以达到工业企业的平均利润水平。 但新的福利企业税收优惠政策出台后，对铜加工企业来说，优惠的幅度有所下降，这迫使企 业需快速转变盈利模式：企业的效益靠提高产品价格、取得正常的毛利来获得。新税收政策 实施以来， 试点省份内的主要铜棒加工企业各自大幅度提高每吨毛利。 预计 2007 年下半年， 随着福利企业优惠政策新政在全国的统一执行， 全国内的铜棒生产企业均将进一步提高铜棒 销售的单位毛利水平。上表可以看出， 科宇公司的

33、铜棒单位毛利在优惠政策调整后的九个月时间内已提高了每 吨 1000 多元，且上升的趋势还未结束。特别是福利企业税收优惠的新政策在全国推开实施 后，作为铜棒龙头企业之一，科宇公司铜棒单位毛利上升的幅度还会有一个小高潮。2、科宇公司在提高产品毛利的同时，还会增加精密铜棒的产量。2007 年度计划生产高 精密铜棒 3 万吨，同比增长 9.5%。3、提高铜管产品特别是高附加值铜管的生产与销售，从整体上降低科宇公司利润贡献 在海亮股份整体利润水平中的比例。2007 年上半年，海亮股份的净利润水平达到 9402 万 元，而科宇公司同期净利润为 1471 万元，考虑到海亮股份持有其 80%的股权比例，科宇公

34、 司对海亮股份净利润的贡献约为 1177 万元， 仅占到海亮股份合并报表净利润的 12.52%， 所 占比例较 2006 年（35.07%）明显下降。通过上述措施，福利企业优惠政策调整所带来的不利影响，已经被大部分消化，预计因 此导致的净减利因素（与 2006 年科宇公司利润贡献数相比）约为 2760 万元，会被海亮股 份的高附加值铜管产品的扩大销售而抵消， 且科宇公司利润贡献在发行人合并报表利润中的 比例不断下降，应不会对公司今年及未来的持续盈利能力构成重大不利影响。六、鸿博印刷六、鸿博印刷福建鸿博印刷股份有限公司是经福建省民政厅审核确认的福利企业， 社会福利企业证 书编号为：福企证字第 3

35、5000000022 号。公司在 2007 年 7 月之前享受“增值税先征后 返、所得税全额免征”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业 税收优惠政策的通知（财税200792 号）的规定，自 2007 年 7 月 1 日起，对安置残疾 人的单位，全国统一实行“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税、所得税采取工资成本加计 100%扣除” 的税收优惠政策。一旦国家变更或取消此优惠政策或公司不再符合福利 企业条件，将会对公司未来的经营收益产生一定影响。2005 年、2006 年和 2007 年，公司净利润分别为 3,876.41 万元、4,993.76 万元和 4,756.95

36、 万元，公司获得的增值税返还和所得税免征额简单合计数分别为 2,328.35 万元、 2,872.41 万元和 1,787.45 万元，由于 2005 年、2006 年增值税返还纳入年度应纳税所得 额， 因此 20052007 年， 公司获得的税收优惠对净利润的实际影响金额分别为 2,082.60 万 元、 2,470.12 万元和 1,787.45 万元， 占净利润的比重分别为分别 53.72%、 49.46%和 37.58%。 假设报告期公司实行新的福利企业税收优惠政策，则在 2005 年、2006 年和 2007 年，公司 净利润分别为 2,062.55 万元、2,931.92 万元和

37、3,558.66 万元，获得的税收优惠分别为 268.73 万元、 408.28 万元和589.16 万元， 占净利润的比重分别为13.03%、 13.93%和16.56%。公司管理层认为：(1)实行新的福利企业税收政策后，公司每年享受到的税收优惠将出 现较大幅度下降， 对公司盈利水平有一定影响， 但公司实现的净利润中来源于主营业务利润 的比重将大幅增加，公司未来的盈利能力将更加稳定，对税收优惠的依赖将大幅降低；(2) 新政策下的税收优惠条件更加容易达到，预计未来税收优惠每年仍可为公司增加约 500 万 元的净利润；(3)假设报告期执行新的福利企业税收政策，公司自身业务经营仍保持较强的 盈利能

38、力，2005 年、2006 年和 2007 年,销售净利率分别为 21.80%、27.48%和 23.03%，净 资产收益率分别达到 20.30%、23.81%和 23.03%。因此，福利企业税收优惠政策的变动不影 响公司正常生产经营， 对公司未来盈利能力的增长不会造成太大影响。 假设执行新政策发行 人获得的税收优惠及其影响假设执行现行福利企业税收政策， 则报告期公司获得的税收优惠 及其对净利润的影响列示如下：假设报告期执行现行福利企业税收政策，公司取得税收优惠占净利润的比重大幅降低， 历年均不到 20%。报告期税收优惠占净利润的比重逐年小幅提高，主要原因是随着生产的扩 大， 公司安置的残疾人

39、员数量也同时增加， 并且福州市仓山区的最低工资标准逐年提高。 2005 年末、 2006 年末和 2007 年末公司在编和实际安置的残疾人员人数分别为 83 人、 119 人和 164 人）假设执行新政策发行人净利润与实际净利润比较。假设报告期执行新的福利企业税收政策，公司每年享受到的税收优惠将出现较大幅度下降， 20052007 年，执行新福利企业税收政策公司净利润与实际净利润的差异数分别为 1,813.86 万元、2,061.84 万元和 1,198.29 万元。依据上表数据， 假设报告期执行新的福利企业税收政策， 公司依然拥有较强的盈利能力， 20052007 年， 公司销售净利率和净资

40、产收益率均超过 20%， 净利润分别为 2,062.55 万元、 2,931.92 万元和 3.558.66 万元，年均复合增长率达到 32.23%。公司管理层经分析后认为：(1)实行新的福利企业税收政策后，公司每年享受到的税收 优惠将出现较大幅度下降， 对公司盈利水平有一定影响， 但公司实现的净利润中来源于主营 业务利润的比重将大幅增加， 公司未来的盈利能力将更加稳定， 对税收优惠的依赖将大幅降 低；(2)新政策下福利企业的条件更加容易达到，预计未来税收优惠每年仍可为公司增加约 500 万元的净利润； (3) 假设报告期执行新的福利企业税收政策， 公司自身业务经营仍保持 较强的盈利能力， 2

41、005 年、 2006 年和 2007 年,销售净利率分别为 21.80%、 27.48%和 23.03%，净资产收益率分别达到 20.30%、23.81%和 23.03%。因此，福利企业税收优惠政策的变动不 影响公司正常生产经营，对公司未来盈利能力的增长不会造成太大影响。七、双箭股份七、双箭股份本公司是经浙江省民政厅审核认定的社会福利企业， 持有浙江省民政厅颁发的 社会福 利企业证书（福企证字第 33000505042 号）。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局 及相关部门的政策文件，2006 年 10 月 1 日之前浙江双箭橡胶股份有限公司享受“增值税先 征后返、所得税全额免征”的税收优

42、惠政策，2006 年 10 月 1 日起享受的税收优惠政策调整 为： 按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.5 万元的限额即征即退增值税； 按照支付给残疾 人员实际工资的 2 倍在计算所得税应纳税所得额时扣除。 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度 福利企业税收优惠政策对本公司经营业绩（合并报表数）的影响情况如下：由上表可见，报告期内，公司享受福利企业税收优惠占利润总额的比例均在 20%以内， 且呈递减趋势，2009 年度为 9.73%，本公司对福利企业税收优惠政策的依赖性不大，但如果 国家取消对福利企业的优惠政策或降低对福利企业的优惠程度， 或者公司因业务发展增加员 工导致残疾

43、员工的比例低于 25%而被取消福利企业资格（截至 2009 年 12 月 31 日，残疾员 工比例为 35.32%），仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。【案例关注】【案例关注】1、 社会福利企业从政策上来讲不存在任何境内首发上市的障碍， 现已经有 20 多家类似 企业登陆资本市场。 社会福利企业境内首发需要集中关注两个问题： 社会福利企业资格的 认定是否合规以及是否会持续；公司的盈利能力是否对享受的税收优惠存在重大依赖。2、关于福利企业认定。现行法律法规中关于福利企业认定标准的权威性依据来源于民 政部 2007 年 6 月 29 日颁布的福利企业资格认定办法，基本条件是：必须安置一定数 量和

44、一定比例的残疾员工。 必须规范地聘请残疾员工。 必须为残疾员工创造合适的工作 条件。3、关于福利企业的税收优惠政策。国家对福利企业的税收优惠政策主要体现在流转税 和所得税两个方面： 对安置残疾人的单位， 实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数， 限额即征即退增值税或减征营业税的办法。 单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税 前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除；对单位按照上述规定取得增 值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。另外，需要重点关注一点的是，2007 年社 会福利企业税收优惠政策发生了重大变化， 很多企业在解释该问题时对报告期内财务指标根 据新的优惠政策

45、进行了测算， 以佐证公司没有存在重大税收优惠， 而海亮股份在模拟测算上 的确是下足了功夫。4、如果企业税收优惠占比并不是很高，则企业无需做过多解释，如果占比很高如有的 企业某个年度竟然占到 70%以上，那么就需要作出解释，其思路简要总结如下：如果公司 没有税收优惠也符合首发上市条件； 公司盈利能力越来越强， 对税收优惠的依赖逐步下降， 最好报告期内就已经体现这种优势； 公司支持社会福利企业的政策短期内不会改变， 企业 也会积极采取措施保持社会福利企业资格， 这很有意思， 虽然一方面要着重解释不存在依赖 另外一方面还要保证未来不能轻易少了这部分收益。5、曾有同时做过该方面研究，就其他资料分享如下

46、：我国现有 20 家上市公司或者已 过会公司享受到福利企业税收优惠政策， 其中 8 家发行人本身是福利企业， 曾经享受到福利 企业税收优惠政策；其他 12 家公司的子公司或者下属公司曾经享受到福利企业税收优惠政 策。这二十家公司分别是：郑州三全公司；众和股份；广博股份；栋梁新材；浙江大东南包 装股份有限公司；湖北回天胶业；四川川润股份有限公司；宜宾天原集团；浙江双箭像胶股 份有限公司； 浙江万马电缆股份有限公司； 浙江伟星新型建材股份有限公司； 浙江亚太机电； 河南恒星科技；浙江久立特材料科技；浙江帝龙新材料；浙江海亮；福建鸿博印刷股份有限 公司；山东墨龙石油机械；新疆塔里木河种业；长城汽车。

47、大部分公司会详细披露报告期 内自身或者子公司享受福利企业税收优惠对公司业绩的具体影响。其中，浙江万马、福建鸿 博以及浙江久立特披露的最为详细。20 家公司中，大多数公司出了介绍相关的基本财务数 据外只是提到了“政策变动会对我公司业绩产生不利影响”，只是提到了只有少数细致解释 了政策变动将会对业绩带来的影响大小以及预测，甚至包括管理层应对的策略，包括：众和 股份、湖北回天、福建鸿博以及浙江海亮。这四家公司中，湖北回天较为独树一帜，将同样 涉及福利企业税收优惠变动的浙江万马等三家已经上市公司信息的比较分析， 得出 “除了地 区差异外， 发行人与上述已上市福利企业在相同的时期内适用的福利企业优惠政策一致” 的 结论。 其他三家公司基本都是通过政策变动分析、 业绩预测来得到福利企业政策本身以及税 收优惠政策的变动对自身的影响将会越来越小。