企业并购与企业战略联盟培训教材brys.pptx

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1、第八章企业并购与企业战略联盟第八章企业并购与企业战略联盟第一节企 业 并 购1第二节企业战略联盟2第八章企业并购与企业战略联盟学习目标了解我国企业并购的概念、分类和动因；掌握企业并购的方法、企业并购失败风险的控制及反并购策略；了解企业战略联盟的概念和分类；掌握建立企业战略联盟的动因和方法；掌握企业战略联盟的管理和控制。第一节企 业 并 购一、企业并购的概念 通常情况下，企业既可以通过内部投资获得发展也可以通过并购获得发展。两者相比，并购方式的效率更高。企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业增长等经营目标的行为。第一节

2、企 业 并 购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类1.横向并购 横向并购是指并购方与被并购方处于同一产业，如一家饮料企业计划收购另一家饮料企业。横向并购可以使企业避免重复建设，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类2.纵向并购 纵向并购是指在经营对象上有密切联系，但处于不同供应链环节的企业之间的并购。按照产品实体流动的方向，纵向并购分为前向并购与后向并购。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（一）按并购双方所处的产业分类3.多元化并购 多元化并购是指处于不同产业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购，如

3、生产家用电器的企业收购旅行社。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（二）按被并购方的态度分类1.友善并购 友善并购也称为善意并购，通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一种并购。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（二）按被并购方的态度分类2.敌意并购 敌意并购也称为恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一种并购。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（三）按并购方的身份分类1.产业资本并购 产业资本并购一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方取得目标企业全部或部分资产所有权的

4、并购行为。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（三）按并购方的身份分类2.金融资本并购 金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（四）按收购资金的来源分类1.非杠杆并购 收购方在实施企业收购时，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆并购。第一节企 业 并 购二、企业并购的分类（四）按收购资金的来源分类2.杠杆并购 收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆并购。第一节企 业 并 购三、企业并购的动因1.获得快速发展 并购可以

5、使企业在极短的时间内迅速将规模扩大，从而提高企业的竞争能力。第一节企 业 并 购三、企业并购的动因2.获得协同效应 并购协同效应有时被表示为112。协同效应产生于互补资源，而这些资源与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。第一节企 业 并 购三、企业并购的动因3.增强竞争优势 两个独立的企业的竞争表现为企业负外部性，其竞争结果为“个体理性导致集体非理性”。而并购战略可以减少集体非理性，增强企业的竞争优势。第一节企 业 并 购三、企业并购的动因4.获取价值被低估的公司 在证券市场中，企业股票市价的总额在理论上应该等同于该企业的实际价值。第一节企 业

6、并 购三、企业并购的动因5.所得税避税 在各国的公司法中一般都规定，企业亏损可以用今后年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（1）接触和谈判。双方可直接进行洽谈，也可以通过产权交易市场交易。大多数企业在并购开始时的接触和谈判是秘密进行的，以防止对企业的雇员、客户、银行带来不利影响。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（2）签订保密协议。谈判时先签订保密协议，具体规定哪些信息应当公开，什么人才能知悉这类信息，如何对待和处理这些信息（事后归还或销毁）等。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公

7、司并购的方法（3）签订并购意向书。并购意向书分为有约束力的和无约束力的两种。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（4）履行应当的谨慎义务。履行应当的谨慎义务是指出售方（目标企业）有义务对本企业及资产的关键问题和全面情况做出陈述和保证，陈述必须真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏，提供的资料不得有虚假的内容。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（5）评估被并购企业的现有资产，清算债权、债务，确定资产或产权的转让底价以底价为基础确定成交价。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（6）签订并购协议。并购协议一般

8、由律师起草和制作是整个过程最重要、最关键的文件，要全面、准确地反映谈判的内容和双方的意图。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（7）履行相关手续。相关手续包括：归属所有者确认，并购双方的所有者签署协议（全民所有制企业的所有者代表为审核批准并购的机关），报政府有关部门备案、审查或批准，办理产权转让的清算、交割和法律手续等。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（一）非上市公司并购的方法（8）并购后整合。并购完成后，对被并购企业的经营进行重整，使其符合整个企业的发展战略。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（二）上市公司收购的方法1.要约收购 依据上市公司收购管理办法

9、的规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份或部分股份的要约。第一节企 业 并 购四、企业并购的方法（二）上市公司收购的方法2.协议收购 协议收购是指收购人于证券交易所以外，通过与被收购公司股东达成股份购买协议以谋求控制上市公司的行为。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（一）并购前决策不当的风险控制1.“进入成本”测试 事实上，有吸引力的行业往往需要较高的进入成本。为并购而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（一）并购前决策不当的风险控制2.“相得益彰”测试 相得益彰是指两个人或两件事物互

10、相配合，使双方的能力、作用和好处都能得到充分的展示。并购必须能为股东带来他们独自无法创造的好处。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（二）并购后企业整合不佳的风险控制1.战略整合 只有并购后整合被并购企业的战略，使其发展符合整个企业的发展战略，才能使并购方与被并购企业互相配合，使被并购企业创造出比以前更多的效益。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（二）并购后企业整合不佳的风险控制2.业务整合 在对被并购企业进行战略整合的基础上继续整合其业务。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（二）并购后企业整合不佳的风险控制3.制度整合 并购后，必须重视整合被并购企业的公司制度。如果被并

11、购企业的管理制度与并购方的要求不相符，并购方可以将优良的管理制度引入到被并购企业之中。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（二）并购后企业整合不佳的风险控制4.组织和人事整合 并购后，应根据对被并购企业职能的要求设置相应的部门，安排合适的人员。一般将被并购企业和并购方的财务、法律、研发等专业部门和人员进行合并。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（二）并购后企业整合不佳的风险控制5.文化整合 在并购后，只有并购方的企业文化与被并购方的企业文化融合，双方才能真正融合。对被并购方的企业文化的整合，对并购后整个企业能否真正协调运作有着关键影响。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（

12、三）并购费用过高的风险控制（1）市盈率法。将被并购企业的每股收益与并购方（如果双方是可比较的）的市盈率相乘，或与被并购企业处于同行业的运行良好的企业的市盈率相乘。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（三）并购费用过高的风险控制（2）被并购企业的股票现价。股价现价可能是股东愿意接受的最低价，股东一般希望能得到一个高于现价的溢价。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（三）并购费用过高的风险控制（3）净资产价值（包括品牌）。净资产价值是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（三）并购费用

13、过高的风险控制（4）股票生息率。股票生息率可以为股票的投资价值提供参考。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（三）并购费用过高的风险控制（5）现金流折现法。如果并购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（三）并购费用过高的风险控制（6）投资回报率。根据投资回报率所估计出的未来利润对被并购企业进行估值。第一节企 业 并 购五、并购失败风险的控制（四）跨国并购政治风险的控制 对跨国并购而言，规避政治风险日益成为企业国际化经营必须重视的首要问题。第一节企 业 并 购六、反并购策略1.股份回购 股份回购是指目标公司通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变

14、资本结构的防御方法。第一节企 业 并 购六、反并购策略2.寻找“白衣骑士”“白衣骑士”是指目标公司遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购方竞价并购目标公司的局面。第一节企 业 并 购六、反并购策略3.金色降落伞计划 金色降落伞计划是指目标公司通过与其董事和高级管理人员签订合同，规定一旦目标公司被并购，若其董事和高级管理人员被解雇，则企业必须一次性向被解雇的董事和高级管理人员支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。第一节企 业 并 购六、反并购策略4.毒丸计划 毒丸计划是指目标公司通过制订特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优

15、先权利，一旦并购要约发出，该特定的优先权利的行使可以导致公司财务结构的弱化或并购方部分股份投票权的丧失。第一节企 业 并 购六、反并购策略5.帕克曼式防御 帕克曼式防御是指目标公司先下手为强的反并购策略当目标公司获悉并购方有意并购时反守为攻，抢先向并购方股东发出公开并购要约，使并购方被迫转入防御。第一节企 业 并 购六、反并购策略6.焦土政策 焦土政策是指目标公司大量出售公司资产或者破坏公司特性，以挫败敌意并购方的收购意图。出售“皇冠上的珍珠”常常是焦土政策的一部分。第二节企业战略联盟一、企业战略联盟的概念（1）从经济组织形式来看，战略联盟是介于企业与市场之间的一种“中间组织”，战略联盟的形成

16、模糊了企业和市场之间的具体界限。第二节企业战略联盟一、企业战略联盟的概念（2）从企业关系来看，组建战略联盟的企业各方是在资源共享、优势相长、相互信任、相互独立的基础上，通过事先达成协议而结成的一种平等的合作伙伴关系。第二节企业战略联盟一、企业战略联盟的概念（3）从企业行为来看，联盟行为是一种战略性的合作行为，借助建立的联盟关系，企业可以实现技术上的优势互补，加快技术创新速度并降低相关风险。第二节企业战略联盟二、企业战略联盟的分类（一）股权式战略联盟1.合资企业 合资企业是战略联盟最常见的一种类型。它是指将各自不同的资产组合在一起进行生产，共担风险和共享收益的一种企业类型。第二节企业战略联盟二、

17、企业战略联盟的分类（一）股权式战略联盟2.相互持股投资 相互持股投资通常是联盟成员之间通过交换股份而建立起一种长期的相互合作的关系。相互持股投资便于双方在某些领域采取协作行为。第二节企业战略联盟二、企业战略联盟的分类（二）契约式战略联盟1.技术交流协议 联盟成员间相互交流技术资料，通过知识的学习以增强竞争实力。第二节企业战略联盟二、企业战略联盟的分类（二）契约式战略联盟2.合作研究开发协议 联盟成员间分享现成的科研成果，共同使用科研设施和生产能力，在联盟内注入各种优势，共同开发新产品。第二节企业战略联盟二、企业战略联盟的分类（二）契约式战略联盟3.生产营销协议联盟成员间通过制定协议，共同生产和

18、销售某一产品。第二节企业战略联盟二、企业战略联盟的分类（二）契约式战略联盟4.产业协调协议 联盟成员间建立全面协作与分工的产业联盟体系，这多见于高科技产业中。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟1.促进技术创新 先进技术是企业提高竞争力的关键。新技术的突破往往带动新产品、新工艺、新材料的发展。随着技术创新和普及速度的不断加快，企业在充分利用和改进原有核心技术的同时，必须不断创新，拓展新的技术领域。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟2.避免经营风险 建立战略联盟、扩大信息传递的密度与速度，可以避免单个企业在市场开发和研究开发中的盲目性和因

19、孤军作战而引起的创新资源浪费，并降低市场开发与技术创新的风险。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟3.避免或减少竞争 企业与竞争对手之间不仅仅是“分馅饼”的竞争，也不仅仅是此消彼长的关系；还可以通过合作，共同创造一个更大“馅饼”，双方都得到更大的“馅饼”。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟4.实现资源互补 竞争环境要求企业取得的战略绩效目标与企业自身所具有的资源和能力所能达到的目标之间存在巨大的差距。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟5.开拓新的市场 建立战略联盟是迅速进入新市场、进入其他行业领域的捷径，可

20、以实现经营范围的多样化和经营地区的扩张，可以大大降低市场风险。第二节企业战略联盟三、建立企业战略联盟的动因（二）契约式战略联盟6.降低协调成本 上述六个企业实施战略联盟的动因，通过并购方式也能够实现。而与并购方式相比，战略联盟的方式不需要进行企业整合，可以降低协调成本。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（一）分析联盟环境1.分析经济背景 在联盟成立之前，联盟成员要通过分析环境来把握市场机遇，为联盟成立做好准备工作。建立联盟是为了满足日益扩大的市场需求。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（一）分析联盟环境2.分析联盟成员 联盟成员自身的分析是不容忽视的。只有对自身运营状况做深

21、入分析，明确现有能力和市场需求的能力之间的差距；才能决定如何适应市场，如何在整个产业中处于领先地位，明确联盟的近期和长期任务，改进联盟运作以适应整个外部环境的变化。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（二）确立联盟目标 企业在建立联盟之前，首先要明确为什么要成立联盟，要通过联盟获得什么，成立联盟之后能不能获得预期的成果。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（三）挑选合适的联盟伙伴 企业建立联盟之前，要树立明确的战略目标，并据此来寻找或接受能帮助实现战略意图、弥补战略缺口的合作伙伴。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（四）做好战略联盟的谈判 联盟伙伴之间往往存在着既合作

22、又竞争的双重关系，双方应对联合与合作的具体过程和结果进行谨慎的谈判。第二节企业战略联盟四、建立企业战略联盟的方法（五）联盟的实施与控制 战略联盟突出产权合作的制度安排，提倡价值创造先于价值分配。但是，这种价值创造不是具体的、有形的价值，甚至更多的时候难以反映在会计账簿上。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（一）订立协议1.严格界定联盟的目标 失败的联盟往往是由于协议签订过于模糊，既没有清楚地指出联盟的目标和范围，也没有明确地指出联盟企业之间如何实现优势互补等，因而导致联盟形同虚设甚至解散。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（一）订立协议2.周密设计联盟结构 多个企业各自

23、以独立企业的身份在市场上进行合作，如果不能周密地设计联盟结构，可能会使合作难以奏效。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（一）订立协议3.准确评估投入的资产 准确评估联盟各方的资产与资本投入是非常重要的，尤其是对于股权式战略联盟的企业而言，每个合作方的投入都与股权占比直接关联。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（一）订立协议4.规定违约责任和解散条款 在联盟协议中，应规定联盟各方的违约责任和解散条件，如违约行为的生效条件、发生争执的解决方法以及联盟期满后的续约程序等。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（二）建立合作信任的联盟关系 联盟企业之间必须相互信任，并且以双方利益最大化为导向。只要合作双方相互信任，正式的联盟契约就显得不那么重要了，联盟关系还将因为信任而更加稳固。第二节企业战略联盟五、企业战略联盟的管理和控制（二）建立合作信任的联盟关系 联盟企业之间必须相互信任，并且以双方利益最大化为导向。只要合作双方相互信任，正式的联盟契约就显得不那么重要了，联盟关系还将因为信任而更加稳固。