中外合资经营企业法.pptx

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1、外商投资企业，指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由外商投资企业，指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。它包括中外合资企业，中外合作企业，外商独资企业。它包括中外合资企业，中外合作企业，外商独资企业。第1页/共25页一、中外合资企业的概念及特征中外合资企业，指中国合营者与外国合营者依中国法律在中国境内设立的，共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。特征如下：1、主体：外国合营者（公司、企业、其他经济组织、个人）中国合营者（公

2、司、企业、其他经济组织）2、性质：有限责任公司，按出资比例确定权利、义务3、地位：中国企业法人第2页/共25页二、中外合资经营企业的设立第3页/共25页(一)设立条件1、采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料2、有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大功率、能扩大产品出口，增加外汇收入4、能培训技术人员和经营管理人员第4页/共25页（二）设立程序审批申请登记第5页/共25页三、中外合资经营企业的协议、合同及章程合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；某些要点和

3、原则达成一致意见而订立的文件；合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业

4、合同、章程。只订立合营企业合同、章程。第6页/共25页四、中外合资经营企业的注册资本投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。的基本建设资金和生产流动资金的总和。注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。（一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。）缴的出资额之和。（一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。）第7页/

5、共25页注册资本与投资总额的比例注册资本与投资总额的比例合营企业的投资总额在合营企业的投资总额在300300万美元以下的，其万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的注册资本至少应占投资总额的7/107/10。合营企业的投资总额在合营企业的投资总额在300300万美元以上至万美元以上至10001000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的万美元的，其注册资本至少应占投资总额的1/21/2，其中投资总额在，其中投资总额在420420万美元以下的，注册资本万美元以下的，注册资本不得低于不得低于210210美元。美元。合营企业的投资总额在合营企业的投资总额在10001000万美元以上至万美元以上至1

6、0001000万美元，其注册资本至少应占投资总额万美元，其注册资本至少应占投资总额2/52/5，其，其中投资总额在中投资总额在12501250万美元以下的，注册资本不低万美元以下的，注册资本不低于于500500万美元。万美元。合营企业的投资总额在合营企业的投资总额在30003000万美元以上的，其万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的注册资本至少应占投资总额的1/31/3，其中投资总，其中投资总额在额在36003600万美元以下的，注册资本不低于万美元以下的，注册资本不低于12001200万万美元。美元。第8页/共25页1 1、出资比例：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低

7、于百分之二十五。2 2、出资方式：各方可以现金、实物（建筑物、厂房、机器设备或者其他物料）、出资方式：各方可以现金、实物（建筑物、厂房、机器设备或者其他物料）、工业产权（工业产权、专有技术）等出资。中国合营者可以用场地使用权出资。工业产权（工业产权、专有技术）等出资。中国合营者可以用场地使用权出资。第9页/共25页3 3、出资期限、出资期限第10页/共25页4 4、注册资本的转让、注册资本的转让合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。构批准，向登记管理机构

8、办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。第11页/共25页5 5、资本的增加与减少、资本的增加与减少合营期内不得减少其注册资本。合营期内不得减少其注册资本。注册资本的增加，应当由董事会会议注册资本的增加，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。理机构办理变更登记手续。第12页/共25页五、组织机构第13页/共25页（

9、一）权力机构董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。1、组成董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。2、任期董事的任期为4年，可以连任。第14页/共25页3、会议召开董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。第15页/共25页4、会议表决下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。第16页/共25页（二）经营管理机

10、构经营管理机构设总经理经营管理机构设总经理1 1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。1 1、总经理职权、总经理职权执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的在董事会授权范围内，对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。其他职权。第17页/共25页2 2、任职资格、任职资格总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担总经理、副总经理由董事会聘请，可以

11、由中国公民担任，也可以由外国公民担任。任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。理或者其他高级管理职务。第18页/共25页3 3、职权限制、职权限制（1 1）竞业禁止）竞业禁止总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理。总经理。（2 2）忠实义务）忠实义务总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。失职行为的，

12、经董事会决议可以随时解聘。第19页/共25页某中外合资有限责任公司合同中有如下规定：某中外合资有限责任公司合同中有如下规定：第第3 3 条条 甲（中方）、乙（美方）双方根据甲（中方）、乙（美方）双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国中外合资经营企业法和美国法律，同意在中国境内设立合营企业。和美国法律，同意在中国境内设立合营企业。公司的中文名称为中美公司的中文名称为中美XXXX印染公印染公司。司。第第5 5条条 甲、乙双方对合资经营企业的债务承担无限连带责任。甲、乙双方对合资经营企业的债务承担无限连带责任。第第1313条条 乙方出资占注册资本的乙方出资占注册资本的20%20%。第

13、第1818条：条：“合营公司设董事会，由二人组成，其中中方委派一名，外商方委派一名。合营公司设董事会，由二人组成，其中中方委派一名，外商方委派一名。”第第2020条：条：“董事会每年召开一次，经董事会每年召开一次，经2 23 3以上的董事提议，可以召开董事会临时会以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。议。”第20页/共25页第第2323条：条：“出席董事会议的法定人数为全体董事的一半，其通过的决议有效。出席董事会议的法定人数为全体董事的一半，其通过的决议有效。”第第2525条：条：“下列事项需经董事会下列事项需经董事会2 23 3多数通过：合营公司的中止、解散，合营公多数通过：合营公司的中止

14、、解散，合营公司章程的修改等，其他事项由董事会一半以上通过有效。司章程的修改等，其他事项由董事会一半以上通过有效。”第第2828条条 本合同从签字起生效，中方上级主管部门批准之日为企业成立之日。对本本合同从签字起生效，中方上级主管部门批准之日为企业成立之日。对本合同及其附件的修改经甲、乙双方签署书面协议，即告生效。合同及其附件的修改经甲、乙双方签署书面协议，即告生效。第第3535条条 对本合同与其他协议、章程有争议的，以上方共同签署的章程为准。对本合同与其他协议、章程有争议的，以上方共同签署的章程为准。第第4040条条 本合营企业若发生严重亏损，无力继续经营的，可自动解散、组织清算。本合营企业若发生严重亏损，无力继续经营的，可自动解散、组织清算。第21页/共25页第22页/共25页第23页/共25页第24页/共25页谢谢您的观看！第25页/共25页