企业并购中的尽职调查培训教材bsat.pptx

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1、企业并购中的尽职调查 人力资源管理该如何做好准备2008年1月1一、主要内容一、主要内容第一部分并购概览第二部分并购中的人力资源角色、目标和流程第三部分人力资源尽职调查的主要内容第四部分尽职调查提纲第五部分小结2第一部分：并购概览第一部分：并购概览并购的基本类型并购在中国的关键发展趋势并购在中国所面临的关键挑战并购在中国的关键成功因素3第一部分：并购概览广义的并购交易有多种类型第一部分：并购概览广义的并购交易有多种类型合并合并/兼兼并并A公司B公司新公司C；A和B不再存在收购收购A公司B公司A公司合资合资A公司的一部分B公司的一部分新公司CAB仍然存在公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同

2、拥有 分拆分拆/剥离剥离公司一部分被出售买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”4第一部分：并购概览第一部分：并购概览收购的类型收购的类型购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。公司的经营控制权。公司的经营控制权。公司的经营控制权。通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务通常是买下整个法人实体

3、，承担所有的资产和债务通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 从从从从HRHR的角度，可以选择转到到收购方的的角度，可以选择转到到收购方的的角度，可以选择转到到收购方的的角度，可以选择转到到收购方的HRHR计划，或者是保持独立计划，或者是保持独立计划，或者是保持独立计划，或者是保持独立 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等收购方负完全责任，承担债务、合约、

4、工会合同、员工等收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购资产收购资产收购资产收购股权收购股权收购股权收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。而被收购方只是出卖部分资产，不影

5、响其继续经营。而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。收购一定的实际资产，并承担债务收购一定的实际资产，并承担债务收购一定的实际资产，并承担债务收购一定的实际资产，并承担债务 通常情况下包括员工，但不是必需的通常情况下包括员工，但不是必需的通常情况下包括员工，但不是必需的通常情况下包括员工，但不是必需的 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交资产收购合约要规定好哪些资产将被移交资产收购合约要规定好哪些资产将被移交资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 从从从从HRHR的角度，选择包括转换到收购方的的角度，选择包括转换到收购方的的角度，选择包括转换到收购方的的角度，选择包括转换到收购方的HRH

6、R计划，或者设计一种新的体系计划，或者设计一种新的体系计划，或者设计一种新的体系计划，或者设计一种新的体系 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购5第一部分：并购概览当今普遍的并购动因第一部分：并购概览当今普遍的并购动因地域扩张地域扩张优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化扩大产品扩大产品组合组合通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本增加智力资本通过收购获取对方

7、核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发产业趋合产业趋合/行业集中行业集中公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位获得规模获得规模效应效应通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性巩固巩固/整合整合收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效战略目标战略目标6第一部分：并购概览并购在中国的关键发展趋势第一部分：并购概览并购在中国的关键发展趋势一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了（一）中国加入世贸组织后

8、追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了大量的跨国公司到中国投资大量的跨国公司到中国投资（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方二、二、监管障碍监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题已成为中国并购活动中富有挑战性的问题（一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益（一）中国政府对跨国公司对中国关

9、键行业的国内顶级公司的收购变得日益慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。（二）审批流程更为复杂（二）审批流程更为复杂7第一部分：并购概览并购在中国所面临的关键挑战第一部分：并购概览并购在中国所面临的关键挑战筹划阶段筹划阶段交易阶段交易阶段运营阶段运营阶段更为广泛的监管及复杂的审批程序保留战略资产的政府政策不透明国外所有权限制仍然存在社会关注可能会带来较大影响缺乏合理的尽职调查过度野心勃勃的商业计划，缺乏详细市场研究的支持不顾底线追求妥协没有明确的退出条件难以融入公司文化难以就公司的治理和知识产权问题达成共识缺乏支持有效治理的适当股权与决策结构不充分考虑市场

10、条件仅关注协同效应，而不关注长期运营的卓越性过渡缓慢8第一部分：并购概览并购在中国的关键成功因素第一部分：并购概览并购在中国的关键成功因素筹划阶段筹划阶段交易阶段交易阶段运营阶段运营阶段与双方的总体战略愿景相一致的明确的并购战略，以避免未来可能发生的利益冲突对所投资实体之目的和目标以及未来管理模式的相互理解预期规章变迁并将其考虑在内，以避免遭遇陷阱编制运营方面的细节规范与合理协议以解决问题并制定关键决策基于现实，避免野心勃勃的目标开展详尽的尽职调查，以识别潜在的底线和事件明确定义退出条件，并就预期的并购范围达成相互理解避免协商阶段的动摇避免不考虑本地市场条件面对中国合资企业应用全球标准的倾向股

11、权与决策结构应支持战略调整，并补足合作伙伴的实力编制详尽的执行计划以及相应的资源以确保计划的按时执行9第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程典型的几种并购角色人力资源人员在并购中的四种角色HR应具备的能力HR该如何做好准备10第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程典型的几种并购角色典型的几种并购角色高级管理层在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标业务开发找出潜在的交易伙伴，总体控制尽职调查和谈判流程运营管理者找出潜在交易伙伴的价值，领导运营整合过程投资银行帮助找出潜在的交易伙伴，完成交易的财务

12、工作律师找出交易的法律风险，并给出消除或转移风险的建议；负责谈判和文件起草咨询顾问提供并购建议、技术咨询、知识转移和项目管理服务人力资源对交易中的人力资源问题给出建议；领导有关员工/实施相关的计划、尽职调查，整合，以及组织参与活动11第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程人力资源人员在并购中的四种角色人力资源人员在并购中的四种角色提供交易支持从战略到整合的整个过程整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计?实施，变革管理维护员工利益组织层面及个人层面的对员工由于并购产生的更多要求做好交易后该做的人力资源工作“摸着石头过河”治理结构，人员，流程，组织结

13、构，技术，采购。个人影响/不确定性/知道下一步该做什么持续不断的职责把HR本该做的日常工作做好，以支持业务的正常进行12第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程为提高并购效率，为提高并购效率，HR应具备的能力应具备的能力l l迅速判断另家公司的能力迅速判断另家公司的能力迅速判断另家公司的能力迅速判断另家公司的能力l l有关并购及如何整合的知识有关并购及如何整合的知识有关并购及如何整合的知识有关并购及如何整合的知识l l能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议能对员工敏感的问题和

14、表现的态度提出建议l l激励及保留关键人才激励及保留关键人才激励及保留关键人才激励及保留关键人才l l计划并领导复杂的整合项目计划并领导复杂的整合项目计划并领导复杂的整合项目计划并领导复杂的整合项目HRHR应具备的应具备的应具备的应具备的5 5种能力种能力种能力种能力13第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程HR该如何做好准备该如何做好准备评估交易对评估交易对HR的要求的要求为可能的交易做好准备为可能的交易做好准备开始着手具体的交易开始着手具体的交易HR在上次并购中的表现在上次并购中的表现什么做好了？什么做好了？哪些该改进哪些该改进哪些事情该多做一

15、些，哪些事情该多做一些，哪些该少做一些哪些该少做一些通常要做的事情通常要做的事情阐述收购战略阐述收购战略并购流程指导手册并购流程指导手册角色与职责角色与职责并购团队结构并购团队结构通常要做的事情通常要做的事情讨论业务背景、环境讨论业务背景、环境制定整合计划制定整合计划确定项目管理方法及工确定项目管理方法及工具具团队结构团队结构14第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容基本概念层次划分尽职调查的流程尽职调查的关键分析项尽职调查中需要关注的关键问题关键问题的解决方法15第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容基本概念基本概念 尽职调

16、查尽职调查也称审慎调查（也称审慎调查（Due Diligence):其用途是发生在企业收购前；其用途是发生在企业收购前；其任务是对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、人其任务是对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、人员等方面进行系列调查员等方面进行系列调查。尽职调查的目的尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。因而，买

17、方有必要通过实施融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。16第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容尽职调查的三个层次尽职调查的三个层次1、找出任何可能导致交易终止的

18、情况，作出是否进行交易的决定、找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定2、查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方、查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方3、收集与整合问题相关的信息，开始设计整合计划、收集与整合问题相关的信息，开始设计整合计划17第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容尽职调查的基本流程尽职调查的基本流程索要全面信息收集并审查相关的计划、规定、股价，政府表单，合同以及计划汇总等等安排实地考察和高管会晤准备多层次的福利、薪酬、人力资源计划分析完成尽职调查复核表收集数据收集数据/开展审计开展审计查明现有薪酬福利计划的资产和负债情

19、况完成成本/开支测算估计结构调整和解聘成本查明员工条约及合同的影响查明合规性问题分析文化匹配性评估人力资源的运营情况分析财务分析财务&合规性合规性在收购模型基础上计算既有的薪酬和福利成本开展解聘成本分析在对既有负债和预期将产生的成本的评估基础上确定买入价格预测人力成本预测人力成本排定影响企业价值的相关事务的优先级查明主要的整合困难清楚地描绘出将要承担的资产与义务详细说明交易后的条款、条件，以及职责情况最终落实正式的交易服务合约最终评估与合约最终评估与合约18第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容尽职调查典型的活动流程，两大部分尽职调查典型的活动流程，两大部分一

20、、数据信息的收集一、数据信息的收集（一）去目标公司进行现场考察（一）去目标公司进行现场考察（二）通过数据中心或其他渠道获得相关资料（二）通过数据中心或其他渠道获得相关资料（三）与目标公司相关职能人员开展一对一的会议（三）与目标公司相关职能人员开展一对一的会议二、分析和汇报二、分析和汇报（一）各职能模块的调研组分别分析、汇报调查结果（一）各职能模块的调研组分别分析、汇报调查结果（二）总结各职能的调查结果，列出（二）总结各职能的调查结果，列出“好的、不好的、不知道的好的、不好的、不知道的”19第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容尽职调查的关键分析内容尽职调查的关

21、键分析内容6项关键内容项关键内容报酬报酬货币货币/非货币形式非货币形式工作本身工作本身长长/短期激励短期激励职业晋升职业晋升决策决策参与决策的义务参与决策的义务决策制定的速度与决策制定的速度与质量质量参与程度参与程度人员人员能力能力经验经验培训和教育培训和教育人员搭配人员搭配流程流程工作流程工作流程活动次序活动次序劳动分工劳动分工部门单位的相互依靠部门单位的相互依靠信息与知识信息与知识交流机制与流程交流机制与流程信息交流信息交流信息资本的利用信息资本的利用信息系统信息系统管理结构管理结构角色和责任角色和责任职位设计职位设计汇报关系和要求汇报关系和要求目标目标绩效管理绩效管理治理结构治理结构20

22、第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容尽职调查中需要关注的关键主题尽职调查中需要关注的关键主题并购交易并购交易人力资源部门人力资源部门合规性合规性额外补贴额外补贴雇佣协议雇佣协议控制权变化控制权变化退休金及其他退休金及其他员工福利员工福利工资发放及工工资发放及工资结构资结构短期激励薪酬短期激励薪酬长期激励薪酬长期激励薪酬领导层的评估领导层的评估员工安排员工安排组织文化组织文化21第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法合规性合规性高发的雇佣诉讼不当投资或者挪用福利养老基金大量的临时工或者合同工

23、不准确的非临时性职位的分类方法；没有加班报酬缺少管理制度，伦理观念及其他相关的员工政策劳动局的有关审计过期问题不同的假期规定成交时发现的残疾员工、暂不在岗的员工等可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 调低收购价格要求卖方纠正主要的非合规性行为要求卖方赔偿买方的合规性风险，包括建立第三方托管制度要求卖方能够管理可能终止交易的相关问题要求卖方保留欲离职的员工22第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法工资发放工资发放及薪酬级及薪酬级别结构别结构大笔的工资开销大量的工会员工差异较大的付薪理念或复杂的薪资结构设置可

24、能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 有意识的在整合阶段加以注意了解工会合约评估这些结构过渡到收购方薪酬结构的优先级23第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法雇佣协议雇佣协议/员工合约员工合约巨大的、超预算的解雇费用非正规或非正式的福利承诺数量巨大的雇佣协议或员工合约大量的多倍解聘费用牵涉面很广的解聘计划可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 结束谈判/取消交易 调低收购价格对解聘时机的选择调低收购价格24第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解

25、决方法关键问题的解决方法短期激励短期激励薪酬薪酬承诺过的奖金发放两个公司不同的奖金目标和措施上的差异两个公司间奖金发放对象群体的差异两个公司间胜任资格差异可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 协商调整收购价格用买方的奖金计划作为基准，或是推翻买方的奖金计划用买方的胜任资格要求来逐步替代收购方的要求25第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法长期激励长期激励薪酬薪酬可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 将期权包括在股票价格的计算中/调整每股价格对于那些将留在公司的员工，承认并考虑现有期权的

26、价值损失如果存在重大的员工流失风险，则考虑针对关键员工实施保留计划 大量的需要兑现的期权大量的需要兑现的期权 大量的非既定期权有待执行，大量的非既定期权有待执行，会导致现金不足会导致现金不足 大量未执行的非既定期权在控大量未执行的非既定期权在控制权变换之后将被授予或执行制权变换之后将被授予或执行大量限制性股票将作为控制权大量限制性股票将作为控制权变化的结果而被授予变化的结果而被授予 将现有未执行期权转换到收购方的计划中取消期权26第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法员工安置员工安置广泛的使用高价雇佣员工安置费高于市场价格或

27、收购方价格较低的组织或个人绩效水平有效的绩效改进记录（如，激励，流程再设计）解聘费用的记录高于市场水平员工安置费用大致等同于市场价格或者收购方的价格可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 调低收购价格与卖方协商有关成交后X周内增加的解聘债务问题决定绩效问题的衍生影响，讨论解决的方案通过沟通战略来减轻风险/影响通过沟通战略确保传达一个正面的信息27第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法人力资源人力资源运营运营多重的、不连续的人事信息系统不可靠的员工数据管理制度、服务模式及人力资源素质方面的重大差异员工与管理层

28、之间关系恶劣缺少交易经验执行效率低员工安置的水平、流程和结构方面的差异可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 人力资源运营方面的问题，有可能导致交易的终结或者价格上的显著影响处理整合计划及其执行中的问题28第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法关键问题的解决方法退休金及退休金及其他员工其他员工福利福利可能的问题可能的问题可能的问题解决方法可能的问题解决方法 在成交时有所涉及重申可能出现的债务如果是适当的，则在成交时有所涉及如果可能的话进行保险方面的安排 因为不合适的保险，或者缺乏因为不合适的保险，或者缺乏保险而导致可能出现的

29、重大风险保险而导致可能出现的重大风险 因交易而产生的福利问题因交易而产生的福利问题未支付的索赔未支付的索赔 因控制权交接而失效的政策或因控制权交接而失效的政策或合约合约 协商调整收购价格29第四部分：尽职调查的提纲第四部分：尽职调查的提纲一、企一、企业基本情况、基本情况、发展展历史及史及结构构二、企二、企业人力人力资源源 管理架构（部管理架构（部门及人及人员）董事及高董事及高级管理人管理人员的的简历 酬薪及酬薪及奖励安排励安排 员工的工工的工资及整体薪酬及整体薪酬结构构 员工招聘及培工招聘及培训情况情况 退休金安排退休金安排 三、三、市市场营销及客及客户资源源 四、企四、企业资源及生源及生产流

30、程管理流程管理 30第四部分：尽职调查的提纲第四部分：尽职调查的提纲五、五、经营业绩 六、六、公司主公司主营业务的行的行业分析分析 七、七、公司公司财务情况情况八、八、利利润预测 九、九、现金流量金流量预测 十、十、公司公司债权和和债务 十一、十一、公司的不公司的不动产、重要、重要动产及无形及无形资产 十二、十二、公司涉公司涉诉事件事件 十三、十三、其他有关附注其他有关附注 十四、十四、企企业经营面面临主要主要问题 31第五部分：小结第五部分：小结尽职调查中国常见问题劳动合同社会保险工作时间及加班费最低工资薪酬体系、薪酬的竞争性养老等补充福利员工解聘、离职补偿32第五部分：小结第五部分：小结尽职调查成功的关键点了解交易应考虑的情况和尽职调查应进行的程度建立一个精心组织的且落实到文件上的流程使大家都能理解和遵守了解其他的参与者和他们的角色，能够描述自己的角色了解问题所在，知道何时去看，何时去问，何时寻求帮助保持正常健康的怀疑态度，直到自己完全满意33谢谢大家谢谢大家!