公司改制上市相关知识介绍kyq.pptx

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1、1前前 言言首发上市首发上市的的重大意义重大意义 当前，国家中小企业发行上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇。抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳战略决策。降低财务成本 提高公司信用 迅速募集资金 建立规模优势优化资本结构 完善公司治理 吸引优秀人才 提升竞争优势 增强公司实力 提高风控能力增强内部激励 提高管理效率 提升公司形象 强化品牌影响 增强信息沟通 打造融资平台 2 目目 录录第一章第一章 A股中小板及创业板简介股中小板及创业板简介第二章第二章 首发上市基本条件及审核

2、重点首发上市基本条件及审核重点第三章第三章 首发上市的流程和时间安排首发上市的流程和时间安排 第四章第四章 中介机构的选择依据和发行费用中介机构的选择依据和发行费用第五章第五章 浙商证券的优势和服务浙商证券的优势和服务3A股中小板及创业板简介股中小板及创业板简介第一章第一章4A股中小板简介股中小板简介中小板历史回顾中小板历史回顾2004.5.20中小企业板块中小企业板块交易特别规定交易特别规定等文件颁布等文件颁布2004.6.25中小板开板，中小板开板，首批首批8家公司家公司登陆中小板登陆中小板 2012.6.30 中小板企业总数达到中小板企业总数达到683家家 首发募集资金总额首发募集资金总

3、额4,703亿元亿元 上市公司总市值上市公司总市值30,270亿亿元元5A股中小板简介（续）股中小板简介（续）n A股中小板旨在集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。n 截至2012年6月30日共有683家中小板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，为76.28%，其次是信息技术业，为8.93%。n 制造业再细分类别，从事电器机械及器材制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属所属行业行业制造业制造业信息信息技术业技术业批发和批发和零售贸易零售贸易建筑业建筑业社会社会服务业服务业农、林、农、林、牧、渔业牧、渔业挖掘业挖掘业房地产房地产业业交

4、通运交通运输、仓输、仓储业储业其他其他上市公上市公司数量司数量52161231917118779占比占比（%）76.28 8.933.362.782.491.61 1.17 1.02 1.02 1.32 6截至2012年6月30日，中小板首发上市情况如下：A股中小板简介（续）股中小板简介（续）期间期间上市公司总数上市公司总数（家）（家）年度新增上市年度新增上市公司公司(家家)首发后总股本首发后总股本(万股万股)上市首日市价总值上市首日市价总值(万元万元)平均首发市盈率平均首发市盈率(倍倍)2012年年6月月68337708,497.2713,189,770.7428.982011年年64611

5、51,937,042.49 54,991,339.25 43.852010年年5312043,642,300.48 128,938,918.2854.592009年年32754891,910.1231,988,496.5945.372008年年273711,138,283.4626,451,742.9126.632007年年2021001,586,930.7051,969,728.6428.202006年年10252 693,692.7610,686,307.9024.382005年年5012 137,875.60314,020.8020.672004年年3838317,935.601,489

6、,421.0017.147A股创业板简介股创业板简介创业板开板，首批28家公司登陆创业板2009.3.312009.7.202009.10.232012.6.30创业板历史回顾创业板历史回顾首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法颁布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书等文件公布创业板上市公司总家数达到332家8A股创业板简介（续）股创业板简介（续）鼓励类鼓励类q鼓励符合国家战略性新兴产业发展方向的公司上市，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、航空航天、节能环保、海洋、先进制造、高技术服务等领域的公司，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的公司。不鼓

7、励类不鼓励类q纺织、服装；q电力、煤气以及水的生产供应等公用事业；q房地产开发与经营、土木工程建筑；q交通运输；q酒类、食品、饮料；q金融；q一般服务业；q国家产业政策明确抑制产能过剩和重复建设的行业。创业板拟创业板拟上市企业上市企业9A股创业板简介（续）股创业板简介（续）n 截至2012年6月30日共有332家创业板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，其次是信息技术业，而批发和零售贸易、交通运输、仓储业及建筑业所占比重极小。n 制造业再细分类别，从事专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属所属行业行业制造业制造业信息信息技术业技术业社会社会服务

8、业服务业传播与传播与文化产业文化产业农、林、农、林、牧、渔业牧、渔业采掘业采掘业批发和批发和零售贸易零售贸易建筑业建筑业交通运交通运输、仓输、仓储业储业上市公上市公司数量司数量21672161075222占比占比（%）65.0621.694.823.01 2.11 1.51 0.60 0.60 0.60 10A股创业板简介（续）股创业板简介（续）期间期间上市公司上市公司总数（家）总数（家）年度新增上年度新增上市公司（家）市公司（家）首发后总股本首发后总股本（万股）（万股）上市首日市价总值上市首日市价总值(万元万元)平均发行平均发行市盈率（倍）市盈率（倍）2012年年6月月33251515,34

9、2.312,125,992.5734.292011年年2811281,186,182.4136,917,766.4853.322010年年1531171,137,782.3253,335,383.5770.452009年年3636346,031.2016,824,420.5562.60n A股创业板旨在为具有自主创新能力、成长性强的企业提供直接融资平台。n 截至2012年6月30日，创业板首发上市概况如下：11首发上市基本条件及审核重点首发上市基本条件及审核重点第二章第二章12A股首发上市基本条件股首发上市基本条件项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存续的

10、股份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录(有限责任公司整体变更为股份有限公司可连续计算)盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于人民币1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计

11、算依据；最近一期末不存在未弥补亏损实实际际控控制制人人最近三年内实际控制人没有发生变更最近两年内实际控制人没有发生变更13A股首发上市基本条件（续）股首发上市基本条件（续）项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例较主板/中小板要求相对宽松股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务主营业务要求要求最近三年内主营业务没有发生重大变

12、化最近两年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及董事及高管高管最近三年内未发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易14 A股首发上市基本条件（续）股首发上市基本条件（续）项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板成长性成长性无明确要求发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力募集资金用途募集资金用途用于主营业务违法行为违法行为最近三年内无重大违法行为发

13、审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无明确规定15首发上市审核重点首发上市审核重点基本情况及历史沿革基本情况及历史沿革q 在主体资格方面，主要关注点：在主体资格方面，主要关注点：公司主营业务是否发生重大变化；股东是否将与主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、高管利益是否与公司利益一致，管理层是否保持稳定；公司的股权是否清晰，控股股东及实际控制人是否保持稳定。q 在公司治理、规范运作方面，主要关注点：在公司治理、规范运作方面，主要关注点：公司运作机制是否完善，组织架构及组织功能定位是否清晰；公司是否存在资产

14、权属问题，是否存在违规担保和资产占用问题；在生产经营、环保、税务等方面是否存在违法违规行为。q 历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：公司历史沿革的追溯期间内是否存在股权转让，历次股权转让是否存在公司代垫转让款行为；是否具备完全处置权利，是否存在潜在纠纷；公司改制为股份公司时程序的合法性、完备性。q 基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节16q 公司独立性是股票公开发行的最基本条件公司独立性是股票公开发行的最基本条件 对外独立性不够，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，大多是由于公司的业务决定的；对内独立

15、性不够，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题，大多是由于改制不彻底造成的。q 业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素q 完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本首发上市审核重点首发上市审核重点独立性独立性17公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势q 经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：公司经营模式是否具有稳定性，是

16、否具备适应市场变化的能力；是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。q 在竞争优势方面的主要关注点：在竞争优势方面的主要关注点：公司目前所处的行业地位及竞争优势；公司通过何种途径建立竞争优势，如：成本领先战略、差异化战略、集中化战略等；公司的竞争优势能保持多久。首发上市审核重点首发上市审核重点业务与技术业务与技术18财务会计是发行审核过程中关注的焦点财务会计是发行审核过程中关注的焦点q 独立盈利能力：独立盈利能力：公司的盈利是否来源于主营业务；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。q 持续盈利能力：持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经

17、营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商、客户是否存在重大依赖。q 财务状况：财务状况：现金流量来源及构成、资产状况及生产销售状况之间是否匹配；考虑利润总额的同时，更加详细考虑利润构成、来源及经常性损益；关注资产负债表科目的变化，波动幅度过大的应有合理解释。首发上市审核重点首发上市审核重点财务会计财务会计19q 公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是发审委关注的重点：发审委关注的重点：项目投资是否与目前的主营业务相关、是否与公司的发展目标一致；项目实施的可行性，项目与公司现有设备、生产、技术、营销

18、经验等方面是否匹配。如是否有足够市场，核心技术及业务人员是否具备，技术是否成熟等；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批，环保批文等情况。首发上市审核重点首发上市审核重点募集资金项目募集资金项目20q 下列事项在公司首发上市审核过程中也应予以重点关注：下列事项在公司首发上市审核过程中也应予以重点关注：税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法律法规及政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴作重大风险提示等；环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合

19、国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具证明文件，涉及跨省经营的，需国家环保部门出具批准文件；国有资产转让：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用“招拍挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等；申报材料真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。首发上市审核重点首发上市审核重点其他需要关注的事项其他需要关注的事项21首发上市的流程和时间安排首发上市的流程和时间安排第三章第三章22 签订辅导协议 上市辅导 辅导验收 发行部初审 根据初审意见修改材料 发审会审核 核准发行 全面尽职调查 申报材料制作 保荐机构内核 报送申报材料 公告招股

20、意向文件 推介询价 定价发行 募集资金到位 挂牌上市 前期尽职调查 确定中介机构 制定改制发行方案 实施改制方案 设立股份公司首发上市的总体流程首发上市的总体流程股份改制股份改制 辅导阶段辅导阶段 材料制作材料制作发行审核发行审核 发行上市发行上市23辅导流程辅导流程辅导的主要目的辅导的主要目的 辅导目标辅导目标BBE EC CDDAA督促辅导对象具备进入证券市场的基本条件督促辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识督促董事、监事、高级管理人员全面理解境内发行上市有关法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺的要求促进辅导对象建立良好的公司治理督促辅导对象形成独立运营和持续发展的

21、能力24辅导流程辅导流程辅导的基本要求和程序辅导的基本要求和程序 接受辅导的人员接受辅导的人员 公司的董事、监事、高级管理 人员；持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。辅导的内容辅导的内容 辅导程序辅导程序 规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；建立并完善“三会”运作机制，聘请独立董事，建立董事会专门委员会，配备董事会秘书等证券事务工作人员，并确保各组织机构有效运行；建立健全公司章程和内部控制制度，对日常经营管理以及重大事项进行有效的内部约束和激励；初步建立信息披露管理制度和投资者关系管

22、理制度；中国证监会规定的其他有关首次公开发行股票的条件。签订辅导协议向地方监管局报送辅导备案材料定期报送辅导工作进展情况辅导验收申请并报送辅导工作总结报告辅导验收25尽职调查的范围尽职调查的范围尽职调查的目的尽职调查的目的发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项规范运作规范运作：治理结构、独立性、信息披露；风险揭示风险揭示：风险识别、风险预防、风险控制；信息披露信息披露：核查事实、如实披露、制作材料；销售定价销售定价材料制作流程材料制作流程尽职调查的范围和目的尽职调查的范围和目的 26会计师：会计师：审计报告、

23、盈利预测报告内部控制鉴证报告以及其他文件等材料制作流程材料制作流程申报材料的组成申报材料的组成 保荐机构：保荐机构：保荐文件及协助发行人制作招股文件等发行人：发行人：招股说明文件、相关决议设立文件、财务会计资料、募投项目批准文件等基本原则基本原则真实真实 准确准确 完整完整会计师：会计师：审计报告、盈利预测报告、内部控制鉴证报告及其他文件等律师：律师：律师工作报告、法律意见书及其他文件等评估师（如有）：评估师（如有）：评估报告、其他说明、承诺等27TEXTTEXT受理受理初审初审审核审核会后事项会后事项封卷封卷核准发行核准发行首发审核流程首发审核流程 申报材料由保荐机构汇总、并在内核通过后，报

24、中国证监会证监会在5个工作日内作出是否受理决定证监会于30日内将反馈意见函告发行人及其保荐机构保荐机构自收到初审意见后10日内将补充完善的申请文件报至证监会证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决重大事项发生后2个工作日内向证监会说明发行前2周证监会通知发行人和中介机构报送会后事项的有关材料发行人和中介机构于出具核准文件当日或刊登招股说明书（招股意向书）的前1个工作日提交“承诺函”依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定28 确定发行、询价推介方案和定价分析报告 在指定报纸和网站公

25、告相关招股文件 向询价对象提供投资价值分析报告 聘请财经公关公告招股书公告招股书 网上路演 网上申购、网下配售缴款 公告网下配售发行结果 公告网上中签结果 募集资金到账 验资询价询价股票上市股票上市配售发行配售发行 网下路演 发行人和主承销商通过网下发行电子平台申购情况确定发行价格 定价结果及依据报备证监会 公告发行价 股东登记 申请上市 交易所安排上市日 公告上市公告书 挂牌上市首发上市流程首发上市流程以中小板、创业板以中小板、创业板IPO为例为例29中介机构的选择依据和发行费用中介机构的选择依据和发行费用第四章第四章30中介机构的主要职能中介机构的主要职能各中介机构的主要职能各中介机构的主

26、要职能会计师会计师对公司前三年经营业绩进行审计，审核公司的盈利预测，核验非经常性损益明细表；协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定；协助公司完善财务会计和财务管理制度；对公司的内部控制制度进行检查，出具内控鉴证制度报告。律师律师协助公司修改公司章程、协议及重要合同；对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务；对相关事项出具专业意见和判断。评估师评估师根据国有资产管理规定及其他相关法规，对公司的资产收购及出售行为进行评估，并出具评估报告；在公司改制时对公司的整体资产进行评估，并出具评估报告。保荐机构保荐机构充当股票发行上市

27、的总协调人；改制辅导工作和发行上市保荐工作；制定并实施股本设计和发行方案；起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈回复和沟通；组织承销团和股票销售。31中介机构中介机构选选 择择 依依 据据保荐机构保荐机构专业资格、业绩经验、各级特别是本地政府部门背景、监管部门、知名中介机构和专家人士等的人脉关系、重视程度、服务质量及其它因素。律师事务所律师事务所资历、专业资格、业绩经验、与政府部门的关系、建议书质量、费用、语言能力、诚意及其它因素。会计师事务所会计师事务所专业资格、业绩经验、工作小组的人员构成情况、费用、诚意、信誉等。资产评估机构资产评估机构专业资格、经验、沟通程度。中介机构的选择依

28、据中介机构的选择依据32 首发费用首发费用首发费用占募集资金总额的比例大部分在6%-8%之间，主要包括承销和保荐费用、信息披露及路演费用、审计验资费、律师费、资产评估费等。其中，承销和保荐费用占募集资金总额的比例约为5%左右。中小板和创业板上市公司首发费用统计情况（截至2012年6月30日）：项项 目目中小板中小板创业板创业板最大值最大值最小值最小值平均值平均值最大值最大值最小值最小值平均值平均值募集资金总额（万元）募集资金总额（万元）593,4809,04568,461255,30017,10066.346首发费用（万元）首发费用（万元）22,9607483,92715,3201,3484,

29、585首发费率（首发费率（%）（首发费用（首发费用/募集资金总额）募集资金总额）17.381.846.6414.992.557.8933浙商证券的优势和服务浙商证券的优势和服务第五章第五章34 浙商证券以“诚实做人、踏实做事”为理念，秉承浙商精神，运用浙商智慧，凭借强大的股东实力、敬业的专业团队和灵活的竞争机制，竭诚为中国资本市场，特别是国内中小企业的成长和发展提供优质的证券专业服务，真正成为客户身边的投融资服务商，为广大客户提供企业改制上市、上市公司再融资、并购重组、财务顾问等投融资服务，实实在在为客户创造价值；长期服务客户，实现与客户的共成长。携手浙商携手浙商 共享成长共享成长35浙商证券

30、有限责任公司（Zheshang Securities Co.Ltd.）是具有全牌照全国性综合类证券公司，目前拥有浙商期货有限公司、浙商基金管理有限公司，形成了“证券+期货+基金+直投”四位一体的金融产业布局，具有为广大企业和各类机构提供资本市场综合投融资服务的实力；公司形成了以“投资服务、融资服务、直接投资、衍生业务”四大核心业务板块的业务体系，多项业务协同互动，为客户提供优质的综合投融资服务；公司现有62家证券网点和17家期货网点。证券营业网点覆盖浙江所有地市和北京、天津、上海、深圳、重庆、广东、四川、福建、辽宁、江苏、湖南等国内核心省份和沿海发达城市；浙商期货营业网点在北京、上海、大连、杭

31、州、宁波等国内大中型城市相继设立。合理的网点布局，为“贴近客户、贴心服务”提供了条件，也为公司进一步扩大经营奠定了良好的基础；公司实行“跨部门、大投行”的整合管理模式，客户尊享浙商证券整体资源与全面服务。公司优势公司优势36浙商证券投资银行拥有一支由近百名员工组成的经验丰富、各具专长的资深投资银行人才队伍，核心保荐代表人多为2004年首批注册，具有优越的表达和沟通能力获得发审委委员赞赏，核心骨干均具有十余年的相关工作经历，具有丰富的投行实战经验；浙商投行坚持“全程顾问，长期服务客户”的服务理念，以客户长期发展为基础，为客户提供全方位的资本市场顾问服务，致力于与客户建立长期战略伙伴关系；副总裁吴

32、斌带领的核心团队与赤天化的三次成功合作，投行业务总部总经理周旭东带领的团队与大东南两年内的二次成功合作是我们服务理念的最佳例证，其他主要投行项目也均与客户结成长期合作关系，客户回头率高反映公司投行团队高度的敬业精神，丰富的实战经验，卓越的专业水准，获得了客户的认可与赞赏。团队优势团队优势37近年来公司保荐、主承销近二十个项目，项目过会率较高，尤其再融资项目过会率达到100%；公司保荐的再融资项目和IPO项目多为高难度案例，承接前均存在很大障碍，项目前期融资方案的用心设计与技术难题的有效处理，项目中期申报材料的精心制作及与证监会的良好沟通，保证了项目的高效、快速过会，项目后期发行方案根据市场环境

33、、融资类型和企业实际量身定制，通过发行工作的专业化操作，具备较强的承销定价能力，从而实现客户、投资者和券商的三方共赢；公司保荐项目发行成功率高，不仅发行成功率达到100%，而且赤天化公开增发、巨化股份非公开增发等项目发行时机把握精准，成为对行情走势判断精确的典范；2009-2011年连续三年公司被评为浙江省优秀证券中介机构，同时获选证券时报和21世纪经济报道“2011年度最具成长性投行证券公司”，赤天化公开增发股票项目被证券时报评为“2010年度最佳再融资项目奖”。业务优势业务优势38业绩稳步增长业绩稳步增长荣誉与名次全国首批67家保荐机构之一全国首批45家股权分置改革试点资格的保荐机构之一2

34、009-2011年连续三年获得浙江优秀证券中介机构获选证券时报“2011年度最具成长性投行证券公司”获选21世纪经济报道“2011年度最具成长性投行证券公司”赤天化公开增发项目获选证券时报“2010年最佳再融资项目奖”2011年年2010年年2009年年鑫富药业公开增发国恒铁路非公开发行锦龙股份重大资产重组达刚路机IPO赤天化公开增发中国高科公司债大东南非公开发行日上集团IPO安纳达非公开发行大东南非公开发行巨化股份非公开发行旭光股份非公开发行海正药业公司债华仪电气公司债 西子电梯间接收购百大集团财务顾问浙商证券投行浙商证券投行2009年以来成功运作的主要项目年以来成功运作的主要项目黄海机械I

35、PO向日葵公司债闽福发A公司债航民股份公司债康盛股份公司债2012年年39 西安达刚路面机械股份有限公司西安达刚路面机械股份有限公司 XIAN DAGANG ROAD MACHINERY Co.,Ltd12尽职核查、申报材料质量得到监管部门的认可申报材料后积极与证监会沟通，针对反馈意见进行有效补充完善通过发审会审核3达刚路机创业板达刚路机创业板IPO募资募资4.67亿亿组建由具备优秀专业素质和丰富投行经验的人才组成的项目团队对项目难点进行了深入剖析、制定了有针对性的解决方案快速高效的完成申报材料制作由于浙商投行的成功推介，达刚路机获得市场高度认可中签率：0.52%，低于创业板平均数值勤勉尽责的

36、敬业精神、精湛的专业技能、良好的沟通能力赢得了客户和证监会的高度肯定勤勉尽责的敬业精神、精湛的专业技能、良好的沟通能力赢得了客户和证监会的高度肯定经典案例经典案例40经典案例经典案例（续）（续）日上集团中小板日上集团中小板IPO募资募资6.83亿亿2011年4月19日，美国决定对中国钢制车轮出口进行反倾销和反补贴调查4月20日-5月19日，主板（含中小板）共计22家企业上会，只有9家通过发审会审核，过会率仅40%2011年1月以来，新股大面积破发且幅度较深，打新机构三个月锁定期满后仍亏损严重，新股不败神话告破，市场打新意愿大大降低2011年6月8日，因为询价对象不足法定要求的20家，国内首现I

37、PO发行失败案例项目组认真准备反馈事项，凭借扎实的专业水准以及与监管机构的充分沟通，于2011年5月11日顺利通过发审委审核上上市市之之路路荆荆棘棘丛丛生生认真反馈，顺利过会认真反馈，顺利过会由于浙商投行的成功推介，日上集团获得市场高度认可，以12.88元/股成功发行，发行后市盈率34.81倍，为6月中小板市场首发市盈率之首（同期首发市盈率平均仅为25.43倍）网下发行有效股票配售对象数量达72家，网上定价发行中签率为1.60%，超额认购倍数为63倍，远高于同期中小板平均水平。首日开盘价达14.17元，收盘价14.78元，股价表现处于同期上市股票上佳水平困难重重困难重重发行市场发行市场 精心推

38、介，成功发行精心推介，成功发行41经典案例（续）经典案例（续）黄海机械中小板黄海机械中小板IPO募资募资4.32亿亿 发行人历史沿革复杂，疑难问题集中，浙商证券对发行人进行了详细全面的尽职调查，与各中介机构多次研讨论证，精心设计改制方案并协助发行人顺利完成股份制改造 项目组认真准备反馈事项，凭借扎实的专业水准以及与监管机构的充分良好沟通，无条件通过发审委审核 精心准备路演材料，与发行人共同向询价机构推介，公司内在价值获得询价机构的广泛认可，上市后公司股价表现良好初步询价收到56家询价对象的118个配售对象的报价，为同期询价对象参与报价最为活跃的新股，最终网下有效申购获得配售的比例为1.98%，

39、认购倍数为50.50倍，网上定价发行的中签率为0.73%，超额认购倍数为137倍确定的发行价对应2011年摊薄后市盈率为24.53倍，高出中证指数公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率24.96%42贵州赤天化股份有限公司贵州赤天化股份有限公司GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.浙商证券现任副总裁吴斌参与策划赤天化IPO 长达10多年的战略合作之路由此启航 IPO后第一次再融资 5月申报，8月过会，9月完成发行上市后表现良好，已于2009年全部转股 募集资金12亿元，将帮助企业实现从气化工到煤化工的成功转型由于浙商投行的成功推介，本次增发取得赤天化、投资者、浙商的多方共赢局面

40、低折价低折价：增发价格仅为发行公告刊登前收盘价的93折低中签低中签：09年全年增发平均中签率为28%，赤天化增发中签率仅为6.21%，甚至远低于同期发行的IPO中签率高申购高申购：投资者踊跃申购，网下申购达82单，获16倍超额认购，前十大股东中机构投资者数量增加60%获选证券时报获选证券时报“2010年最佳再融资项目奖年最佳再融资项目奖”赤天化在资本市场前行的道路上，均可见浙商团队的身影，为浙商证券赤天化在资本市场前行的道路上，均可见浙商团队的身影，为浙商证券长期战略合作的典范长期战略合作的典范1999年年IPO2007年可转债年可转债经典案例（续）经典案例（续）2010年公开增发年公开增发4

41、3经典案例（续）经典案例（续）20102010年非公开发行年非公开发行20112011年非公开发行年非公开发行募集资金6.7亿元，投资于新型BOPET包装薄膜及食品复合膜项目公司净资产规模翻番，主营业务向高端产品升级募集资金12.88亿元，投资于电容膜、锂电池隔膜及太阳能电池背膜项目公司净资产再次翻番，成功进军新材料领域，实现企业转型升级协助发行人从战略高度进行整体筹划，实现主营业务从传统包装材料向高科技新材料领域的转型积极与发行部、交易所及当地监管部门等沟通，确认项目可行性，树立发行人专注主业、努力发展的良好形象积极准备发审会答辩，发审会上圆满回答所有问题，最终顺利通过发审会积极研究发行时机

42、并推荐外部投资者，2010年在上证指数下挫超过600点的极端不利情况下，顺利完成发行，使发行人迅速取得资金，及时用于项目建设 两度成功合作使得发行人借力资本市场在短时间内实现跨越式发展两度成功合作使得发行人借力资本市场在短时间内实现跨越式发展 凸显了浙商证券专业水准和为客户提供全方位服务的能力凸显了浙商证券专业水准和为客户提供全方位服务的能力44二一一年非公开发行公司上市第二年2008年即大幅亏损前次募集资金投资项目进度落后，盈利能力较预期大幅下降本次募投项目盈利能力受到质疑对行业及公司进行深入研究，向监管部门及投资者解释行业前景，消除其对本次募投项目盈利能力的质疑项目团队对审核流程的推动积极

43、有力，使项目从申报至过会仅用了3个月成功募集资金3.8亿元公司产品单一，规模较小，且属于传统化工行业申报期内受到国家环保部门的挂牌督办上市前已实施了股权激励，属国内首创浙商证券投行业务总部现任总经理周旭东为该项目负责人，带领项目团队逐一解决上述障碍，解释有理有据，得到证监会审核人员的认可成功利用企业发行上市的窗口期，顺利实现首次公开发行经典案例（续）经典案例（续）二一一年非公开发行二一一年非公开发行二七年首次公开发行二七年首次公开发行45项项目目背背景景经典案例（续）经典案例（续）作为大型化工企业，公司面临国家政策支持和国际氟化工产业转移的大好机遇自2001年配股后，公司十年未再融资，未有效发

44、挥上市公司融资平台功能成功募集资金16.08亿元，用于TFE及其下游产品、新型氟致冷剂、新型食品包装膜、ODS替代品等高端氟产品投资项目等浙商投行协助发行人进行募投项目的选定和长期产业战略规划，非公开发行成功将推进公司产业结构转型升级，打造氟化工先进制造业基地，确立公司在国内氟化工行业领导权提升公司竞争力，为跻身国际一流氟化工企业行列奠定基础巨化股份巨化股份2011年非公开募资年非公开募资16.08亿亿由浙商证券副总裁吴斌亲自带队，精心设计发行方案、制作申报材料针对反馈意见，与监管部门进行及时、有效、充分沟通认真准备发审会答辩，顺利通过发审会审核1巨化股份非公开发行成功，是浙商投行敬业、负责、

45、高效、专业的再一例证巨化股份非公开发行成功，是浙商投行敬业、负责、高效、专业的再一例证浙浙商商作作用用246经典案例（续）经典案例（续）债券简称债券简称 债项债项 主体主体 债券期限债券期限 票面利率票面利率11海正债AAAA56.50%11重机债AA+AA56.59%11综艺债AAAA-57.50%11东控02AA+AA57.40%11浦路桥AAAA3+26.90%浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.20112011年公开发行年公开发行8 8亿元公司债券亿元公司债券借力于浙商证券的成功推介，借力于浙商证券

46、的成功推介，1111海正债获得市场高度认可海正债获得市场高度认可精选发行窗口精选发行窗口经过与机构投资者充分沟通，精准判断市场大势，为本期债券选择了当期最佳的发行时间窗口。投资者认购热情高涨，网下共有36家机构投资者参与认购，超额认购倍数高达3倍。同期同等级债券中发行利率最低，获得发行人的高度赞誉。渠道销售能力渠道销售能力47经典案例（续）经典案例（续）华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司HUAYI ELECTRIC COMPANY CO.,LTD.组建具备优秀专业素质的项目团队，对项目难点进行了深入剖析，快速高效的完成申报材料制作华仪电气公司债从2011年8月2日正式递交申报材料到201

47、1年8月26日获得证监会核准，用时仅24天组建资深销售团队，积极研究对策，做好各种发行预案通过浙商证券与京、沪、深三地机构投资者多次深入交流，依托广泛的债券销售交易网络，精心推介，打消投资者顾虑，成功完成发行网上认购场面异常火爆，1分钟1亿元预设额度立即抢购完毕发行市场发行市场形势严峻形势严峻民营企业信用冲击风电行业低迷影响温州“跑路”风波2011年公开发行年公开发行7亿元公司债券亿元公司债券董事会决议日2011年07月01日股东大会决议日2011年07月18日材料申报日2011年08月02日发审会通过日2011年08月26日关键节点关键节点悉心准备，高效获批悉心准备，高效获批精心推介，成功发

48、行精心推介，成功发行48广东锦龙发展股份有限公司（证券代码：000712）为实现其长远战略规划，拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入证券经营业务。浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，准确理解执行当时新颁布的上市公司重大资产重组管理办法，协助交易各方完成了本次收购的方案设计、申报文件的制作和申报以及与证监会的沟通工作，顺利获得了证监会的核准。锦龙股份收购东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股和西湖酒店分别持有的东莞证券11%、20%、5%和4%的股权，收购金额合计为68,316 万元。根据上市公司重大资产重组管理办法，锦龙股份收购东莞证券40%股权的收购金额占公司2008年末经审计的合并净资产额的比例

49、为116.95%（超过50%），且超过5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产购买。经典案例（续）经典案例（续）重大资产重组重大资产重组独立财务顾问项目独立财务顾问项目49浙商证券并购业务浙商证券并购业务经典案例（续）经典案例（续）豁免要约收购财务顾问豁免要约收购财务顾问浙江国贸是大型国有企业集团公司，本次无偿划转具有一定的复杂性，作为本次交易的财务顾问，浙商证券协助收购方浙江国贸完成了本次收购的方案设计、疑难问题梳理解决、申报文件的制作和申报以及与证监会的沟通工作，顺利获得了证监会的核准。为加快推进浙江省省级国有资产战略性重组和产业布局调整，原东方集团、中大集团分别所持浙江东方股份167

50、,453,924股与23,047,299股变更为浙江国贸持有；天业投资、中投信托分别所持浙江东方股份12,184,861股与21,936,970股变更为浙江国贸持有。交易背景交易背景 浙商作用浙商作用收购方式收购方式 国有资产行政无偿划转50中国高科集团股份有限公司中国高科集团股份有限公司副总裁副总裁保荐代表人保荐代表人经济学博士经济学博士注册会计师注册会计师吴吴 斌斌 先生先生曾曾负责负责或参与项目或参与项目工作经历工作经历1997年开始从事投资银行业务，曾任申银万国投资银行总部部门经理。精通财务、金融理论知识，主持或参与过几十家企业的股份制改制、辅导或重组顾问工作，具有丰富的投资银行实务经