合伙企业法概述.pptx

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1、第一节第一节 合伙企业的合伙企业的概念和特征概念和特征第二节第二节 合伙企业的合伙企业的设立条件设立条件第三节第三节 合伙企业的合伙企业的财产财产第四节第四节 合伙企业的合伙企业的事务执行事务执行第五节第五节 合伙企业的合伙企业的事务执行事务执行第五节第五节 合伙企业的合伙企业的变更、解散与清算变更、解散与清算第七节第七节 法律责任法律责任第五讲第五讲 合伙企业法概述合伙企业法概述第1页/共24页合伙企业的概念概概念念合伙企业合伙企业概概念念是指自然人、法人和其他组织依照合是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法的规定，在中国境内设立的普通伙企业法的规定，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙

2、企业合伙企业和有限合伙企业。合伙企合伙企合伙企合伙企业主体业主体业主体业主体自然人、法人和其他组织自然人、法人和其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以及公益性的事业单位、社会团体 第一节 合伙企业的概念和特征第2页/共24页合伙企业普通合伙企业普通合伙人组成有限合伙企业普通合伙人有限合伙人1、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、特殊的普通合伙企业：是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。如会计事务所、律师事务所等3、有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成

3、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第3页/共24页1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订合伙企业法第4页/共24页二、合伙企业的特征有合伙人、共同订立的合伙协议有合伙人、共同订立的合伙协议由全体合伙人共同出资、合伙经营、共负盈由全体合伙人共同出资、合伙经营、共负盈亏、共担风险亏、共担风险合伙人对外承担无限连带责任或有限责任合伙人对外承担无限连带责任或有限责任共享收益共享收益第5页/共24页甲、乙、丙三人拟成立一普通合伙企业，其合伙协

4、议部分内容如下：（1）甲的出资为现金1万元和劳务作价2万元；（2）乙的出资为注册商标使用权，作价2万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价5万元的房屋一栋，不办理财产转移手续；（4）合伙企业的经营期限于合伙企业成立满2年时再协商确定试分析该合伙协议上述内容是否符合法律规定？为什么？第二节 合伙企业的设立条件第6页/共24页第二节 合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议与个人独资企业区别明确各方的权利义务第7页/共24页出资货币知识产权实物土地使用权劳务合伙企业出资方式条件两个以上合伙人书面合伙协议出资名称和场所设立合伙企业的条件合伙企业名称

5、中应当标明“普通合伙”字样。评估办法合伙协议中载明其评估办法由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理第8页/共24页第9页/共24页第10页/共24页三、合伙企业的设立登记申请申请登记登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明受理申请20日内，作出是否登记的决定第11页/共24页合伙企业财产组成合伙企业财产合伙人出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产禁止事项：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业财产；但是，本法另有

6、规定的除外合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人第三节 合伙企业财产第12页/共24页 合伙人合伙人以外的人 合伙人通知其他合伙人合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。合伙企业财产转让：受让：合伙协议另有约定的除外 出质：质押，即把自己所有的物品或权利交付出去作为抵押须经其他合伙人的一致同意其他合伙人有优先认

7、购权第13页/共24页除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：第四节 合伙事务执行1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点3处分合伙企业的不动产4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员第14页/共24页李某、陈某、吴某、刘某和宋某五人均属红星饮料厂的合伙人。2009年12月7日，李某、陈某又与张某一起普通合伙办了一家饮料厂，专门生产冰淇淋、汽水等饮料，其产品与红星饮料厂的产品相同。2010年5月，红星饮料厂发现李某、陈某的这一行为，要求李某、陈某停止与进行的经营活

8、动，遭到二人拒绝。红星饮料厂经研究决定，以合伙企业的名义向人民法院提出诉讼，要求陈某、李某赔偿损失5万元。法院支持了红星饮料厂的起诉，判决陈某、李某赔偿红星饮料厂损失5万元。法院支持了红星饮料厂的起诉，判决陈某、李某赔偿红星饮料厂损失5万元，并承担诉讼费用。问题：合伙人在合伙企业事务执行中有哪些权利和义务？本案法院的判决是否正确？第15页/共24页 合伙企业的损益分配1、损益：利润、亏损2、分配原则 合伙企业损益的分配合伙企业损益的分配按照合按照合伙伙协议的的约定定协商决协商决定定按按实缴实缴出出资比例比例平均分平均分配、分配、分担担合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者有部分合伙人承

9、担全部损失。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者有部分合伙人承担全部损失。第16页/共24页 第五节 入伙与退伙（一）入伙：合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，从而取得合伙人资格。1、条件和程序：（1）除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人的权利和责任：（1）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第17页/共24页自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙除名1、条件：（1）合伙协议约定

10、了合伙期限（2）在合伙企业存续期间2、情形：l约定的退伙事由出现l全体合伙人同意l发生合伙人难以继续参加合伙的事由l其他合伙人严重违反合伙协议规定的义务l未约定合伙期限l不给合伙企业事务执行造成不利影响l提前30日通知其他合伙人l合伙自然人死亡或被依法宣告死亡；l个人丧失偿债能力l合伙法人或他组织被吊销营业执照，责令关闭、撤销或被宣告破产；l丧失必须具备的相关资格；l全部财产份额被法院强制执行。1、条件：经其他合伙人一致同意2、情形：l未履行出资义务；l因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；l执行合伙事务时有不正当行为；l发生合伙协议约定的事由3、程序第五节 合伙企业入伙与退火第18页/共24

11、页2008年1月，赵、钱、孙、李四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议中规定：赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元。四人对利润分配和风险承担也做出了规定。2009年1月，李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成不利影响，于是，李与其他合伙人进行了结算后，撤资退伙。之后，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。2009年5月，合伙企业的债权人铝业公司就合伙人李退出前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带清偿责任。李以自己已退伙为由，拒绝承担清偿责任，周以自己新入伙为由，拒绝对其

12、入伙前的债务承担清偿责任。问：李、周的主张是否成立？为什么？第19页/共24页第六节 合伙企业的变更、解散与清算合伙企业的解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。第20页/共24页四、合伙企业的清算清算人的确定清算人的确定自解散自解散1515日内确定日内确定1 1、全体合伙人担任、全体合伙人担任2 2、经过半数合伙人同意指、经过

13、半数合伙人同意指定或委托担任定或委托担任3 3、1515日内未确定，可申请日内未确定，可申请法院指定法院指定企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：清算人的职责：1、清理企业财产，编制资、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；2、处理未了解事务；、处理未了解事务；3、清缴欠税、清缴欠税4、清理债权、债务、清理债权、债务5、处理剩余财产；、处理剩余财产；6、代表合伙企业参与民事、代表合伙企业参与民事诉讼活动诉讼活动第21页/共24页四、合伙企业的清算企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清偿顺序：清偿顺序：工资保险工资保险 所欠税款所欠税款 企业债务企业债务 返还出资返还出资合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法的规定，由全合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。体合伙人承担无限连带清偿责任。第22页/共24页第23页/共24页感谢您的欣赏第24页/共24页