第十四章企业重组的税务筹划.pptx

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1、第十四章第十四章 企业重组的税务筹划企业重组的税务筹划第一节第一节 企业债务重组的税务筹划企业债务重组的税务筹划第二节第二节 企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划第三节第三节 企业分立的税务筹划企业分立的税务筹划第四节第四节 企业清算的税务筹划企业清算的税务筹划 企业在生产经营过程中，由于各种企业在生产经营过程中，由于各种原因不能按期偿还债务，或难以及时收回原因不能按期偿还债务，或难以及时收回债权，可能会进行债务重组；出于发展壮债权，可能会进行债务重组；出于发展壮大的目的，可能与其他企业进行合并；出大的目的，可能与其他企业进行合并；出于提高企业经营效率或其他目的，可能会于提高企业经营效率或其他

2、目的，可能会进行分立活动；由于破产或者设立目的已进行分立活动；由于破产或者设立目的已经达到等原因，企业需要进行清算。这些经达到等原因，企业需要进行清算。这些特定的活动，都会直接影响企业的税负，特定的活动，都会直接影响企业的税负，而且都可以通过税务筹划，以增加企业的而且都可以通过税务筹划，以增加企业的税收利益。税收利益。第一节第一节 企业债务重组的税务筹企业债务重组的税务筹划划一、债务重组对企业应纳税额的影响一、债务重组对企业应纳税额的影响债务重组是指在债务人发生财务困难债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步

3、的成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。事项。企业债务重组一般可采取以下企业债务重组一般可采取以下方式：方式：以资产清偿债务；以资产清偿债务；债务转为资债务转为资本；修改其他债务条件。本；修改其他债务条件。债务重组可能会导致债权人企业本期债务重组可能会导致债权人企业本期应纳税所得额的减少，进而减少了当期应应纳税所得额的减少，进而减少了当期应交所得税。债务重组可能会导致债务人企交所得税。债务重组可能会导致债务人企业本期应纳税所得额的增加，进而增加了业本期应纳税所得额的增加，进而增加了当期应交所得税。在以非现金资产清偿债当期应交所得税。在以非现金资产清偿债务的方式下，对债务人企业的本期应缴流务的方

4、式下，对债务人企业的本期应缴流转税也会产生影响。转税也会产生影响。二、债务重组的税务筹划二、债务重组的税务筹划 对企业的债务重组进行筹划，应选择对企业的债务重组进行筹划，应选择最佳的重组方式，以最大限度地降低企业最佳的重组方式，以最大限度地降低企业的税收负担。的税收负担。【例【例14-114-1】甲、乙两个公司均为增值税一】甲、乙两个公司均为增值税一般纳税人，增值税税率般纳税人，增值税税率1717，企业所得税，企业所得税税率税率3333。甲公司赊销一批商品给乙公司，。甲公司赊销一批商品给乙公司，价税合计价税合计234234万元。债务到期时，由于乙公万元。债务到期时，由于乙公司资金周转出现暂时困

5、难，双方协议进行司资金周转出现暂时困难，双方协议进行债务重组。乙公司有两个重组方案可供选债务重组。乙公司有两个重组方案可供选择。择。方案方案1 1：将债务的偿还期限延长半年，半：将债务的偿还期限延长半年，半年后只需偿还债务本金年后只需偿还债务本金234234万元，不计利息。万元，不计利息。方案方案2 2：乙公司以：乙公司以1010万件商品抵偿债务，万件商品抵偿债务，这批商品的账面价值为这批商品的账面价值为180180万元，公允价值万元，公允价值为为220220万元。万元。如果乙公司采用方案如果乙公司采用方案1 1，可选择将其拥有，可选择将其拥有的的1010万件商品降价促销，假定单价降为万件商品

6、降价促销，假定单价降为2020元元/件后，可在半年内将商品全部销售，获件后，可在半年内将商品全部销售，获得现金得现金234234万元（万元（1010万件万件201.17201.17），用），用于偿还甲公司债务。假设乙公司于偿还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进可抵扣进项税额为项税额为1515万元万元。则乙公司就该项业务应。则乙公司就该项业务应纳税额计算如下（城市维护建设税和教育纳税额计算如下（城市维护建设税和教育费附加忽略不计）：费附加忽略不计）：乙公司应纳增值税乙公司应纳增值税10201710201715151919（万元）（万元）乙公司应交所得税乙公司应交所得税1010（20201818）33

7、336.66.6（万元）（万元）乙公司应纳税款总额乙公司应纳税款总额19+6.619+6.625.625.6（万元）（万元）如果乙公司采用方案如果乙公司采用方案2 2，乙公司就该项业务应，乙公司就该项业务应纳税额计算如下：纳税额计算如下：乙公司应纳增值税乙公司应纳增值税2201722017151522.422.4（万元）（万元）乙公司应纳所得税乙公司应纳所得税1010（22221818）333313.213.2（万元）（万元）乙公司应纳税款总额乙公司应纳税款总额22.4+13.222.4+13.235.635.6（万元）（万元）两个方案相比，方案两个方案相比，方案1 1负担的税款总额比负担的税

8、款总额比方案方案2 2少少1010万元（万元（35.635.625.625.6）。因此，应）。因此，应选择方案选择方案1 1，先将商品降价销售，再用现金，先将商品降价销售，再用现金偿还债务。之所以出现这种情况，是因为偿还债务。之所以出现这种情况，是因为在方案在方案2 2以非现金资产偿还债务时出现了特以非现金资产偿还债务时出现了特殊情况：殊情况：在方案在方案2 2中，会计上确认中，会计上确认当期损益当期损益的数额的数额是是16.616.6万元，它是由万元，它是由4040万元（万元（220220180180）的资产转让收益和的资产转让收益和23.423.4万元（万元（2201.172201.172

9、34234）的债务重组损失构成的，由于债务人）的债务重组损失构成的，由于债务人的债务重组损失不能在税前扣除，因此，的债务重组损失不能在税前扣除，因此，乙公司以资产转让收益乙公司以资产转让收益4040万元为重组收益，万元为重组收益，计入应纳税所得额。而且在方案计入应纳税所得额。而且在方案1 1中由于降中由于降价销售，销售额减少，又为乙公司节约了价销售，销售额减少，又为乙公司节约了增值税增值税3.43.4万元。万元。第二节第二节 企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划 一、企业合并一、企业合并 企业合并是指两个或两个以上的企业，企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同的约定，合并为一个依

10、据法律规定或合同的约定，合并为一个企业的法律行为。企业的法律行为。狭义合并是指两个或两个以上企业，依狭义合并是指两个或两个以上企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并。吸收合并指接纳一个或一并与新设合并。吸收合并指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消法人资格，接纳方存续，也就是所谓取消法人资格，接纳方存续，也就是所谓企业兼并。新设合并是指公司与一个或一企业兼并。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新企业，原合个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消法人资格。并各方解

11、散，取消法人资格。广义合并是指两个或两个以上企业，成广义合并是指两个或两个以上企业，成为一个依据有关法律需要编制合并会计报为一个依据有关法律需要编制合并会计报表的企业集团，包括吸收合并、新设合并、表的企业集团，包括吸收合并、新设合并、收购（控股合并）等。收购（控股合并）等。合并是企业的一种产权重组行为，一般合并是企业的一种产权重组行为，一般情况下企业合并是多种因素综合平衡的结情况下企业合并是多种因素综合平衡的结果。这些因素主要包括：果。这些因素主要包括：1.1.谋求管理协同效应。谋求管理协同效应。2.2.谋求经营协同效应。谋求经营协同效应。3.3.谋求财务协同效应。谋求财务协同效应。4.4.通

12、过合并，企业还可实现战略重组，通过合并，企业还可实现战略重组，开展多元化经营。开展多元化经营。二、企业合并的税务筹划二、企业合并的税务筹划 企业合并的税务筹划主要包括以下两个企业合并的税务筹划主要包括以下两个方面：一是合并中产权交换支付方式选择方面：一是合并中产权交换支付方式选择的税务筹划；二是合并后存续公司的税收的税务筹划；二是合并后存续公司的税收负担。负担。（一）合并中产权交换方式的税务筹划（一）合并中产权交换方式的税务筹划 一般来说，一个公司与另一个公司合并，一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用四种支付方式：以现金购买被合可以采用四种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取

13、被合并公司股票；并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以股票加现金换取被合并公司股票；以信以股票加现金换取被合并公司股票；以信用债券换取被合并公司股票。这四种产权用债券换取被合并公司股票。这四种产权交换支付方式对被合并公司股东来说，按交换支付方式对被合并公司股东来说，按照通常的做法有的是应税交易，有的是免照通常的做法有的是应税交易，有的是免税交易。税交易。（二）合并后所得税的税务筹划（二）合并后所得税的税务筹划1 1原被合并企业的亏损是否可以承继结转原被合并企业的亏损是否可以承继结转 公司合并后的亏损承继结转是指两个或公司合并后的亏损承继结转是指两个或两个以上的公司合并后，存续公司或新设两个以

14、上的公司合并后，存续公司或新设公司可以承继被兼并公司或原各公司的亏公司可以承继被兼并公司或原各公司的亏损，结转冲抵以后若干年度的应税所得，损，结转冲抵以后若干年度的应税所得，直至亏损全部冲抵完才开始缴纳公司所得直至亏损全部冲抵完才开始缴纳公司所得税。这样，如果一个公司在某一年中严重税。这样，如果一个公司在某一年中严重亏损，或一个公司连续几年亏损，公司拥亏损，或一个公司连续几年亏损，公司拥有相当数量的累积亏损，那么，这个公司有相当数量的累积亏损，那么，这个公司往往就会被有大量盈利的公司作为合并对往往就会被有大量盈利的公司作为合并对象，以达到节税的目的。象，以达到节税的目的。在通常情况下，被合并企

15、业以前年度的在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但如果亏损，不得结转到合并企业弥补。但如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付，不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）股本的账面价值）20%20%，经税务机关审核确，经税务机关审核确认，可以不确认被合并企业全部资产的转认，可以不确认被合并企业全部资产的转让所得或损失、不计算缴纳所得税。让所得

16、或损失、不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按以下并企业资产相关的所得弥补。具体按以下公式计算：公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额前的所得额(被合并企业净资产公允价值被合并企业

17、净资产公允价值/合并企业全部净资产公允价值合并企业全部净资产公允价值)2 2合并后是否可以承继税收优惠合并后是否可以承继税收优惠 合并前各企业往往享有一定的税收优惠，合并前各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以承继这些优惠政策，合并后的企业是否可以承继这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。也是税务筹划应该考虑的一个问题。我国我国19971997年年4 4月颁布的关于外商投资企月颁布的关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定，允许外组业务所得税处理的暂行规定，允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收商投

18、资企业合并后可以有条件地承继税收优惠：优惠：（1 1）定期减免税优惠。（至期满）定期减免税优惠。（至期满）（2 2）降低税率。）降低税率。【例【例14-214-2】某自来水公司投资】某自来水公司投资5050万元于万元于20002000年年7 7月兴办了水暖器材经营部，财务上实行独月兴办了水暖器材经营部，财务上实行独立核算，自负盈亏。开办之初，每年都有不同立核算，自负盈亏。开办之初，每年都有不同程度的盈利，从程度的盈利，从20032003年下半年公司开始发生亏年下半年公司开始发生亏损，之后便一蹶不振，到损，之后便一蹶不振，到20052005年底已累计亏损年底已累计亏损8585万元。由于连续不断的

19、亏损，企业流动资金万元。由于连续不断的亏损，企业流动资金发生严重困难，自来水公司通过资金借贷的方发生严重困难，自来水公司通过资金借贷的方式将提供资金给经营部发工资，但税务机关认式将提供资金给经营部发工资，但税务机关认为，公司代下属单位支付的职工工资属于与本为，公司代下属单位支付的职工工资属于与本企业取得经营收入无关的支出，不得税前扣除，企业取得经营收入无关的支出，不得税前扣除，应按应按3333的税率补缴企业所得税的税率补缴企业所得税5.615.61万元。万元。可通过合并的方式将这部分必须支付的工可通过合并的方式将这部分必须支付的工资资“消化消化”，进行税务筹划。，进行税务筹划。由于总公司和经营

20、部在财务上各自独立核由于总公司和经营部在财务上各自独立核算，在税法上都已构成了企业所得税的纳税义算，在税法上都已构成了企业所得税的纳税义务人。总公司在计算企业所得税时，只能扣除务人。总公司在计算企业所得税时，只能扣除与本企业取得收入有关的成本、费用、税金和与本企业取得收入有关的成本、费用、税金和损失。因此，总公司为经营部负担的职工工资损失。因此，总公司为经营部负担的职工工资不得税前扣除。如果将总公司和水暖器材经营不得税前扣除。如果将总公司和水暖器材经营部进行合并，那么经营部的工资支出就会在总部进行合并，那么经营部的工资支出就会在总公司得到公司得到“消化消化”。在操作上只需注销经营部的营业执照，

21、再将在操作上只需注销经营部的营业执照，再将总公司企业法人执照进行变更，把批零水暖器总公司企业法人执照进行变更，把批零水暖器材作为总公司的兼营项目。这样，经营部的销材作为总公司的兼营项目。这样，经营部的销售收入和成本费用直接通过总公司的售收入和成本费用直接通过总公司的“其他业其他业务收入务收入”和和“其他业务成本其他业务成本”科目核算，经营科目核算，经营部人员的工资可直接在总公司的应纳税所得额部人员的工资可直接在总公司的应纳税所得额中扣除。中扣除。此外，按照企业所得税法规的有关规定，此外，按照企业所得税法规的有关规定，纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年

22、度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过年。超过年。由于经营部被合并后已不具有独立纳税人由于经营部被合并后已不具有独立纳税人资格，在合并前尚未弥补的经营亏损，在税资格，在合并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由总公司用以后年收法规规定的期限内，可由总公司用以后年度的所得逐年延续弥补。这样，经营部度的所得逐年延续弥补。这样，经营部20032003年以来累计发生的亏损年以来累计发生的亏损8585万元（已经税务部万元（已经税务部门核实），还可用总公司门核实）

23、，还可用总公司20062006年度的所得额年度的所得额进行弥补（假设进行弥补（假设20062006年度自来水公司有足够年度自来水公司有足够的利润），直接抵减的利润），直接抵减20062006年度的所得税。如年度的所得税。如果按上年同期利润水平计算，果按上年同期利润水平计算，20062006年度最多年度最多可节省企业所得税约可节省企业所得税约33.6633.66万元。万元。【例【例14-314-3】2005年月，某股份有限公司，年月，某股份有限公司，兼并某亏损国有企业。相关资料如下：兼并某亏损国有企业。相关资料如下：A公司发行在外股票公司发行在外股票2 000万股（每股面值万股（每股面值1元，市

24、价元，市价3元），估计购并后元），估计购并后A公司每年未弥公司每年未弥补亏损前的应纳税所得额为补亏损前的应纳税所得额为900万元，企业所万元，企业所得税税率得税税率33，假设购并后，假设购并后A公司新增固定资公司新增固定资产的平均折旧年限为产的平均折旧年限为5年。年。B公司购并前账面净资产为公司购并前账面净资产为500万元，评估万元，评估确认的价值为确认的价值为550万元。万元。2004年亏损年亏损100万元，万元，以前年度无亏损。企业所得税税率以前年度无亏损。企业所得税税率33。经双方协商，经双方协商，A公司可以用以下方式购并公司可以用以下方式购并B公公司：司：方式一：方式一：A公司发行公司

25、发行180万股股票万股股票并支付并支付10万元人民币购买万元人民币购买B公司。公司。方式二：方式二：A公司发行公司发行150万股股票并万股股票并支付支付100万元人民币购买万元人民币购买B公司。公司。假设合并后被合并企业的股东在合并假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变企业中所占的股份以后年度不发生变化，股票发行市价保持不变化，股票发行市价保持不变,行业平均行业平均利润率为利润率为10。采用第一种支付方式采用第一种支付方式，A A公司的非股权公司的非股权支付额支付额1010万元所支付的股权票面价值的万元所支付的股权票面价值的20（180万元万元2036万元），根据税万

26、元），根据税法规定，法规定，B公司不确认全部资产的转让所得公司不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。或损失，不计算缴纳所得税。B公司购并以公司购并以前的全部企业所得税纳税事项由前的全部企业所得税纳税事项由A公司承公司承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由补期限，可由A公司继续按规定用以后年公司继续按规定用以后年度实现的与度实现的与B公司资产相关的所得弥补。则：公司资产相关的所得弥补。则：B公司应纳税额公司应纳税额0 A公司应纳税额（公司应纳税额（900100+10）33267.3（万元）（万元）A公司税后利润公司税后利润9001002

27、67.3532.7（万元）（万元）A公司在进行账务处理时，对公司在进行账务处理时，对B公司的资公司的资产按评估确认价值入账，而税法上只能以产按评估确认价值入账，而税法上只能以资产的原账面价值为基础确定计税成本，资产的原账面价值为基础确定计税成本，因此，购并后因此，购并后A公司要进行纳税调整，即公司要进行纳税调整，即对购并资产公允价值对购并资产公允价值550万元和原账面价值万元和原账面价值500万元的差额，按万元的差额，按5年时间平均每年调增年时间平均每年调增应纳税所得额应纳税所得额10万元。万元。采用第二种支付方式采用第二种支付方式，A公司的非股权支付额公司的非股权支付额100万元所支付的股权

28、票面价值的万元所支付的股权票面价值的20（150万元万元2030万元），根据税法规定，万元），根据税法规定，B公司公司应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。产的转让所得，依法缴纳所得税。B公司以前年公司以前年度的亏损，不得结转到度的亏损，不得结转到A公司弥补。公司弥补。A公司接受公司接受B公司的有关资产，计税时可以按经评估确认的价公司的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。则：值确定成本。则：B公司转让所得公司转让所得1503+10050050（万元）（万元）B公司应纳税额公司应纳税额503316.5（万元）

29、（万元）A公司应纳税额公司应纳税额90033297（万元）（万元）A公司税后利润公司税后利润90029716.5586.5（万元）（万元）通过比较两种支付方式可以看出，第一通过比较两种支付方式可以看出，第一种支付方式下种支付方式下A公司应纳税额为公司应纳税额为267.3万元，万元，税后利润为税后利润为532.7万元；第二种支付方式下万元；第二种支付方式下A公司负担的应纳税额共计为公司负担的应纳税额共计为313.5万元，万元，税后利润为税后利润为586.5万元。万元。如果考虑如果考虑A公司购并后若干年内将要支公司购并后若干年内将要支付给原付给原B公司股东的现金股利因素，假设公司股东的现金股利因素

30、，假设A公司每年税后利润计提公司每年税后利润计提10的法定盈余公的法定盈余公积，积，10的任意盈余公积，其余全部分配的任意盈余公积，其余全部分配给股东，计算给股东，计算A公司购并公司购并B公司后公司后5年内的年内的现金流出的现值。现金流出的现值。第一种支付方式下，第一种支付方式下，A公司购并后第一年的税公司购并后第一年的税后利润先弥补后利润先弥补B公司公司100万元的亏损，再按万元的亏损，再按10计计提法定盈余公积，提法定盈余公积，10计提任意盈余公积后，分计提任意盈余公积后，分配给原配给原B公司股东的现金股利为：公司股东的现金股利为：532.7（11010）180180（2000+18020

31、00+180）35.19（万元）（万元）A公司购并后第二年至第五年支付给原公司购并后第二年至第五年支付给原B公司股公司股东的现金股利计算如下：东的现金股利计算如下：税后利润税后利润900（900+10）33599.7（万元）（万元）可供分配利润可供分配利润599.7（11010）479.76（万元）（万元）支支 付付 给给 原原 B公公 司司 股股 东东 的的 现现 金金 股股 利利 479.76180（2000+180）39.61（万元）（万元）综综合合考考虑虑A公公司司购购并并后后5年年内内的的现现金金流流出出情情况况，分分析如下：析如下：购并时购并时A公司支付的现金公司支付的现金10万元

32、万元购并后第购并后第1年年A公司应纳所得税额公司应纳所得税额267.3万元万元购购并并后后第第1年年A公公司司支支付付给给原原B公公司司股股东东的的现现金金股股利利35.19万元万元 购购并并后后第第2年年第第5年年A公公司司应应纳纳所所得得税税额额（900+10）33300.3万元万元购购并并后后第第2年年第第5年年A公公司司支支付付给给原原B公公司司股股东东的的现金股利现金股利39.61万元万元A公司购并后公司购并后5年内的现金流出现值年内的现金流出现值 1 264.48万元万元第第二二种种支支付付方方式式下下，A公公司司购购并并后后第第一一年年的的税税后后利利润润按按10计计提提法法定定

33、盈盈余余公公积积，10计计提提任任意意盈盈余余公公积积后后，分分配配给给原原B公公司股东的现金股利为：司股东的现金股利为：586.5（11010）150（2000+150）32.73（万元）（万元）A公公司司购购并并后后第第二二年年至至第第五五年年支支付付给给原原B公司股东的现金股利计算如下：公司股东的现金股利计算如下：税后利润税后利润90090033603（万元）（万元）可可供供分分配配利利润润603（11010）482.4（万元）（万元）支支 付付 给给 原原 B公公 司司 股股 东东 的的 现现 金金 股股 利利 482.4150（2000+150）33.66（万元）（万元）综综合合考考

34、虑虑A公公司司购购并并后后5年年内内的的现现金金流流出出情情况况，分析如下：分析如下：购并时购并时A公司支付的现金公司支付的现金100万元万元购并后第购并后第1年年A公司应纳所得税额公司应纳所得税额313.5万元万元购购并并后后第第1年年A公公司司支支付付给给原原B公公司司股股东东的的现现金金股利股利32.73万元万元购购并并后后第第2年年第第5年年A公公司司应应纳纳所所得得税税额额90033297万元万元购购并并后后第第2年年第第5年年A公公司司支支付付给给原原B公公司司股股东的现金股利东的现金股利33.66万元万元A公司购并后公司购并后5年内的现金流出现值年内的现金流出现值 1 368.0

35、4万元万元 通通过过比比较较两两种种方方式式在在购购并并时时的的现现金金支支出出和和购购并并后后应应支支付付的的所所得得税税以以及及因因购购并并而而多多支支付付给给原原B公公司司股股东东的的现现金金股股利利的的现现值值，第第1种种方方式式A公公司司现现金金流流出出现现值值为为1 264.48万万元元，第第2种种方方式式A公公司司现现金金流流出出现现值值为为1 368.04万万元元，所所以以考考虑虑到未来的现金流出，应选择第到未来的现金流出，应选择第1种方式。种方式。从本例可以看出，税务筹划必须考虑经营活从本例可以看出，税务筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和动发生改变所带来

36、的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于公司合并现金流量的变化。本例中，由于公司合并企业，不仅要考虑公司在合并时支付企业，不仅要考虑公司在合并时支付企业股东现金价款，而且要考虑由于企业企业股东现金价款，而且要考虑由于企业股东还拥有公司的股权，公司每年均要股东还拥有公司的股权，公司每年均要向企业股东支付股利。由于合并企业支付向企业股东支付股利。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，涉及被合并企业是否就的所得税处理方式，涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补、合并企转让所得缴税、亏损是否能够弥补、合并企业

37、支付给被合并企业的股利折现、接受资产业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，情况比较复杂。增值部分的折旧等问题，情况比较复杂。因此，并非在任何情况下，采取非股权因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值支付额不高于所支付的股权票面价值20%20%的的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上的大小、行业利润率的高低等因素，在上例中，如果这些因素发生变化，选择第二例中，如果这些因素发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。在实际操作中，种方案就有可能是划算的。在实际操作中，要事先进行具体

38、测算。要事先进行具体测算。第三节第三节 企业分立的税务筹划企业分立的税务筹划 一、企业分立一、企业分立 企业分立是指一个企业依照法律的规定，企业分立是指一个企业依照法律的规定，将部分或全部业务分离出去，分化成两个或将部分或全部业务分离出去，分化成两个或两个以上新企业的法律行为。分立按被分立两个以上新企业的法律行为。分立按被分立公司是否存续，可分为派生分立与新设分立。公司是否存续，可分为派生分立与新设分立。派生分立派生分立，即公司以其财产设立另一种新公，即公司以其财产设立另一种新公司的行为。这种方式下，新设的公司需注册司的行为。这种方式下，新设的公司需注册登记，原公司存续，但需要办理减少注册资登

39、记，原公司存续，但需要办理减少注册资本的变更登记。本的变更登记。新设分立新设分立是将公司全部财产是将公司全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上的分解为若干份，重新设立两个或两个以上的新公司，原公司解散。企业分立是企业产权新公司，原公司解散。企业分立是企业产权重组的一种重要类型。重组的一种重要类型。二、企业分立的税务筹划二、企业分立的税务筹划 企业分立中的税收利益主要体现在两个企业分立中的税收利益主要体现在两个方面：方面：第一，在流转税中，一些特定产品是免第一，在流转税中，一些特定产品是免税的，或者适用税率较低，这类产品在税税的，或者适用税率较低，这类产品在税收核算上有一些特殊要求，而企业

40、往往由收核算上有一些特殊要求，而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求而丧失于种种原因不能满足这些核算要求而丧失了税收上的一些利益。如果将这些特定产了税收上的一些利益。如果将这些特定产品的生产部门分立为独立的企业，也许会品的生产部门分立为独立的企业，也许会获得流转税免税或税负降低的好处。获得流转税免税或税负降低的好处。我国现行税制对增值税纳税人兼营行为我国现行税制对增值税纳税人兼营行为规定：纳税人兼营免税项目或非应税项目规定：纳税人兼营免税项目或非应税项目（不包括固定资产、在建工程）而无法准（不包括固定资产、在建工程）而无法准确划分不得抵扣进项税额时，按下列公式确划分不得抵扣进项税额时，按下

41、列公式计算不得抵扣的进项税额：计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额不得抵扣的进项税额=当月全部增值税进当月全部增值税进项税额项税额(当月免税项目销售额和非应税项当月免税项目销售额和非应税项目营业额合计目营业额合计当月全部销售额、营业额当月全部销售额、营业额合计合计)可抵扣比例可抵扣比例=（当月全部增值税进项税额（当月全部增值税进项税额-不得抵扣的进项税额）不得抵扣的进项税额）/当月全部增值税当月全部增值税进项税额进项税额 第二，当企业所得税采用累进税率时，第二，当企业所得税采用累进税率时，通过分立可以使原本适用高税率的企业，通过分立可以使原本适用高税率的企业，分化成两个或者两个以上适用低

42、税率的企分化成两个或者两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。业，从而降低企业的总体税负。【例【例14-414-4】乐华制药厂主要生产抗菌类药】乐华制药厂主要生产抗菌类药物，也生产免税药品。物，也生产免税药品。20052005年该厂抗菌类年该厂抗菌类药物的销售收入为药物的销售收入为400400元，免税药品的销售元，免税药品的销售收入为收入为100100万元。全年购进货物的增值税进万元。全年购进货物的增值税进项税额为项税额为4040万元。全年应纳税所得额为万元。全年应纳税所得额为3030万元，其中免税药品应纳税所得额为万元，其中免税药品应纳税所得额为1010万万元。从增值税的角度考虑，

43、该厂是否要把元。从增值税的角度考虑，该厂是否要把免税药品车间分离出来，单独设立一个制免税药品车间分离出来，单独设立一个制药厂呢？药厂呢？不考虑规模经济的影响，分立后对所得不考虑规模经济的影响，分立后对所得税有何影响呢？税有何影响呢？合并经营时可以抵扣的进项税额为：合并经营时可以抵扣的进项税额为：404040100500401005003232（万元）（万元）另设一个制药厂：如果免税药品的进项另设一个制药厂：如果免税药品的进项税额为万元，则乐华制药厂可抵扣的进税额为万元，则乐华制药厂可抵扣的进项税额为项税额为4040万元减去万元，结果为万元减去万元，结果为3535万万元，大于合并经营时可抵扣的元

44、，大于合并经营时可抵扣的3232万元，多万元，多抵扣万元。此时分设另外一个制药厂对抵扣万元。此时分设另外一个制药厂对乐华制药厂有利。如果免税药品的进项税乐华制药厂有利。如果免税药品的进项税额为额为1010万元，则乐华制药厂可抵扣的进项万元，则乐华制药厂可抵扣的进项税额为税额为4040万元减去万元减去1010万元，结果为万元，结果为3030万元，万元，小于合并经营时可抵扣的小于合并经营时可抵扣的3232万元，则采用万元，则采用合并经营较为有利。合并经营较为有利。如果免税药品的进项税额为万元，乐如果免税药品的进项税额为万元，乐华制药厂可抵扣的进项税额为华制药厂可抵扣的进项税额为4040万元减去万元

45、减去万元，结果为万元，结果为3232万元，与合并经营时可万元，与合并经营时可抵扣的抵扣的3232万元相等，分立经营与合并经营万元相等，分立经营与合并经营在纳税上并无区别。此时，免税产品的进在纳税上并无区别。此时，免税产品的进项税额占全部产品增值税进项税额的比例项税额占全部产品增值税进项税额的比例为万元除以为万元除以4040万元，结果为万元，结果为20%20%，免税产，免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例为品销售收入占全部产品销售收入的比例为1010万元除以万元除以5050万元，结果也为万元，结果也为20%20%。因此，当免税产品的增值税进项税额占因此，当免税产品的增值税进项税额占全部产品增

46、值税进项税额的比例与免税产全部产品增值税进项税额的比例与免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例相品销售收入占全部产品销售收入的比例相等时，分立经营与合并经营在税收上并无等时，分立经营与合并经营在税收上并无差别，从税收角度考虑，企业此时处于一差别，从税收角度考虑，企业此时处于一个税收平衡点，即：个税收平衡点，即：全部进项税额全部进项税额11免税产品进项税免税产品进项税额额/全部进项税额全部进项税额100%100%=全部进项税全部进项税额额可抵扣比例可抵扣比例 对上式整理后可得到平衡点公式：对上式整理后可得到平衡点公式：免税产品进项税额免税产品进项税额/全部进项税额全部进项税额=免税免税产品销售

47、额产品销售额/全部销售额全部销售额 因此因此,当免税产品进项税额当免税产品进项税额/全部进项税全部进项税额额 免税产品销售额免税产品销售额/全部销售额时，合并全部销售额时，合并经营较为有利；反之，免税产品进项税额经营较为有利；反之，免税产品进项税额/全部进项税额全部进项税额 免税产品销售额免税产品销售额/全部销售全部销售额时，采有分立经营较为有利，当免税产额时，采有分立经营较为有利，当免税产品进项税额品进项税额/全部进项税额全部进项税额=免税产品销售免税产品销售额额/全部销售额时，分立经营与合并经营在全部销售额时，分立经营与合并经营在税收上并无差别。税收上并无差别。再分析规模经济不变时，分立对

48、所得税再分析规模经济不变时，分立对所得税的影响：的影响：分立前企业应交所得税分立前企业应交所得税=300 00033%=99 000 300 00033%=99 000（元）（元）分立后企业应纳所得税分立后企业应纳所得税=200 00033%+100 00027%200 00033%+100 00027%=66 000+27 000=93 000 =66 000+27 000=93 000（元）（元）分立后企业所得税费用减少分立后企业所得税费用减少6 0006 000元。元。由此可见，当被分立部门应纳税所得额由此可见，当被分立部门应纳税所得额在在1010万元以下时（含万元以下时（含1010万元

49、），企业作出万元），企业作出是否分立的决策还应考虑分立对企业所得是否分立的决策还应考虑分立对企业所得税的影响。税的影响。第四节第四节 企业清算的税务筹划企业清算的税务筹划 企业清算是企业出现法定解散事由或章企业清算是企业出现法定解散事由或章程所规定的解散事由后，依法清理企业债程所规定的解散事由后，依法清理企业债权债务并向股东分配剩余财产，终结企业权债务并向股东分配剩余财产，终结企业所有法律关系的行为。所有法律关系的行为。企业清算分为破产企业清算分为破产清算和非破产清算。清算和非破产清算。破产清算破产清算是指企业法是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，

50、由法院组成清算组对企业法人进行清理，由法院组成清算组对企业法人进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭企业法人资格的程序。终消灭企业法人资格的程序。非破产清算非破产清算是指企业法人资产足以清偿债务的情况进是指企业法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。散的清算。此种清算的财产除用以清偿企业的全部债此种清算的财产除用以清偿企业的全部债务外，还要将剩余财产分配给债权人和股务外，还要将剩余财产分配给债权人和股东。在清算期间，企业法人资格续存，但东。在清算期间，企业法人资格续存，但企业