上市公司信息披露与规范运作-张春芳dklw.pptx

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1、上市公司的信息披露与规范运作上市公司的信息披露与规范运作上海证券交易所公司管理部上海证券交易所公司管理部 张春芳张春芳2009-9-18上市公司的组织架构上市公司的组织架构股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会董事会秘书董事会秘书经理经理控股公司控股公司生产部门生产部门参股公司参股公司职能部门职能部门2009-9-18信息披露和信息披露和规范运作的法规体系规范运作的法规体系部门规章第一层次 国家法律第二层次第三层次第四层次行政法规 自律性规则公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例上市公司信息披露管理办法

2、上市公司信息披露管理办法 公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等证券交易所股票上市规则等2009-9-18交易所自律性规则交易所自律性规则股票上市规则股票上市规则上市协议上市协议声明与承诺声明与承诺公告格式指引公告格式指引工作备忘录工作备忘录业务通知业务通知2009-9-18上市公司规范运作的制度保证上市公司规范运作的制度保证制订完善法律法

3、规，继续推进公司治理制订完善法律法规，继续推进公司治理建立健全组织机构，各司其职建立健全组织机构，各司其职做好公司的建章立制工作做好公司的建章立制工作董、监高严于律已，规范遵守规章董、监高严于律已，规范遵守规章提高信息披露质量提高信息披露质量2009-9-18上市公司治理上市公司治理股权分置改革工作的基本完成股权分置改革工作的基本完成全流通条件下股东行为的变化全流通条件下股东行为的变化公司治理是一项长期工作公司治理是一项长期工作治理专项活动治理专项活动违规担保违规担保清欠清欠上市规则的具体规定上市规则的具体规定公司治理的效果公司治理的效果股权激励股权激励做大做强的前提和保障做大做强的前提和保障

4、公司治理指数公司治理指数2009-9-18其他特别处理其他特别处理 制度索引制度索引公司法第十五条公司法第十五条关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知司对外担保若干问题的通知2003.8.282003.8.28关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知2005.11.142005.11.14关于发布上海证券交易所股票上市规则（关于发布上海证券交易所股票上市规则（20082008年修订）的通知年修订）的通知2008.9.42008.9.4 2009-9-18其他特别处理其他特别处理存量资金占用和违规担保的

5、存量资金占用和违规担保的“戴帽戴帽”时点时点20072007年年报存在的，且在年年报存在的，且在20082008年年1212月月3131日前未解决的日前未解决的新增资金占用和违规担保的新增资金占用和违规担保的“戴帽戴帽”时点时点自上市规则实施之日起自上市规则实施之日起董事会说明董事会说明相关机构核查报告相关机构核查报告会计师事务所的专项报告会计师事务所的专项报告持续信息披露义务持续信息披露义务至少每月一次至少每月一次 2009-9-18其他特别处理其他特别处理资金占用和违规担保资金占用和违规担保“摘帽摘帽”的前提的前提会计师事务所出具的专项审核报告会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独

6、立意见独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的应审议程序已追认的 2009-9-18强制性信息披露体系强制性信息披露体系 强制性信息披露体系强制性信息披露体系定期定期报告报告l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l募集说明书募集说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告临时临时报告报告所有股价所有股价敏感信息敏感信息2009-9-18 制度索引制度索引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引2007.3.272007.3.27关于统一上市公司临时公告董事会声明

7、和监事会声明的通知关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知2008.7.302008.7.30关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.152007.8.15上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引2007.4.42007.4.4关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.9 2009.4.9 信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一般规定2009-9-18基本原则基本原则内容上：真实、准确、完整内容

8、上：真实、准确、完整时间上：及时、公平时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实文字上：简明扼要、陈述事实媒体上：指定媒体媒体上：指定媒体信息披露中的董监高义务信息披露中的董监高义务信息披露管理制度信息披露管理制度暂缓披露制度和豁免披露制度暂缓披露制度和豁免披露制度相关信息披露义务人的信息披露相关信息披露义务人的信息披露方式方式途径途径保荐人和证券服务机构的义务保荐人和证券服务机构的义务 责任责任信息披露的信息披露的 基本原则和一般规定基本原则和一般规定2009-9-18及时性及时性首次披露时点首次披露时点董事会或监事会作出决议时董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期

9、限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。应知悉重大事件发生时。处于筹划阶段的重大事件处于筹划阶段的重大事件难以保密难以保密市场出现有关该事件的传闻市场出现有关该事件的传闻股票交易发生异常波动股票交易发生异常波动2009-9-18及时性及时性持续性披露持续性披露定期报告：法定期限内（证券法）定期报告：法定期限内（证券法）临时报告：发生之日起两个交易日内临时报告：发生之日起两个交易日内重大事件：分阶段披露原则重大事件：分阶段披露原则只要股票出现异常波动，任何关于事项属于筹只要

10、股票出现异常波动，任何关于事项属于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成划或谈判阶段、结果存在不确定性等均不构成不能及时披露的理由。不能及时披露的理由。分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性分阶段披露原则可能无法降低重大不确定性停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率停牌制度解决重大不确定性，但降低了市场交易效率业绩大幅变动的及时预告业绩大幅变动的及时预告 2009-9-18股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的责任股东、实际控制人的披露责任股东、实际控制人的披露责任股份变动股份变动股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权拟对公司重组拟对公司

11、重组如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告告不得滥用股东权力、支配地位不得滥用股东权力、支配地位不得要求公司提供内幕信息不得要求公司提供内幕信息向公司报送关联人名单及关联关系向公司报送关联人名单及关联关系案例：案例：控股股东的虚假陈述控股股东的虚假陈述隐瞒关联关系以侵占公司利益隐瞒关联关系以侵占公司利益2009-9-18临时公告的量化标准临时公告的量化标准交易涉及金额交易涉及金额、比例一 般 交 易重 大 交 易资产总额10 50主营业务收入 10，且 1000万元 50，且5000万元相关净利润 10，且100万元 50，且50

12、0万元成交金额（净资产）10，且1000万元 50，且5000万元交易产生的利润 10，且100万元 50，且500万元比较基础：最近一期比较基础：最近一期经审计经审计经审计经审计的相关财务指标的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据2009-9-18临时公告量化标准的补充临时公告量化标准的补充类 别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5以上关联交易披露标准（关联交易披露标准（上市规则上市规则 10

13、.2.3、10.2.4）其他重大事项（其他重大事项（上市规则第十一章上市规则第十一章）变更募集资金投资项目：变更募集资金投资项目：任何任何金额金额的变更；的变更；董事会审议并提交股东董事会审议并提交股东大会大会重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：1000万元及万元及10以上以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼2009-9-18定期报告定期报告种类、时间、内容与格式种类、时间、内容与格式均衡披露原则均衡披露原则定期报告

14、应履行的程序定期报告应履行的程序内部程序内部程序决策程序决策程序书面确认书面确认业绩预告和业绩快报：反复性、选择性业绩预告和业绩快报：反复性、选择性非标意见的处理非标意见的处理可转换公司债券的特殊规定：可转换公司债券的特殊规定：815 815 2009-9-18未正常披露定期报告的后果未正常披露定期报告的后果未按要求改正财务会计报告未按要求改正财务会计报告 未在法定期限内披露年报或中期报告未在法定期限内披露年报或中期报告停牌停牌2 2个月个月*ST2 2个月个月暂停上市暂停上市2 2个月仍未披露或个月仍未披露或其后其后5 5个交易日内个交易日内未申请未申请终止上市终止上市2009-9-18董事

15、、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制度索引制度索引关于发布上海证券交易所股票上市规则（关于发布上海证券交易所股票上市规则（20082008修订）的通知修订）的通知2008.9.42008.9.4关于利用关于利用CACA证书在线填报和持续更新本公司董事、证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知监事及高级管理人员个人基本信息的通知2007.5.162007.5.16关于高级管理人员声明及承诺书签署和报送关于高级管理人员声明及承诺书签署和报送工作的通知工作的通知2004.11.302004.11.30上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引上海证券交易所上市

16、公司董事选任与行为指引 2009.8.26 2009.8.262009-9-18董、监高的勤勉尽责义务董、监高的勤勉尽责义务董、监高信息披露责任的划分董、监高信息披露责任的划分声明与承诺制度声明与承诺制度认真对待监管部门的问询认真对待监管部门的问询关注公司的信息披露关注公司的信息披露严格程序、充分发表意见严格程序、充分发表意见配合和协助董事会秘书的工作配合和协助董事会秘书的工作管理自己的股份，做一个明白的投资人管理自己的股份，做一个明白的投资人杜绝内幕交易杜绝内幕交易2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员声明与承诺制度声明与承诺制度时间要求：时间要求：内容要求：内

17、容要求：3.1.23.1.2、3.1.43.1.4签署要求：律师见证签署要求：律师见证报送要求：报送要求：提醒：提醒：董事的诚信勤勉义务及其他相关义务董事的诚信勤勉义务及其他相关义务2009-9-18独立董事履职问题独立董事履职问题独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为独立董事不亲自出席会议，委派非独立董事代为表决表决无法了解实际情况，不利于履行义务无法了解实际情况，不利于履行义务不做应当履行的尽职调查而发表意见不做应当履行的尽职调查而发表意见独董辞职与辞职后的义务独董辞职与辞职后的义务不经合法审批程序和授权的董事行为不经合法审批程序和授权的董事行为对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管

18、公对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任司内控的义务，并拒绝承担相关责任重学术研究，不重具体实务重学术研究，不重具体实务只有口头反对，未有实质证据只有口头反对，未有实质证据2009-9-18独立董事的特别义务独立董事的特别义务 事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所事前认可：关联交易、聘请或解聘会计师事务所 发表意见：发表意见：重大重组重大重组管理层收购管理层收购股权分置改革股权分置改革无现金分配方案的无现金分配方案的变更募集资金投向事项变更募集资金投向事项提名、任免董事；聘任或解聘高管提名、任免董事；聘任或解聘高管董事、高管的薪酬、股权激励董事、高管的

19、薪酬、股权激励其他对中小股东利益有影响的事项其他对中小股东利益有影响的事项年报工作制度年报工作制度2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员制度索引制度索引公司法第公司法第142142条条证券法第证券法第4747条条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则股份及其变动管理规则2007.4.52007.4.5上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引股份管理业务指引2007.5.82007.5.8关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份关于重申上市

20、公司董监高管转让所持本公司股份的通知的通知2007.3.162007.3.16 2009-9-18董事、监事和董事、监事和 高级管理人员高级管理人员董监高的持股管理董监高的持股管理禁售期禁售期窗口期窗口期短线交易短线交易超比例买卖超比例买卖备案制度备案制度信息披露信息披露2009-9-18持股持股5%5%以上股东的股份管理以上股东的股份管理承诺承诺权益变动的一般规定权益变动的一般规定大股东增持股份的规范大股东增持股份的规范股东减持限售存量股份的规范股东减持限售存量股份的规范国有股东和外国投资者股份交易的特殊规国有股东和外国投资者股份交易的特殊规定定违反规定的后果违反规定的后果2009-9-18

21、重点关注的问题重点关注的问题上市公司的规范运作和公司治理上市公司的规范运作和公司治理信息披露的合规性信息披露的合规性关联交易关联交易资金占用和违规担保资金占用和违规担保重大项目的进展重大项目的进展募集资金的使用募集资金的使用承诺能否兑现承诺能否兑现上市公司的公信力上市公司的公信力上市公司的社会责任意识上市公司的社会责任意识2009-9-18上市公司运作的新动向上市公司运作的新动向整体上市整体上市引进战略投资者引进战略投资者并购并购重大资产重组重大资产重组动机趋同化动机趋同化方式多样化方式多样化估值市场化估值市场化并购重组趋势并购重组趋势2009-9-18日常监管和日常监管和 违反本规则的处理违

22、反本规则的处理制度索引制度索引上海证券交易所纪律处分实施细则上海证券交易所纪律处分实施细则2008.7.12008.7.1上海证券交易所上市公司谈话制度实施规上海证券交易所上市公司谈话制度实施规程程2006.11.30 2006.11.30 2009-9-18日常监管和日常监管和 违反本规则的处理违反本规则的处理日常监管措施日常监管措施惩戒惩戒违规行为的惩戒方式违规行为的惩戒方式通报批评通报批评公开谴责公开谴责公开认定公开认定建议更换建议更换惩戒机构惩戒机构纪律处分委员会纪律处分委员会 2009-9-18违规惩戒的后果违规惩戒的后果影响再融资资格影响再融资资格严重损害公司形象严重损害公司形象面临刑事、民事诉讼面临刑事、民事诉讼影响个人名誉及前途影响个人名誉及前途市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事20062006年年9 9月，双环科技原董事长（全国人大代月，双环科技原董事长（全国人大代表）因对大股东资金占用负有主要责任被公开认表）因对大股东资金占用负有主要责任被公开认定不适宜担任上市公司董事。定不适宜担任上市公司董事。2009-9-18谢 谢 !TEL：021-68804104Email:2009-9-18