A公司尽职调查报告-141页.pdf

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1、A公司尽职调查报告项目组年月日每日免费获取报告1、每日微信群内分享7+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、行研报告均为公开版，权利归原作者 所有，起点财经仅分发做内部学习。扫一扫二维码 关注公号 回复：研究报告 加入“起点财经”微信群。 结构分析 尽职调查1. 财务审计2. 经营审计3. 合法性审计4. 财务模拟A公司尽职调查报告2要求合作的主要动机1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），

2、高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督， 很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层 一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 3. 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴 税多，管理层有意借助外力合理避税 4. 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处 5. 累积风险大，需要释放3股权结构A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%， 而国家股权为13.03%A公司A公司包装有 限公司A公司颜料有 限公司*第三社会福 利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法

3、人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%*国有资产管理 局*锌品股份有限 公司*地区富平化工 厂*股份公司*金属容器厂*厂*供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%4股权结构（续）1. 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万 元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 2. 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣 3. 在配股过

4、程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出 5. 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万 股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总 经 办6人财 务 部12人发 展 部1人生 产 部7人人 力 资 源 部3人质 量 部10人技 术 中 心16人证 券 部3人审 计 部2人供 应 公 司18人销 售 公 司30人乳 胶 漆 事 业 部17人聚 脂 漆 事 业 部11人防 腐 漆 事 业

5、 部6人工 业 漆 事 业 部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精 细 化 工 分 厂6人脂 肪 酸 分 厂50人树 脂 分 厂54人中 试 分 厂11人制 漆 分 厂96人新 产 品 分 厂28人子公司纸 箱 厂包 装 公 司茂 林 大 酒 店法 人 治 理 结 构职 能 部 门生 产 经 营 单 位运作评估因公司致力于改制 上市，新的法人治 理结构的实际运行 效能有待检验各部门的岗位设 置全在今年7月份 调整，并明确于 内部经济承包合 同中，和考核严 格挂钩生产效率相当高， 用简单的生产线 能够完成任务6管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总 经 办财 务 部发 展 部生 产

6、 部人 力 资 源 部质 量 部技 术 中 心证 券 部审 计 部各 事 业 部供 应 分 公 司销 售 分 公 司生 活 后 勤计 划 生 育各 分 厂保 卫 班机 修 班电 工 班环 保 站总经理的个人能力相当 强，有敏锐的市场洞察 力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有 一位副总，今年新增了两 个副总，分别负责质量技 术、生产人事部门中层管理人员虽 文化素质不是很高， 但工作负责，完全实 行公开招聘制，随时 都受到考核的压力， 是企业的中坚力量运作评估7 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了

7、737%，由99年的2%上升到15% 出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省 68%其他省 30%出口 2%2000年S省 61%其他省 31%出口 8%2001年S省 57%其他省 28%出口 15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出 口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出 口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出 口：28148市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2% 1%0.03%S市T市U市V地区 *9市场结构（续）A公司的市场辐射

8、效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销 售量的2.42%26%17%16%14%10%9%2%2% 2%1% 1%0.11%青海甘肃山西河南新疆宁夏湖北内蒙北京四川 山东安徽10市场结构（续）1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占 17.8%，潜力很大2. S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额， 进一步垄断的难度较大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是

9、公司今后销售发展的重点11市场结构（续） 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73 个网点，其他省份共64个销售网点 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商 （家）负责地区S省省573S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、*西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉

10、萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916512市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力， 但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈新疆销售点甘肃宁夏 青海湖北西藏A公司现有市场的主要竞争对手S省省：S省S市X产品厂甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品 厂、西北化工山西、河南：S省S市X产品厂四川：渝三峡湖北：力诺工业（双虎涂料）北京、山东：灯塔X产品13客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆建筑商

11、 居民 97%工业用漆、防 腐漆工厂 3%14销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用 户销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%； 对超额销售量部分奖励200-300元/吨 经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客户15销售、渠道

12、结构（续）公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社会 保险A公司X产品经销商经销商经销商经销商担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保16销售、渠道结构（续）名称合作期 （年）持股（元）专营 情况福利姓名销量 （吨）总销量比 例阿拉木图外 销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强 路前进经销 部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维 虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市

13、李祖 国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀 英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新 民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%*弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小计14926009342吨47.74%公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权， 其合计销售金额达总额的47%17生产结构1. 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条

14、为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线2. 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨 /年，实际利用能力为63%18产品结构建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不 大，但将是今后的发展方向81.8279.243.152.8612.9114.261.251.920.881.72 01020304050607080902001年2002年(1-8月)建筑装饰漆木器装饰漆工业用漆防腐漆其他百分比%19产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还

15、尚待改善高档漆 19%中低档漆 81%乳胶漆 12%调和漆 88%20 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占 总销售的比例在85%以上 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装饰 漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求 趋势产品结构（续）75.0470.5614.6213.019.67.5502040608010001年02年(1-8月)醇酸树脂漆类 酚醛树脂漆类 丙烯酸树脂漆类 天然树脂漆类 氨基树脂漆类 硝基纤维素漆类 过氯乙烯漆类 聚酯漆类 环氧树脂漆类 聚氨酯漆类 橡胶漆类 辅助材料各产品销售数量百

16、分比21直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物 21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原 材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键成本结构原材料 76%动力 1% 直接人工 1%制造费用 2%直接材料 97%包装物 21%22公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大； 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供应材料名称年需求量 年采购金额主要供应商供应比例 付款方式 油酸3000 t 1080 万元宝塔山公司脂肪酸分厂80% 货到付款200#溶剂油4500 t 2320 万元玉门油田70% 预

17、付款立德粉1800 t 495 万元郑州五龙冶金有限公司60% 货到付款钛白粉100 t 198 万元南京浩伦有限公司100% 货到付款苯酐400 t 240 万元石家庄化工二厂50% 货到付款 季戊四醇400 t 324 万元湖北宣化公司70% 货到付款 硫酸钡1500 t 217 万元富平化工厂90% 货到付款 中黄120 t 120 万元兴平宝塔山颜料有限公司100% 货到付款 合计499423费用结构6.137.828.00 6.488.890.570.78-0.140.261.6911.5613.1915.0916.4513.697.315.534.594.867.22-2-2468

18、10121416181998年1999年2000年2001年2002年(1-8月)营业费用管理费用财务费用合计从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收 入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率 预算为15.46%，比2001年下降6%24税收结构增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城 建税4%、房产税2%0.550.590.580.580.320.320.360.340.060.040.050.040.020.020.010.030.010%20%40%60%80%100%99年00年01年02年增值税城建税教育费附加 土

19、地税印花税防洪基金 所得税房产税固定资产调节税25历年实缴税金单位：元项目99年00年01年02年(1-8月） 增值税3,111,397 3,900,101 4,882,439 2,368,395 城建税355,085 261,076 397,543 158,661 教育费附加102,179 148,705 25,857 8,674 土地税44,783 57,736 50,000 印花税6,496 1,298 8,436 防洪基金30,000 30,000 30,000 48,141 所得税1,800,000 2,135,090 3,006,334 1,417,468 房产税119,814 1

20、03,646 61,652 115,204 固定资产调节税40,000 合计5,609,754 6,637,652 8,462,262 4,116,543 公司历年实缴税金情况增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备 增值税可在所得税扣除外，基本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术 区26产品价格趋势总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整 产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选 择方向平均售价（元/吨）6,1026,0376,2056,031 5,9755,9525,8005,8505,90

21、05,9506,0006,0506,1006,1506,2006,2501998年1999年2000年2001年2002年8月累计2002年预测27A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后 有下降趋势行业毛利率结构毛利率20.5222.6021.90 19.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡28行业净利润率A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平4.305.304.40 4.20-60-50-40-30-20-10-102030401999年2000年2001年2002年(1-8)宝

22、塔山灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡净利润率29 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模， 获得了比较高的收益资产结构资产结构比率表资产结构比率表 项目2002年2001年2000年1999年1998年 投资效率指标： 固定资产/总资产0.32 0.30 0.29 0.25 0.27 经营效率指标： (应收帐款+存货)/总资产0.27 0.27 0.29 0.32 0.41 辅助指标： 流动资产周转率1.76 1.66 1.45 1.60 2.09 固定资产周转率3.15 3.28 3.04 4.42 4.89

23、应收帐款周转率7.22 8.26 8.26 7.06 5.83 存货周转率6.07 5.04 3.63 5.36 5.98 总资产周转率1.00 0.98 0.88 1.09 1.32 资产余额（万元） 固定资产3,840 3,517 3,278 1,993 1,674 流动资产6,862 6,952 6,887 5,504 3,919 应收帐款1,678 1,395 1,206 1,249 1,404 存 货1,587 1,771 2,146 1,324 1,113 总 资 产12,082 11,749 11,382 8,113 6,201 28%16% 4%2%50%流动资产固定资产长期投

24、资无形资产合计10%24%0%2% 23%41%货币资金应收帐款应收票据预付帐款存货其他应收款项30负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付 帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金不足逐步体现52%2%18%3%4%19%0.26%2%短期借款应付票据应付帐款预收帐款 应付股利应交税金其他应付款长期借款历年资产负债率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年资产负债率下降是 因为今年的利润还没有分 配掉31权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加 股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是

25、股本金，其他累积很 少权益结构不恰当分红， 造成未分配利 润负23万元82818887797881012444976231(0.40)-20%0%20%40%60%80%100%1998年1999年2000年2001年2002年股本资本公积金盈余公积金未分配利润32股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营 状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年 改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论基础。历年分红派息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.

26、50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入 股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10 股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万 元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万 元98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元33五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低， 只有178

27、万元，近两年有所回升，维持在560万元的水平每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使 得公司净现金流量一直很小现金流结构-1586-238246928893-127-509-523-343-1655690-5332562567178 498-34223018611558-6000-4000-2000020004000600080001998年1999年2000年2001年2002年投资活动净现金流量净现金流量 经营活动净现金流量筹资活动净现金流量单位：万元34人力资源结构高中及以下 311人中专59人大专53人本科19人公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科

28、学 历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人 7800元/年35激励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进 行考核激励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度供应公司考核销售公司考核树脂分厂考核财务部考核存货资金占用450万元， 超额则双倍罚息内销资金占用1700万 元，超额在100万元以 内，按银行同期利息罚 息，超额100万元以上， 按双倍银行利息罚息生产占用资金40万元， 额内交银行利息，超额 部分交双倍利息完成岗位设置中明确的工 作任务（详细描述在承包 合同中10条）采购成本在200

29、2年6月加 权平均基础上节约1%外销资金占用300万元管理费用81000元/年定员11人库房维修费 10000元/月销售费70元/吨承包人年薪18000元日常办公费、差旅费、招 待费总额4万元/年承包人年底薪18000元， 完成指标奖励1万元内销运费150元/吨上缴利润20万元，超额5 万元、5万元以上按5%、 10%超额累进率提成完成任务，奖励10000元， 其中50%和公司利润挂 钩，50%和日常考核挂钩实现利润10万元以内部 分，按20%提成新增销售点不低于20个风险抵押金12万元，其 中承包人2万元以上如日常考核不达标，体改 小组随时可以解聘之实现利润10万元以上部 分，按30%提成资

30、金回收率100%承包人年底薪24000元， 完成指标，奖励1万元实现利润5万以内、5-10 万、10-20万、20万以 上，按照5%、10%、15% 、10%超额累进率提成运费节约，按30%节约额 提成，超支按10%罚扣严格的 考核制 度一直 在实际 中遵守， 达不成 要求， 立即下 岗，使 得负责 人员相 当关注 每月的 指标进 度36技术、研发结构 公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市 场发展的方式，进行模仿式开发 技术中心、新品车间各自负责新产品的研发，协同不足 公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部工业

31、漆事业部聚脂漆事业部老产品技术支持，配方实验、降低成本；市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营 （模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品） 销售37核心竞争力A公司的X产品生产成本在西北地区同行中最低业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益紧 密联系，极大地促进了销售的增长4,6714,2097,8365,696-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002001年2002年宝塔山西北化工单位：元/吨X产品生产成本38主要风险历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会

32、形象，但企业的积累不多， 现金流量困难逐步体现，有财务风险从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务 人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02）和自然人股东（35.74）， 但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人 股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所 进行的股权托管，合同文件不完备未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所 有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷关于兴平X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公

33、章由股份公司保管；存在 潜在不确定因素根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市X产品厂对乳品总厂归还 农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45的配套人民币负连带责任；该案 目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后 的整合难度加大39主要潜力 公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年成本费用， 同样一台反应釜，重庆渝三峡1200万元，A公司120万元，公司属于典型的轻资产 结构，对今后的盈利有很大好处 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的

34、品牌 有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市 场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 目前的高管层缺乏积极性，如果输入激励机制和管理理念，收入和效益的增长在 不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的（与管理层沟通过） 涂料行业属于“日不落”行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需 要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 其他潜力：内部关联交易采购成本的控制、销售返利的平衡（2001年返利525万） 我方需要输出的: 资金、激励、人力40主要潜力 轻资产结构：国内建设1万

35、吨生产规模，需投资1亿元，而A公司现 在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元 X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占 13%；应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也 只有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平412003年财务预测单位：万元预计公司在2003年将实现销售X产品24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润 863万元，每股收益0.17元2003年2002年计划2002年 (1-8月) 产销量24000（吨） 21000（吨） 15242（吨） 主营业务收入15,938 125508073 主营业务成本12,515 97146416

36、 销售税金及附加64 6028 主营业务利润3,360 27761629 营业费用1,116 1010523 管理费用797 800446 财务费用159 130136 利润总额1,288 900521 所得税425 297 172 净利润863 603 349 每股收益0.17 0.12 0.07 经营活动现金流入18,648 经营活动现金流出17,843 经营活动净现金流量804 投资活动现金流入0投资活动现金流出投资活动净现金流量0筹资活动净现金流量-159 净现金流量645 42初步合作方案1.收购88%的股权目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自 然人

37、28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对 方提出溢价；也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权2. MBO给信托做过桥贷款，有可观收入43关键利益人处理方案目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理 国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总 经理，同时给予激励考核现任副董事长、副总经理均无实权44投资回报初步分析 在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公司销售规模估计将增长至 2005年的49000吨 在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报 率在20%下，三年

38、现金流量的净现值为2200万元单位：万元 2003年2004年2005年 产销量24000（吨）37100（吨）49000（吨） 主营业务收入15,938 24,139 32,105 主营业务成本12,515 19,604 26,398 销售税金及附加64 97 128 主营业务利润3,360 4,438 5,579 营业费用1,116 1,690 2,247 管理费用797 966 1,124 财务费用159 290 385 利润总额1,288 1,493 1,823 所得税425 493 601 净利润863 1,000 1,221 每股收益0.17 0.20 0.24 NPV I=10%

39、2,670 I=15%2,416 I=20%2,199 45 结构分析 尽职调查1. 财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析 2. 经营审计3. 合法性审计4. 财务模拟A公司尽职调查报告46会计主体及报表体系S省A公司X产品股份有限公司1997年12月31日由兴平A公司X产品 有限责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、S省兴平市茂林 大酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包 装有限责任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9个二级会计核算单位。母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事 务所较为频繁，审计质量不佳。股份公司母公司茂林酒店

40、纸箱厂包装公司脂肪酸分厂树脂分厂新产品分厂中试分厂精细化分厂制漆分厂聚酯事业部涂料事业部防腐事业部47母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核 算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业 务不相关。财务部组织结构图财务部经理现 金 出 纳销 售 办 票往 来 会 计材 料 会 计销 售 销 售成 本 会 计系 统 管 理内 行 会 计银 行 出 纳审 核48 坏帐损失核算方法： 备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%；1-2年计提 4%；2-3年计提8%；3-5年计提20%；5年以上计提100%。 存货核算方法： 取得以实际成本价，发出以加权平

41、均法，决算日按成本与可变现净值 孰低法计算。 低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。 存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提 取 存货跌价准备。 短期投资核算方法： 按实际成本法计价，决算日采用成本与市价孰低法计价，市价低于成 本的差额作为短期投资跌价准备。主要会计政策、会计估计因公司曾致力于上市，其会计政策和上市公司的选择基本统一49 长期投资核算方法： 其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资 本总额不足20%时，以成本法核算；占20-50%时，以权益法核 算；占50%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权 益法核算并对其会计报表予以合并。 决

42、算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准 备。 股权投资差额，有合同期限的，按投资期限摊销；无合同期限， 初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额， 按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位 所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。主要会计政策、会计估计（续）50 固定资产核算方法： 按实际成本法计价，折旧采用直线法平均计算。 类别预计使用年限（年）年折旧率（%） 房屋及建筑物30-40 2.43-3.23 机器设备8 11.88 运输工具5 19.00 电子设备及其他5 19.00 固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值

43、准备。 在建工程核算方法： 按实际成本计价，在建工程单项资产可回收金额低于帐面价值 的差额，作为在建工程减值准备。主要会计政策、会计估计（续）51 无形资产计价及摊销方法： 按实际成本计价，直线法摊销。该公司无形资产系土地使用权， 按50年摊销，已摊销4 年。 所得税会计处理方法： 采用应付税款法。 合并报表编制方法： 按国家有关文件规定编制。 会计政策、会计估计变更： 2000年以前应收帐款不计提坏帐准备，固定资产、在建工程、无 形资产不计提减值准备，从2000年1月1日起，按企业会计制度 的规定和财政部财会200117号文件的有关规定计提相应准备。主要会计政策、会计估计（续）52财务人员学

44、历职称财务部有财务人员11人（不包括二级分厂核算员），平均年龄25 岁，其学历构成及职称构成均较为合理。按学历分27%18%55%本科大专中专按职称分27%37%36%会计师助理会计师会计员53 税项税种计税依据税率增值税产品或劳务收入17%营业税营业收入5%城市维护建设税增值税、营业税额7%教育费附加增值税、营业税额3%企业所得税应纳税所得额33%适用税项54 税收优惠政策 兴平市兴政发（2000）83号文件决定该公司所得税先征后返50%， 以挖潜改造资金的形式由财政拨给该公司，已执行00、01两年， 计入资本公积，今年已享受不上该政策。S省省地方税务局陕地税函2001295号文批复该公司技

45、术改造国 产设备投资抵免企业所得税，按其项目所需国产设备投资的40% 可从技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵 免，余额可在不超过五年内延续抵免。（确认国产设备投资额570 万元，可抵免部分为570*40%=228万元）此为01年享受，还有4年 优惠期。陕财办明电20021号规定该所得税为中央地方共享收入，2002年 中央50%，省级25%，市级以下25%；2003年中央60%，省级20%， 市以下20%；2004年以后比例另定。该公司正准备申请市级以下 25%部分的返还，且兴平政府许诺有多大比例返多大比例，但兴 平市是隶属于咸阳市的县级市，留到兴平部分肯定小于25%。税收优惠

46、政策55本章小结1、财务部去年大部分人员已撤换，基本对以前业务不清 楚，撤换原因不明。2、财务核算不规范，如以前核算的成本中包括车间内部 利润，虚增了利润，后事务所按历史毛利率扣除内部 利润，推出成本。3、事务所更换频繁，审计质量不佳。56 结构分析 尽职调查1. 财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析 2. 经营审计3. 合法性审计4. 财务模拟A公司尽职调查报告57该公司自1997年底成立股份公司后,其销售量呈稳步增长的趋势，主 要原因是市场形式趋好，加上管理层重视销售市场的开拓和销售环 节的管理历年销售量13405145981605719117152420200040006000800010000120001400016000180002000098年99年00年01年2002(1-8月)历年销量趋势单位：吨58公司X产品销售收入从股份公司成立以来，稳步上升；98年至01 年，年平均增长13.6%，但2002年增速减慢，估计为10.15%历年销售收入销售收入