模块二 公司法律制度.ppt

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1、任务二任务二 公司法律制度公司法律制度案件导入：案件导入：20082008年年1 1月，赵某与吴某共同出资月，赵某与吴某共同出资3030万元，万元，组建了广州市利民科技有限责任公司，其组建了广州市利民科技有限责任公司，其中赵某出资中赵某出资2727万元，占公司万元，占公司90%90%的股份，的股份，并担任公司公司执行董事。并担任公司公司执行董事。20102010年年5 5月，月，该公司欠下个体户张某该公司欠下个体户张某2323万元债务，张某万元债务，张某多次催要未果，于是向法院申请利民公司多次催要未果，于是向法院申请利民公司破产。后该公司被宣告破产，公司严重资破产。后该公司被宣告破产，公司严重

2、资不抵债，张某只分得不抵债，张某只分得6 6万元。由于赵某的万元。由于赵某的出资占出资占90%90%，张某认为公司就是赵某个人，张某认为公司就是赵某个人的企业。因此，向法院请求强制执行赵某的企业。因此，向法院请求强制执行赵某的其他个人财产。分析：的其他个人财产。分析：（1 1）张某的请求是否会得到法院的认可？）张某的请求是否会得到法院的认可？（2 2）公司与个人独资企业、合伙企业的区）公司与个人独资企业、合伙企业的区别是什么？别是什么？（3 3）什么是公司？公司的设立条件、组织）什么是公司？公司的设立条件、组织机构有哪些主要规定？机构有哪些主要规定？公司的力量：公司的力量：*世界上有世界上有1

3、61161个国家的财政收入个国家的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。全比不上沃尔玛公司的收入。全球最大的球最大的1010个公司的销售总额，个公司的销售总额，超过了世界上最小的超过了世界上最小的100100个国家个国家国内生产总值的总和。国内生产总值的总和。背景背景介绍介绍背景介绍：背景介绍：中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 1993 199312122929通过，全文共通过，全文共1111章，章，包括包括230230条细则，条细则，9494年年7 7月月1 1日施行；日施行；9999年年1212月月2525日第一次修正；日第一次修正；20052005年年1010月月2727日第二次修正，

4、全文共日第二次修正，全文共1313章，章，219219条细则，自条细则，自20062006年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。第一节第一节第一节第一节公司法公司法公司法公司法概述概述概述概述 任务一任务一 公司法律制度概述公司法律制度概述一、公司的定义一、公司的定义 公司是依法设立的，以营利公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。为目的的企业法人。*英美法系国家英美法系国家：公司是指数人出于共：公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务，对于合伙难以胜营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般采用这种组织形式。任的联合，一般采用这种组织

5、形式。*大陆法系国家大陆法系国家：公司是指依法定程序：公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。设立的以营利为目的的社团法人。*知识链接：法系知识链接：法系二、公司的特征二、公司的特征1 1、营利性：、营利性：公司的设立是为了公司的设立是为了获得一定的利润获得一定的利润 2、公司是由法定人数的股东出资、公司是由法定人数的股东出资经营的经营的3 3、法人性：、法人性：公司是独立的企业法公司是独立的企业法人，独立承担民事责任人，独立承担民事责任 4、依法成立、依法成立三、公司的种类三、公司的种类股东承担股东承担责任的不责任的不同划分同划分无限无限公司公司有限有限责任责任公司公司股份股份有限有

6、限公司公司两合公两合公司司按信用基按信用基础不同划础不同划分分人合人合公司公司资合资合公司公司人资人资两合两合公司公司按公司的按公司的支配关系支配关系划分划分母公司与子母公司与子公司公司总公司与分公总公司与分公司司按公司国按公司国籍不同划籍不同划分分本国公司本国公司外国公司外国公司四、公司的登记管理四、公司的登记管理1、设立登记、设立登记*设立登记应当申请名称预先核准，预设立登记应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为先核准的公司名称保留期为6个月。个月。*提交相关文件提交相关文件*公司营业执照签发日期为公司成立日公司营业执照签发日期为公司成立日期期2、变更登记、变更登记3、注销登记、

7、注销登记4、年度检验：每年、年度检验：每年3月月1日至日至6月月30日日|五、公司法人财产与股东权利|1.法人财产|公司拥有由股东投资形成的法人财产：支配权占有权、使用权、收益权、处分权|2.股东权利和股东义务|权利：股东大会参加权、提案权、质询权、表确权、累积投票权、召集请求权、自行召集权、知情权、。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司 一、概念一、概念 指股东以其出资额为限对公司承指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。的债务承担责任的企业法人。*有限责任公司的起源：有限责任公司的起源：起源于起源于1919世纪末的

8、德国。世纪末的德国。德国德国18921892年年有限责任公司法有限责任公司法 二、特征二、特征 1 1、公司的股东、公司的股东均负有限责任均负有限责任2 2、公司的全部资、公司的全部资本不分为等额本不分为等额股份股份 3 3、有限责任公司、有限责任公司的股权转让有的股权转让有严格的限制严格的限制4 4、股东人数的限、股东人数的限制性：由五十制性：由五十个以下股东出个以下股东出资设立。资设立。三、设立三、设立（一）设立的条件（一）设立的条件1 1、法定人数：、法定人数：5050个以下股东出资个以下股东出资设立设立*没有规定下限，股东人数可以是没有规定下限，股东人数可以是1 1人人*股东可以是自然

9、人，也可以是法股东可以是自然人，也可以是法人人2 2、股东出资达到法定资本最股东出资达到法定资本最低限额低限额 （1 1）法定资本最低限额法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的最最低限额为人民币三万元低限额为人民币三万元。法律、。法律、行政法规对有限责任公司注册行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，资本的最低限额有较高规定的，从其规定。从其规定。（2 2）股东出资额和出资时间）股东出资额和出资时间 有限责任公司有限责任公司全体股东的首全体股东的首次出资额不得低于注册资本的次出资额不得低于注册资本的百分之二十百分之二十，也不得低于法定也不得低于法定的注册资

10、本最低限额，的注册资本最低限额，其余部其余部分由股东自公司成立之日起分由股东自公司成立之日起两两年年内缴足；其中，投资公司可内缴足；其中，投资公司可以在以在五年五年内缴足。内缴足。（3 3）股东出资方式）股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产行政法规规定不得作为出资的财产除外。除外。全体股东的货币出资金额不得全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资

11、本的百分低于有限责任公司注册资本的百分之三十之三十。3 3、制订公司章程、制订公司章程 是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。面文件。*公司章程应载明下列事项：公司章程应载明下列事项：*公司的名称和住所；公司的名称和住所；*经营范围；经营范围；*公司注册资本；公司注册资本；*股东的姓名或名称；股东的姓名或名称；*股东的出资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间；*公司机构及其产生办法、职权和议事规则；公司机构及其产生办法、职权和议事规则；*公司的法定代表人；公司的法定代表人；*其他事项其他事项。*课外查阅：有限责任公司

12、章程范本课外查阅：有限责任公司章程范本 4、有公司名称和符合要求的组织、有公司名称和符合要求的组织机构机构*必须标明必须标明“有限公司有限公司”或或“有限责任有限责任公司公司”*有组织机构：股东会、董事会（或执有组织机构：股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）行董事）、监事会（或监事）5、有公司的住所、有公司的住所公司住所是公司章程载明并在登记机关依法登记的公司所在地。（二）设立程序（二）设立程序 发起人协商签订发起人协议发起人协商签订发起人协议-订订立公司章程立公司章程-股东缴纳出资、验资股东缴纳出资、验资-申请设立登记申请设立登记营业执照签发营业执照签发日期，为公司成立日期。日期，

13、为公司成立日期。案例分析案例分析 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为司注册资本总额为600万元。各方出资万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资别为：甲出资180万，其中货币出资万，其中货币出资70万、专利技术作价出资万、专利技术作价出资110万元，首次万元，首次货币出资货币出资20万元，其余货币出资和专利万元，其余货币出资和专利技术出资自公司成立之日起技术出资自公

14、司成立之日起1年内缴足；年内缴足；乙出资乙出资150万元，其中机器设备作价出万元，其中机器设备作价出资资100万元、特许经营权作价出资万元、特许经营权作价出资50万万元，自公司成立之日起元，自公司成立之日起6个月内一次缴个月内一次缴足；丙以货币足；丙以货币270万元出资，首次货币万元出资，首次货币出资出资90万元，其余出资自公司成立之日万元，其余出资自公司成立之日起第起第2年缴付年缴付100万元，第万元，第3年缴付剩余年缴付剩余的的80万元。请回答以下问题：万元。请回答以下问题：（1）出资人的首次出资总额是否符合）出资人的首次出资总额是否符合公司法公司法的规定？为什么？的规定？为什么？（2）公

15、司出资人的货币出资总额是否）公司出资人的货币出资总额是否符合符合公司法公司法的有关规定？为什的有关规定？为什么？么？（3）甲以专利技术和乙以特许经营权）甲以专利技术和乙以特许经营权的出资方式是否符合有关规定？为的出资方式是否符合有关规定？为什么？什么？（4）甲、乙、丙分别缴纳出资的时间）甲、乙、丙分别缴纳出资的时间是否符合有关规定？为什么？是否符合有关规定？为什么？四、组织机构四、组织机构 1 1、权力机构：股东会权力机构：股东会（1 1）股东会的职权）股东会的职权（2 2）以定期会议和临时会议的形式行）以定期会议和临时会议的形式行使职权使职权（代表（代表1/101/10以上表决权的股东、以上

16、表决权的股东、1/31/3以上董事或监事，有权提议召开临时以上董事或监事，有权提议召开临时会议。）会议。）（3 3）由股东按出资比例行使表决权）由股东按出资比例行使表决权（4 4）须经代表须经代表2/32/3以上表决权的股东以上表决权的股东方可作出决议的事项有：方可作出决议的事项有：修改公修改公司章程司章程增加或减少注册资本增加或减少注册资本公公司合并、分立、解散司合并、分立、解散公司变更形公司变更形式式 2 2、执行机构：董事会、执行机构：董事会（1 1）成员）成员3 31313人（股东人数较少或人（股东人数较少或规模较小的，只设规模较小的，只设1 1名执行董事，不名执行董事，不设董事会。执

17、行董事可以兼任公司设董事会。执行董事可以兼任公司经理。）经理。）（2 2）董事任期由公司章程规定，但每）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。满，连选可以连任。（3 3）董事会对股东会负责，有以下职）董事会对股东会负责，有以下职权：教材权：教材3838页页（4 4）董事会的表决实行一人一票）董事会的表决实行一人一票*公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。负责。3 3、监督机构、监督机构 ：监事会监事会 （1 1）成员不得少于）成员不得少于3 3人，股东人数较人，股东人数较小或者规模较小的

18、有限责任公司，小或者规模较小的有限责任公司，可设可设1 12 2名监事，不设监事会。名监事，不设监事会。（2 2）监事会应当包括股东代表和适当）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。比例由公司章程规定。（3 3）监事会设主席一人，由全体监事）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。过半数选举产生。（4 4）董事、高级管理人员不得兼任监）董事、高级管理人员不得兼任监事。事。（5 5）监事的任期每届为三年。监）监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。事任期

19、届满，连选可以连任。（6 6）监事会、不设监事会的公司）监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：教材的监事行使以下职权：教材3939页。页。（7 7）监事会每年至少召开一次会）监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。数以上监事通过。五、一人有限责任公司的特别规五、一人有限责任公司的特别规定定 一人有限责任公司是指只有一个自然一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责人股东或者一个法人股东的有限责任公司。任公司。1 1、最低资本：人民币十万元、最低资本：人民币十万元*股

20、东应当一次足额缴纳公司章程规定股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的出资额2 2、一个自然人只能投资设立一一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。的一人有限责任公司。3 3、一人有限责任公司不设股东会、一人有限责任公司不设股东会 4 4、责任的承担：一人有限责任、责任的承担：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。六、国有独资公司：是一种特殊的有六、国有独资

21、公司：是一种特殊的有限责任公司限责任公司 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。单独投资设立的有限责任公司。1 1、国务院确定的生产特殊产品的公司或属、国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，必须采用国有独资公于特定行业的公司，必须采用国有独资公司的形式。司的形式。2 2、国有独资公司不设股东会，由国有资产、国有独资公司不设股东会，由国有资产管理机构行使股东会职权。管理机构行使股东会职权。3 3、国有资产监督管理机构可以授权公司董、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的事会行使股东会的

22、部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。须由国有资产监督管理机构决定。4 4、国有独资公司的董事长、副董事长、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。其他经济组织兼职。5 5、国有独资公司监事会成员不得少于、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表

23、的比例不得低五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程于三分之一，具体比例由公司章程规定。规定。七、有限责任公司的股权转让七、有限责任公司的股权转让1 1、内部转让：、内部转让：有限责任公司的股东有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股之间可以相互转让其全部或部分股权。权。2 2、对外转让：、对外转让：股东向股东以外的人转股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东让股权，应当经其他股东过半数过半数同意。股同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答

24、复的，视为同意转让。其起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权股东应当购买该转让的股权；不购买的，不购买的，视为同意转让。视为同意转让。3 3、优先权、优先权：经股东同意转让的股权，在经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件下，其他股东有优先购买权。4 4、依照上述规定转让股权后，公司应、依照上述规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及公司章程和股

25、东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。项修改不需要再由股东会表决。八、有限责任公司的债券八、有限责任公司的债券公司债券是指公司按照法定条件和程序发行、公司债券是指公司按照法定条件和程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。约定在一定期限内还本付息的有价证券。*发行条件：发行条件：1 1、有有限限责责任任公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民民币币六六千千万元万元。2 2、累计债券总额、累计债券总额不超过不超过公司净资产额的公司净资产额的40%40%（累累计计债债券券总总额额是是指指公公司司成成立立以以来来发发行行的

26、的所有债券的尚未偿还部分）所有债券的尚未偿还部分）3 3、最最近近3 3年年平平均均可可分分配配利利润润足足以以支支付付公公司司债债券券一年的利息一年的利息4 4、筹集的资金投向符合国家产业政策、筹集的资金投向符合国家产业政策5 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6 6、国务院规定的其他条件、国务院规定的其他条件 练习题练习题 甲、乙、丙共同出资设立了一有甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。限责任公司。1 1年后，甲欲将其在公年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合同意。下列解决

27、方案中，符合公公司法司法规定的有（规定的有（）（多项）（多项选择题）选择题）A A、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B B、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资出资C C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁资转让给丁D D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁资转让给丁 案例案例 赵某是赵某是A A贸易有限责任公司的股东，在公贸易有限责任公司的股东，在公司有司有100100万元的出资额。万元的出资额。A A贸易公司以经营塑料贸易公司以经营塑料制品为主营业务，公司

28、经营状况一直不错。制品为主营业务，公司经营状况一直不错。20062006月月2 2月，赵某因准备出国定居而欲转让其月，赵某因准备出国定居而欲转让其在该公司的出资。在经公司股东会同意并形成在该公司的出资。在经公司股东会同意并形成决议后，赵某与杨某协商后签订了股权转让协决议后，赵某与杨某协商后签订了股权转让协议，协议约定由杨某受让赵某的出资。杨某在议，协议约定由杨某受让赵某的出资。杨某在付清款项后，即以公司股东身份参加了公司的付清款项后，即以公司股东身份参加了公司的经营活动。但经营活动。但A A公司并没有去工商登记机关办公司并没有去工商登记机关办理股东变更手续。理股东变更手续。20072007年后

29、，公司出现亏损。为了扭转不利年后，公司出现亏损。为了扭转不利局面，公司董事长金某在董事会上提议，拓展局面，公司董事长金某在董事会上提议，拓展公司的业务范围，实行多元化经营，以改变因公司的业务范围，实行多元化经营，以改变因经营范围过窄造成的危机。随后，董事会作出经营范围过窄造成的危机。随后，董事会作出决议，与某公司签订了一份价值决议，与某公司签订了一份价值20002000万元的万元的 装修材料经销合同。装修材料经销合同。20072007年年5 5月，在年度月，在年度股东会上，董事长金某向参会股东通报了股东会上，董事长金某向参会股东通报了董事会的重大决议事项。与会股东对签订董事会的重大决议事项。与

30、会股东对签订装修材料经销合同的问题存在很大争议。装修材料经销合同的问题存在很大争议。股东们普遍认为，股东会曾有决议规定，股东们普遍认为，股东会曾有决议规定，单项合同金额超过单项合同金额超过500500万元的合同应经股万元的合同应经股东会特别授权方可签订，认为金某签订的东会特别授权方可签订，认为金某签订的装修材料经销合同超越公司股东会的授权，装修材料经销合同超越公司股东会的授权，应为无效合同。应为无效合同。面对混乱局面，杨某以公司未办理股面对混乱局面，杨某以公司未办理股东变更登记为由，要求确认股权转让未生东变更登记为由，要求确认股权转让未生效，由赵某返还其支付的效，由赵某返还其支付的100100

31、万元人民币。万元人民币。分析：分析：1 1、装修材料经销合同是否有效？、装修材料经销合同是否有效？2 2、杨某的主张是否合法？、杨某的主张是否合法？第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 一、概念一、概念 指全部资本分为等额股份，股东以其指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。人。二、股份有限公司的特征二、股份有限公司的特征1 1、全部资本分为等额股份、全部资本分为等额股份2 2、股东责任的有限性、股东责任的有限性3 3、募股集资公开、募股集资公开4 4、

32、股东有法定人数、股东有法定人数设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有二人以上二百人二人以上二百人以下以下为发起人，其中须有半数以上的发起为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。人在中国境内有住所。5 5、设立程序复杂、设立程序复杂三、设立三、设立1 1、设立条件、设立条件（1 1）法定人数）法定人数（2 2）出资）出资股份有限公司出资最低限额：人民币股份有限公司出资最低限额：人民币500500万万元。法律、行政法规对股份有限公司注册元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3 3）发起人制定公司章程，

33、采用募集方式）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。设立的经创立大会通过。（4 4）股份发行、筹办事项符合法律规定。）股份发行、筹办事项符合法律规定。（5 5）有公司名称，建立符合股份有限公司）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。要求的组织机构。（6 6）有公司住所）有公司住所2 2、设立程序、设立程序 （1 1）发起设立：由发起人自行认购公司）发起设立：由发起人自行认购公司应发行的全部股份而设立公司。应发行的全部股份而设立公司。*公司全体发起人的首次出资额不得低于注公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十册资本的百分之二十，其余部分由发起人，其余部分

34、由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。得向他人募集股份。*程序：发起人认购股份程序：发起人认购股份缴纳所认购缴纳所认购的全部股款并验资的全部股款并验资召开创立大会召开创立大会选举董事会和监事会选举董事会和监事会申请登记申请登记营营业执照签发日为成立日期业执照签发日为成立日期公司成立后公司成立后应公示。应公示。（2 2）募集设立）募集设立 发起人认购应发行股份的一部分，其余部发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。分向社会公开募集而成立公司。

35、（发起人（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五）之三十五）*程序：发起人认购股份程序：发起人认购股份缴足所认购的缴足所认购的出资后，才能向社会公开募集股份出资后，才能向社会公开募集股份制制作招股说明书作招股说明书向国务院证券部门申请向国务院证券部门申请经申请公开募股经申请公开募股股款缴足后，验股款缴足后，验资资获得验资证明后获得验资证明后3030天内主持召开创天内主持召开创立大会，通过章程，选举董事会、监事会立大会，通过章程，选举董事会、监事会等等申请登记成立申请登记成立将募集股份情况将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。报国务院证券管理部门

36、备案。四、组织机构四、组织机构1 1、权力机构：股东大会、权力机构：股东大会（1 1）职权：）职权：（2 2）应当每年召开一次年会，特殊情）应当每年召开一次年会，特殊情况下可以在两个月内召开临时股东况下可以在两个月内召开临时股东大会大会（注意召开临时股东大会的情形）（注意召开临时股东大会的情形）（3 3）由董事长负责召集和主持召开股）由董事长负责召集和主持召开股东大会，应将会议审议的事项于会东大会，应将会议审议的事项于会议召开议召开2020日以前通知各股东日以前通知各股东（4 4）股东出席股东大会会议，所持每）股东出席股东大会会议，所持每一股有一份表决权。但是，公司持一股有一份表决权。但是，公

37、司持有的本公司股份没有表决权。有的本公司股份没有表决权。（5）股东大会作出决议，必须经出席会议）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的股东所持表决权过半数过半数通过。但是，须通过。但是，须经出席股东大会的股东所持经出席股东大会的股东所持表决权的表决权的2/3以以上上通过方可作决议的事项：通过方可作决议的事项：修改公司章程修改公司章程增加或减少注册资本增加或减少注册资本 合并、分立、解散合并、分立、解散变更公司形式变更公司形式（6）股东大会选举董事、监事，可以依照）股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实公司章程的规定或者股东大会的决议，实行行累积投票制累

38、积投票制。累积投票制累积投票制-指股东会选举董事或者监事指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。集中使用。*课后查阅：课后查阅：累积投票制累积投票制2 2、执行机构：董事会、执行机构：董事会 （1 1）成员组成：）成员组成：成员成员5 51919人，任期人，任期3 3年，可连选连任年，可连选连任。（董事长为公司法定代表人）。（董事长为公司法定代表人）（2 2）年会：）年会：董事会每年度至少召开两次董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通会

39、议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。知全体董事和监事。（3 3）临时会议：）临时会议：代表十分之一以上的代表十分之一以上的股东、三分之一以上董事或者监事会，可股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。（4 4）决议：）决议：董事会会议应有过半数的董董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；实行一人一票。经全体董事的过半数通过；实行一人一票。*股份有限公司

40、设经理，经理由董事会聘任或股份有限公司设经理，经理由董事会聘任或解聘。解聘。3、监督机构、监督机构：监事会：监事会（1）成员不得少于成员不得少于3人人,董事、高级董事、高级管理人员不得兼任监事。管理人员不得兼任监事。（2）监事会每六个月至少召开一次）监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事通过。*关于董事、监事、高级管理人员的关于董事、监事、高级管理人员的任职资格任职资格五、股份有限公司的股份发行与转让五、股份有限公司的股份发行与转让股份有限公司的股份是以股票为表现形式的。股份有限公司的股份是以股票为表现形式的。1 1、新股发行的条件

41、、新股发行的条件 （1 1）具备健全且运行良好的组织机构）具备健全且运行良好的组织机构（2 2）具有持续盈利能力，财务状况良好）具有持续盈利能力，财务状况良好（3 3）最最近近3 3年年财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载，无无其其他重大违法行为他重大违法行为（4 4）经经国国务务院院批批准准的的国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构规定的其他条件构规定的其他条件 *公公司司对对公公开开发发行行股股票票所所募募集集资资金金，必必须须按按照照招招股股说说明明书书所所列列资资金金用用途途使使用用。改改变变招招股股说说明明书书所所列列资资金金用用途途，必必须须经经股股东东大大会会作作出出

42、决决议议。擅擅自自改改变变用用途途而而未未作作纠纠正正的的，或或者者未未经经股股东东大大会会认认可可的的，不不得得公公开开发发行行新股。新股。2 2、股份的转让、股份的转让股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，必须股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。在依法设立的证券交易所进行。*股份转让的限制：股份转让的限制：1 1、对股份有限公司发起人、对股份有限公司发起人持有的本公司股份，持有的本公司股份，自公司成立之日起自公司成立之日起1 1年内年内不得转让。不得转让。2 2、公开发行股份前已经发行的股份自公司股公开发行股份前已经发行的股份自公司股票在证券交

43、易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起1 1年内不得年内不得转让。转让。3 3、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员应当向公应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本有本公司股份总数的公司股份总数的25%25%，所持本公司股份，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起1 1年内不得转让。年内不得转让。4 4、对证券服务机构和有关人员所持股票转、对证券服务机构和有关人员所持股票转让的限制让的限制证证券券法法规规定定：为为股股

44、票票发发行行出出具具审审计计报报告告、资资产产评评估估报报告告或或法法律律意意见见书书等等文文件件的的专专业业机机构构和和人人员员，在在该该股股票票承承销销期期内内和和期期满满后后6 6个个月月内内，不不得得买买卖卖该该种种股股票票；自自接接受受上上市市公公司司委委托托之之日日起起至至上上述述文文件件公公开开后后5 5日日内，不得买卖该种股票。内，不得买卖该种股票。5 5、对上市公司、对上市公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和大股东买卖所持有本公司股份的限制和大股东买卖所持有本公司股份的限制证券法证券法规定：上市公司规定：上市公司董事、监事、高董事、监事、高级管理人员、持有上

45、市公司股份级管理人员、持有上市公司股份5%5%以上的以上的股东，将其持有的该公司的股票在股东，将其持有的该公司的股票在买入后买入后6 6个月内卖出个月内卖出，或者在，或者在卖出后卖出后6 6个月内买入个月内买入，由此收益归该公司所有，公司应当收回其由此收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因包销购入售证券公司因包销购入售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%5%以上股份的，卖出该以上股份的，卖出该股票不受股票不受6 6个月时间限制。个月时间限制。6 6、对证券内幕信息的知情人和非法获、对证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人所持证券转让的限取内幕信息的人所持

46、证券转让的限制制证证券券法法规规定定：证证券券内内幕幕信信息息的的知知情情人人和和非非法法获获取取内内幕幕信信息息的的人人在在内内幕幕信信息息公公开开前前，不不得得买买卖卖该该公公司司的的股票。股票。六、上市公司六、上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。份有限公司。*申请股票上市的条件：申请股票上市的条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公开发行；2、公司股本总额不少于人民币、公司股本总额不少于人民币5

47、000万元；万元；3、开业时间在、开业时间在3年以上，最近年以上，最近3年连续盈利年连续盈利；（原国有企业依法改建而设立，或公司法实施后新组（原国有企业依法改建而设立，或公司法实施后新组建而成，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续建而成，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。）计算。）4、持有股票面值达人民币、持有股票面值达人民币1000元以上的股东元以上的股东人数不少于人数不少于1000人，向社会公开发行的股份人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的达公司股份总数的25%以上；公司股本总额以上；公司股本总额超过人民币超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股亿元的，其向社会公开发行股份的

48、比例为份的比例为15%以上；以上；5 5、公司在最近、公司在最近3 3年内无重大违法行为，年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；财务会计报告无虚假记录；6 6、国务院规定的其他条件。、国务院规定的其他条件。作业：2008年年5月月8日，甲、乙、丙、丁日，甲、乙、丙、丁四公司经协商签订了一份协议，该协四公司经协商签订了一份协议，该协议约定：四方共同出资改造甲所属的议约定：四方共同出资改造甲所属的电视机厂，并把厂名定为荣和有限责电视机厂，并把厂名定为荣和有限责任公司。公司注册资本为任公司。公司注册资本为4200万元，万元，其中：甲以厂房作价其中：甲以厂房作价1000万元，并以万元，并以红星牌

49、电视机商标作价红星牌电视机商标作价200万元作为万元作为出资；乙以现金出资；乙以现金550万元，并以电视万元，并以电视机生产技术作价机生产技术作价450万作为出资；丙、万作为出资；丙、丁各以现金丁各以现金1000万元作为出资。在协万元作为出资。在协议生效后议生效后10日内四方资金必须到位，日内四方资金必须到位，由甲负责办理公司登记手续。由甲负责办理公司登记手续。2008年年5月月12日，甲、丙、丁都按照协议约日，甲、丙、丁都按照协议约定办理了出资手续和财产转移手续，定办理了出资手续和财产转移手续，但乙提出，因资金困难，要求退出。但乙提出，因资金困难，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新甲、丙

50、、丁均表示同意，并重新签订了一份协议，将公司的注册资签订了一份协议，将公司的注册资本改为本改为3200万元。万元。2008年年6月月1日，日，经公司登记机关登记，荣和有限责经公司登记机关登记，荣和有限责任公司正式成立。任公司正式成立。2008年年8月月6日，日，丙提出自己的公司因技术改造缺少丙提出自己的公司因技术改造缺少资金，要求抽回自己的出资，同时资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元，荣和公司的股东会经研究后万元，荣和公司的股东会经研究后没有同意丙的要求。没有同意丙的要求。2008年年11月月12日，甲提出将自己所有的日，甲提出将自己