现代企业制度理论—资本运营的基础79746.pptx

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1、第四章第四章 现代企业制度理论现代企业制度理论 资本运营的基础资本运营的基础第一节 公司制度分析一一.企业理论企业理论 概述概述一一.企业理论概述企业理论概述（一）企业的本质（一）企业的本质（二）新古典经济学的（二）新古典经济学的企业理论企业理论（三）现代企业理论（三）现代企业理论（四）完善企业理论需（四）完善企业理论需要处理的问题要处理的问题 （一）企业的本质n在新古典经济学看来，企业是以利润最大在新古典经济学看来，企业是以利润最大化为经营目标的生产单位。化为经营目标的生产单位。n作为经济社会中最基本的单元，企业的功作为经济社会中最基本的单元，企业的功能是将土地、劳动、资本等生产要素组织能是

2、将土地、劳动、资本等生产要素组织起来，通过生产转化为产出。起来，通过生产转化为产出。n因此，企业是一个因此，企业是一个生产函数生产函数，是将各种投，是将各种投入组合转化为产出的单位，而技术则是决入组合转化为产出的单位，而技术则是决定其中转化关系（成本、产量等）的最重定其中转化关系（成本、产量等）的最重要因素。要因素。（一）企业的本质n企业产生的根本原因在于，以企业作为社企业产生的根本原因在于，以企业作为社会生产的组织形式，可以获得会生产的组织形式，可以获得分工协作效分工协作效应，提高生产效率和效益。应，提高生产效率和效益。n企业既是生产过程社会化分工的必然结果，企业既是生产过程社会化分工的必然

3、结果，也是生产过程社会化分工深入发展的基础。也是生产过程社会化分工深入发展的基础。（二）新古典经济学的企业理论n新古典经济学的企业理论认为：厂商理论关注的新古典经济学的企业理论认为：厂商理论关注的不是企业内部的问题，而是市场上发生的事情，不是企业内部的问题，而是市场上发生的事情，如企业对市场要素的购买和产品的销售等。如企业对市场要素的购买和产品的销售等。n新古典经济学理论从技术这一生产力的角度对企新古典经济学理论从技术这一生产力的角度对企业的性质进行说明，符合企业产生和发展的历史业的性质进行说明，符合企业产生和发展的历史逻辑逻辑。n但缺陷在于，由于假设条件过于严格、抽象，不但缺陷在于，由于假设

4、条件过于严格、抽象，不符合现存的经济现实，难以对企业产生的原因及符合现存的经济现实，难以对企业产生的原因及其行为做出充分的解释。其行为做出充分的解释。（二）新古典经济学的企业理论 1.它不能充分说明企业存在的理由及企业与市场它不能充分说明企业存在的理由及企业与市场的边界划分问题。的边界划分问题。因为如果说通过企业分工可以提因为如果说通过企业分工可以提高可以提高生产效率，那么，企业的规模是由什么高可以提高生产效率，那么，企业的规模是由什么决定的？决定的？2.它忽略了企业中它忽略了企业中”人人”的因素，将企业视为一的因素，将企业视为一个个“黑箱黑箱”，漠视了企业所有者、经营者、劳动者及，漠视了企业

5、所有者、经营者、劳动者及相关利益主体间的组织协调和激励约束问题。相关利益主体间的组织协调和激励约束问题。新制度经济学新制度经济学对新古典经济学的不足进行了批评，对新古典经济学的不足进行了批评，大体于是大体于是20世纪世纪70年代形成了现代企业理论。年代形成了现代企业理论。（三）现代企业理论n现代企业理论致力于打开现代企业理论致力于打开“黑箱黑箱”，力图通过，力图通过研究企业内部的产权关系或治理问题，从根本研究企业内部的产权关系或治理问题，从根本上说明企业存在的原因与行为特点。上说明企业存在的原因与行为特点。n现代企业理论从个人交易行为的视角来理解企现代企业理论从个人交易行为的视角来理解企业，将

6、企业视为个人之间业，将企业视为个人之间交易产权交易产权的一种合作的一种合作组织，视为各种生产要素的所有者达成一系列组织，视为各种生产要素的所有者达成一系列合约的连接体。合约的连接体。n企业成员的目标函数是约束条件下的企业成员的目标函数是约束条件下的个人效用个人效用最大化最大化，企业行为是所有企业成员博弈的结果。，企业行为是所有企业成员博弈的结果。（三）现代企业理论n完整的企业理论至少需要处理以下三个互完整的企业理论至少需要处理以下三个互相关联的问题：相关联的问题：1.企业为什么存在？企业的本质是什么？企业为什么存在？企业的本质是什么？2.企业内部不同成员间的产权是如何分派的企业内部不同成员间的

7、产权是如何分派的？3.企业委托人如何有效监控和激励代理人企业委托人如何有效监控和激励代理人（三）现代企业理论对上述问题的研究形成了现代企业理对上述问题的研究形成了现代企业理论以下三个基本组成部分：论以下三个基本组成部分：一是交易费用经济学一是交易费用经济学 二是委托二是委托-代理理论代理理论 三是产权理论三是产权理论（四）完善企业理论需要处理的问题 完整的企业理论至少要处理三个相互关完整的企业理论至少要处理三个相互关联的问题：联的问题：1.企业为什么存在？企业的本质是什么？企业为什么存在？企业的本质是什么？2.企业内部不同成员间的产权是如何分派企业内部不同成员间的产权是如何分派的？的？3.企业

8、委托人如何有效监控和激励代理人企业委托人如何有效监控和激励代理人？（四）完善企业理论需要处理的问题 对上述问题的研究形成了现代企业理论对上述问题的研究形成了现代企业理论以下三个基本组成部分：以下三个基本组成部分：1.交易费用经济学交易费用经济学2.委托委托-代理理论代理理论3.产权理论。产权理论。1.1.交易费用经济学交易费用经济学n1937年，科斯年，科斯(Ronald Harry Coase)出出版了企业的性质一书，开创了交版了企业的性质一书，开创了交易费用经济学的先河，奠定了现代企易费用经济学的先河，奠定了现代企业理论的基础。业理论的基础。n科斯认为，企业和市场是两种可以互科斯认为，企业

9、和市场是两种可以互相替代的资源配置手段，企业能够替相替代的资源配置手段，企业能够替代市场是因为它可以比后者代市场是因为它可以比后者节约交易节约交易成本。成本。1.1.交易费用经济学交易费用经济学n企业内部交易不同于市场价格机制，企业内部交易不同于市场价格机制，在企业内部通过层级制和权威关系来在企业内部通过层级制和权威关系来指挥生产，也存在指挥生产，也存在着着组织和管理的费组织和管理的费用用。n但是运用权威关系的组织但是运用权威关系的组织管理管理费用费用要要低于低于价格机制的交易费用。价格机制的交易费用。1.1.交易费用经济学交易费用经济学n例如，若雇主每天都到劳务市场去寻找和挑例如，若雇主每天

10、都到劳务市场去寻找和挑选合适的劳动力，并同他们签约，成本必定选合适的劳动力，并同他们签约，成本必定是极高的。是极高的。但如果雇主与雇员签订了一项较但如果雇主与雇员签订了一项较为长期的契约，必将大大降低交易成本。为长期的契约，必将大大降低交易成本。n不过，随着企业规模的扩大，企业内部交易不过，随着企业规模的扩大，企业内部交易成本将会随之增加，当其增加到等于运用价成本将会随之增加，当其增加到等于运用价格机制的交易费用时，也就达到了企业购买格机制的交易费用时，也就达到了企业购买的界限。的界限。2.2.委托委托-代理理论代理理论n企业中的委托企业中的委托-代理理论是伴随这企代理理论是伴随这企业所有权与

11、经营权的分离而产生的。业所有权与经营权的分离而产生的。n现代企业制度从现代企业制度从“所有者控制所有者控制”向向“经营者控制经营者控制”的转变，必然产生经理的转变，必然产生经理人忽视股东利益的问题，即产生人忽视股东利益的问题，即产生代理代理问题。问题。2.2.委托委托-代理理论代理理论n斯密斯密最早观察到股份公司中的委托最早观察到股份公司中的委托-代代理问题。理问题。n1932年，年，贝利和米恩斯贝利和米恩斯在现代公司在现代公司与私有财产一书中，对委托与私有财产一书中，对委托-代理问代理问题进行了深入的研究。题进行了深入的研究。2.2.委托委托-代理理论代理理论n委托委托-代理问题的基本观点是

12、：代理问题的基本观点是：股东是公司的所有人股东是公司的所有人，即委托人即委托人。经理是代理人，经理应以股东利益最大化经理是代理人，经理应以股东利益最大化为行为目标。为行为目标。n但是由于二者的利益不一致和信息不对称，但是由于二者的利益不一致和信息不对称，会会出现代理人追求个人效用最大化出现代理人追求个人效用最大化而损害而损害委托人利益的代理问题。委托人利益的代理问题。（1）代理成本高低取决的因素）代理成本高低取决的因素（2）解决代理问题的三条途径）解决代理问题的三条途径（1 1）代理成本高低取决的因素）代理成本高低取决的因素n代理成本的高低取决于下列因素：代理成本的高低取决于下列因素：第一、所

13、有权与经营权分离的程度第一、所有权与经营权分离的程度第二、委托代理的层级多少和范围的大小，第二、委托代理的层级多少和范围的大小，这些都与公司产权结构和治理结构有关。这些都与公司产权结构和治理结构有关。委托委托-代理理论深入到企业代理理论深入到企业“黑箱黑箱”内部构内部构成层面，推进了人们对股东、管理者、工成层面，推进了人们对股东、管理者、工人之间内在关系，即更一般的市场交易关人之间内在关系，即更一般的市场交易关系的理解。系的理解。（2 2）解决代理问题的三条途径）解决代理问题的三条途径第一、第一、从企业筹资的角度来降低代理成本，从企业筹资的角度来降低代理成本，公司筹资的最佳结构是，公司筹资的最

14、佳结构是，应当使股票和债应当使股票和债券的比率与公司的资产相适应券的比率与公司的资产相适应。第二、第二、从经理报酬结构入手从经理报酬结构入手，包括实行货币，包括实行货币收入和非货币收入的结合、推行经理股票收入和非货币收入的结合、推行经理股票期权等多元化报酬结构期权等多元化报酬结构第三、第三、改进公司治理结构，改进公司治理结构，利用公司某些制利用公司某些制度安排的互补性降低代理成本。度安排的互补性降低代理成本。3.3.产权理论。产权理论。（1）产权理论的由来）产权理论的由来（2）产权理论的基本）产权理论的基本观点观点（3）现代企业理论之）现代企业理论之间的关系间的关系（1 1）产权理论的由来）产

15、权理论的由来n产权是改革开放以后引进的概念，此前我产权是改革开放以后引进的概念，此前我国学者更关心与所有制联系密切的所有权国学者更关心与所有制联系密切的所有权问题。问题。n对于产权与所有权两者的关心，现在人们对于产权与所有权两者的关心，现在人们仍有争论：仍有争论：一种观点一种观点是是将产权等同于所有将产权等同于所有权，权，n如牛津法律大辞典对产权的解释是：如牛津法律大辞典对产权的解释是：“产权亦称财产所有权，是指存在于任何客产权亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利体之中或之上的完全权利”。1 1）产权理论的由来）产权理论的由来n另一种观点认为产权有别于所有权，如新大不另一种观

16、点认为产权有别于所有权，如新大不列颠百科全书分别用列颠百科全书分别用“Property”和和“Ownership”来区分产权和所有权。来区分产权和所有权。n我国学者也持有上述两种观点，大多数人赞同第我国学者也持有上述两种观点，大多数人赞同第二二种种观点，即观点，即认为产权是以所有权为基础和核心认为产权是以所有权为基础和核心的一组权利的一组权利。n所有权侧重于对静态财产关系的描述，而产权侧所有权侧重于对静态财产关系的描述，而产权侧重于解释动态的财产关系。重于解释动态的财产关系。（2 2）产权理论的基本观点）产权理论的基本观点n科斯科斯1960年的论文社会成本问题是产年的论文社会成本问题是产权经济

17、学的经典文献。权经济学的经典文献。n产权理论研究产权制度对经济效率的影响。产权理论研究产权制度对经济效率的影响。n其基本观点是：其基本观点是：商品交易实质上是人们产商品交易实质上是人们产权的交换，因此产权制度对资源配置效率权的交换，因此产权制度对资源配置效率具有重要影响。具有重要影响。（2 2）产权理论的基本观点）产权理论的基本观点n产权理论引入产权理论引入剩余收益权和剩余控制权剩余收益权和剩余控制权的概念来解释企业所有权。的概念来解释企业所有权。剩余收益权（剩余索取权）剩余收益权（剩余索取权）剩余控制权剩余控制权产权结构的关键产权结构的关键剩余收益权（剩余索取权）剩余收益权（剩余索取权）n在

18、不完全契约中，会出现合同条款中在不完全契约中，会出现合同条款中未能规定分配方式的收益，这种收益未能规定分配方式的收益，这种收益称之为剩余收益。称之为剩余收益。n对剩余收益进行处分的权利，称为剩对剩余收益进行处分的权利，称为剩余收益权，也称为剩余索取权。余收益权，也称为剩余索取权。剩余控制权剩余控制权n在合同条款中无法明确规定的权利是在合同条款中无法明确规定的权利是一种剩余控制权。一种剩余控制权。n由于企业的收益是不能事先确定的，由于企业的收益是不能事先确定的，所以除了合同规定的劳动者和经营管所以除了合同规定的劳动者和经营管理者的报酬之外，理者的报酬之外，企业所有者的收益企业所有者的收益无法事先

19、加以规定，即所有者享有剩无法事先加以规定，即所有者享有剩余索取权。余索取权。剩余控制权剩余控制权n在两权分离的条件下，企业剩余控制在两权分离的条件下，企业剩余控制权却由经营管理者享有权却由经营管理者享有公司的公司的经经理理.n其其包括选举公司董事和选聘经理、对包括选举公司董事和选聘经理、对公司经营大政方针进行决策、公司经营大政方针进行决策、公布公布公公司日常经营活动、检验公司账目司日常经营活动、检验公司账目，即即对经营成果进行评价等。对经营成果进行评价等。剩余控制权剩余控制权n在不完全合同条件下，这些权利的大部分在不完全合同条件下，这些权利的大部分属于剩余控制权，被赋予了公司董事和经属于剩余控

20、制权，被赋予了公司董事和经理人员。理人员。n剩余收益权和剩余控制权不匹配的产权结剩余收益权和剩余控制权不匹配的产权结构是有缺陷的。构是有缺陷的。产权结构的关键产权结构的关键n产权理论认为，企业产权结构能否具有激励产权理论认为，企业产权结构能否具有激励效应，效应，关键在于属于收益权和属于控制权是关键在于属于收益权和属于控制权是否匹配，否匹配，二者匹配才是最优的所有权安排。二者匹配才是最优的所有权安排。n因此，应当赋予经营者相应的因此，应当赋予经营者相应的剩余剩余索取权，索取权，以便使他们既以便使他们既能能做出最好决策的充分激励，做出最好决策的充分激励，又有积极性尽职尽责经营管理企业，实现所又有积

21、极性尽职尽责经营管理企业，实现所有者与经营者有者与经营者激励相容激励相容。n这是产权理论与公司治理的内在逻辑关系。这是产权理论与公司治理的内在逻辑关系。（3 3）现代企业理论之间的关系）现代企业理论之间的关系n在现代企业理论的三大组成部分中在现代企业理论的三大组成部分中：经营费用经济学侧重研究经营费用经济学侧重研究企业与市场企业与市场的关系，的关系，委托委托-代理理论着重分析代理理论着重分析企业内部成员企业内部成员之间的之间的关系，关系，产权理论主要研究产权结构产权理论主要研究产权结构对企业效率的影对企业效率的影响。响。n三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现三者都强调企业的契约性，对契约的

22、研究是现代企业理论的核心。代企业理论的核心。（3 3）现代企业理论之间的关系）现代企业理论之间的关系n三者的关系是：三者的关系是：交易费用经济学揭示了交易费用经济学揭示了企业的本质；企业的本质；委托委托-代理理论进一步分析代理理论进一步分析契约双方关系的契约双方关系的性质；性质；产权理论探索了在不完全契约的条件下，产权理论探索了在不完全契约的条件下，解决公司治理问题的途径，解决公司治理问题的途径，由此构成了现代由此构成了现代企业理论的基本框架。企业理论的基本框架。二 企业制度（一）对企业制（一）对企业制度的两种解释度的两种解释（二）企业制度（二）企业制度的基本形态的基本形态（一）对企业制度的两

23、种解释（一）对企业制度的两种解释n对企业制度有狭义和广义两种解释。对企业制度有狭义和广义两种解释。n从狭义上讲，企业制度是以企业产权制度为从狭义上讲，企业制度是以企业产权制度为基础和核心，包括企业组织管理体制和管理基础和核心，包括企业组织管理体制和管理制度的总称。制度的总称。n按照按照此此理解，企业制度包括以下三方面内容：理解，企业制度包括以下三方面内容：1.企业的企业的产权制度产权制度2.企业的企业的组织制度组织制度3.企业的企业的管理制度管理制度1.1.企业的产权制度企业的产权制度n企业的产权制度企业的产权制度是界定和保护参与企是界定和保护参与企业的人或组织的财产权利的法律制度业的人或组织

24、的财产权利的法律制度规则规则。n即对企业所有者、经营者、企业职工、即对企业所有者、经营者、企业职工、相关利益主体和企业自身的权利、责相关利益主体和企业自身的权利、责任和任和利益关系进行界定和规范的制度。利益关系进行界定和规范的制度。2.2.企业的组织制度企业的组织制度n它是关于企业生产经营组织方式（组它是关于企业生产经营组织方式（组织管理体制）的制度织管理体制）的制度。n它规定了企业内部机构它规定了企业内部机构(部门）的设置部门）的设置及职责划分，以便各机构和人员能够及职责划分，以便各机构和人员能够协调一致地实现企业经营目标。协调一致地实现企业经营目标。3.3.企业的管理制度企业的管理制度n即

25、规范企业经营管理活动的制度规则即规范企业经营管理活动的制度规则。包括对企业的经营目的、经营战略与目标，包括对企业的经营目的、经营战略与目标，以及各项具体管理活动的准则、程序和方以及各项具体管理活动的准则、程序和方法等的确立和规定。法等的确立和规定。n在以上三方面制度中，在以上三方面制度中，产权制度是决定企业产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，后者都在不组织制度和管理制度的基础，后者都在不同程度上体现和反映了企业产权制度的要同程度上体现和反映了企业产权制度的要求。求。广义的企业制度广义的企业制度n从广义上讲，企业制度是一种是一种制度体系，从广义上讲，企业制度是一种是一种制度体系，它是关于

26、组建企业、管理和运营的一系列行为它是关于组建企业、管理和运营的一系列行为规范的总和。规范的总和。n 具体说，企业制度既包括企业产权制度、组织具体说，企业制度既包括企业产权制度、组织管理体制、生产经营管理制度、财务会计制度、管理体制、生产经营管理制度、财务会计制度、人事工资制度等一系列具体制度人事工资制度等一系列具体制度。n也也包括调节企业所有者、经营者、劳动者之间包括调节企业所有者、经营者、劳动者之间关系，调节企业与国家、企业与社会关系等一关系，调节企业与国家、企业与社会关系等一系列制度规范系列制度规范，其中最重要的是产权制度。其中最重要的是产权制度。广义的企业制度广义的企业制度n广义的企业制

27、度的内涵涉及企业内部管理广义的企业制度的内涵涉及企业内部管理和外部环境的各个方面，和外部环境的各个方面，所以也将企业制所以也将企业制度称为微观经济体制。度称为微观经济体制。n对企业制度的上述两种理解虽然不尽相同，对企业制度的上述两种理解虽然不尽相同，但它们却有着共同点：但它们却有着共同点：即企业制度不只是即企业制度不只是关于企业某些方面的一两项制度，而是一关于企业某些方面的一两项制度，而是一种制度体系。种制度体系。n企业制度的核心和基础是企业产权制度。企业制度的核心和基础是企业产权制度。（二）企业制度的基本形态（二）企业制度的基本形态n企业制度在发展企业制度在发展演变过程中，经演变过程中，经历

28、了三种基本法历了三种基本法律形态：律形态：1.个人业主制企业个人业主制企业2.合伙制企业合伙制企业3.公司制企业公司制企业1.1.个人业主制企业个人业主制企业n个人业主制是历史上最早出现的、最简单的企个人业主制是历史上最早出现的、最简单的企业形式。业形式。n其制度特点是，私人业主是企业的唯一投资者，其制度特点是，私人业主是企业的唯一投资者，享有企业经营决策和管理的全部权利，对企业享有企业经营决策和管理的全部权利，对企业负债负有无限权利。负债负有无限权利。n这种企业制度的优点是设立简便，经营灵活，这种企业制度的优点是设立简便，经营灵活，不存在代理问题；不存在代理问题；主要缺点是企业规模小，实力有

29、限，难以抵主要缺点是企业规模小，实力有限，难以抵御具有风险，因而不适应社会化大生产要求。御具有风险，因而不适应社会化大生产要求。2.2.合伙制企业合伙制企业n合伙制企业是由两个以上的个人联合投资合伙制企业是由两个以上的个人联合投资设立的企业。设立的企业。n其制度特点是：合伙制企业一般不是法人，其制度特点是：合伙制企业一般不是法人，因而因而合伙人需要对企业债务承担无限连带合伙人需要对企业债务承担无限连带清偿责任；企业资产所有权以经营权相统清偿责任；企业资产所有权以经营权相统一，一，合伙人对企业经营进行决策和管理，合伙人对企业经营进行决策和管理，共享利益、共担风险。共享利益、共担风险。n优点：合伙

30、制企业克服了个人财产对企业优点：合伙制企业克服了个人财产对企业资本需求的限制，有利于在经营管理上实资本需求的限制，有利于在经营管理上实现优势互补。现优势互补。2.2.合伙制企业合伙制企业n缺点：缺点：第一，第一，合伙制建立在人际关系的基础上，合伙制建立在人际关系的基础上，具有具有“人和人和”性质，如某一合伙人心术不正或性质，如某一合伙人心术不正或退出、死亡，都影响到企业正常发展，甚至退出、死亡，都影响到企业正常发展，甚至最后最后解除。解除。第二，第二，合伙人对企业债务承担无限连带责合伙人对企业债务承担无限连带责任，任，这制约了企业规模的扩展，同时也增加这制约了企业规模的扩展，同时也增加了企业解

31、决内外部合同纠纷的难度。了企业解决内外部合同纠纷的难度。n在实践中，合伙制企业主要适用于某些技术在实践中，合伙制企业主要适用于某些技术性行业，如会计师事务所、律师事务所等。性行业，如会计师事务所、律师事务所等。3.3.公司制企业公司制企业（1）公司制企业的概念）公司制企业的概念（2）公司制企业的历史沿革）公司制企业的历史沿革（3）公司制企业的主要形式）公司制企业的主要形式（4）现代企业制度的内涵）现代企业制度的内涵（1 1）公司制企业的概念）公司制企业的概念n公司是由多个投资者共同投资设立，投资者公司是由多个投资者共同投资设立，投资者依据出资额享有公司权益、对公司债务承依据出资额享有公司权益、

32、对公司债务承担有限责任的法人企业。担有限责任的法人企业。n公司制克服了古典企业制度的弊端，它有利公司制克服了古典企业制度的弊端，它有利于筹集企业发展所需要的资本、分散投资于筹集企业发展所需要的资本、分散投资者的风险、发挥职业经理人的才能、形成者的风险、发挥职业经理人的才能、形成适应市场经济要求的法人治理结构。适应市场经济要求的法人治理结构。n它的缺点是组建比较复杂、存在代理问题它的缺点是组建比较复杂、存在代理问题。（2 2）公司制企业的历史沿革）公司制企业的历史沿革n最早的股份公司是最早的股份公司是1553年英国成立的莫年英国成立的莫斯科公司，它是一家专门负责与俄罗斯斯科公司，它是一家专门负责

33、与俄罗斯进行贸易的公司。进行贸易的公司。n西方学者一般认为，西方学者一般认为，1600年英国建立的年英国建立的东印度公司和东印度公司和1602年荷兰建立的东印度年荷兰建立的东印度联合公司是现代股份公司联合公司是现代股份公司公司制企公司制企业的最初形式。业的最初形式。（2 2）公司制企业的历史沿革）公司制企业的历史沿革n公司制公司制在立法上得到确认，始于在立法上得到确认，始于1807年法年法国国商商业业法典法典，该法典在法律上规定了，该法典在法律上规定了股份有限公司、股份两合公司等企业形态，股份有限公司、股份两合公司等企业形态，并明确规定股份有限公司的股东，可仅以并明确规定股份有限公司的股东，可

34、仅以其出资额为限对公司承担有限责任，从而其出资额为限对公司承担有限责任，从而使公司制企业与合伙制企业形态彻底区分使公司制企业与合伙制企业形态彻底区分开来。开来。n19世纪后半期，股份公司在世界范围内有世纪后半期，股份公司在世界范围内有了很大发展了很大发展，并逐步在经济活动中占据主并逐步在经济活动中占据主导地位。导地位。（3 3）公司制企业的主要形式）公司制企业的主要形式n公司制企业的主要形式是有限公司公司制企业的主要形式是有限公司和有限责任公司和有限责任公司。n股份有限公司简称股份公司股份有限公司简称股份公司。n股份公司股份公司就就是公司资本等额划分的是公司资本等额划分的基本单位，股票是公司发

35、行股份的基本单位，股票是公司发行股份的书面证明。书面证明。（3 3）公司制企业的主要形式）公司制企业的主要形式n符合政府规定条件的股份公司，其股票符合政府规定条件的股份公司，其股票允许在证券交易所挂牌交易（公开买卖）允许在证券交易所挂牌交易（公开买卖），这样的股份公司又叫上市公司。，这样的股份公司又叫上市公司。n有限责任公司简称有限公司，其产生晚有限责任公司简称有限公司，其产生晚于股份公司，它由两个以上、一定人数于股份公司，它由两个以上、一定人数以下的股东出资设立以下的股东出资设立n公司制是现代企业制度的代表形式。公司制是现代企业制度的代表形式。（4 4）现代企业制度的内涵）现代企业制度的内涵

36、n所谓现代企业制度是相对于古典企业制所谓现代企业制度是相对于古典企业制度而言的，即相对于个人业主制和合伙度而言的，即相对于个人业主制和合伙制企业而言的。制企业而言的。n在我国，现代企业制度是相对于计划经在我国，现代企业制度是相对于计划经济体制的传统国有企业而言的。济体制的传统国有企业而言的。n现代企业制度的内涵包括三方面：现代企业制度的内涵包括三方面：1.现代企业制度是与现代社会化大生产和现代企业制度是与现代社会化大生产和科学技术水平科学技术水平相适应的企业组织。相适应的企业组织。（4 4）现代企业制度的内涵）现代企业制度的内涵2.现代企业制度以现代企业制度以现代公司制度为典型形现代公司制度为

37、典型形式式。3.现代企业制度是现代企业制度是现代市场经济体制的微现代市场经济体制的微观基础。观基础。企业制度是企业组织的法律形态企业制度是企业组织的法律形态。它表明了企业的法律地位、权利义务和它表明了企业的法律地位、权利义务和责任、资本组织形式等基本特征，责任、资本组织形式等基本特征，所以按企业制度进行类别划分属于基本所以按企业制度进行类别划分属于基本的企业分类方法。的企业分类方法。世界各国也都以此对企业进行类比划分。世界各国也都以此对企业进行类比划分。三 公司基础制度分析（一）公司基础制度（一）公司基础制度（二）公司基础制度分析（二）公司基础制度分析（三）公司的制度优势（三）公司的制度优势（

38、四）现代公司与市场经济（四）现代公司与市场经济（一）公司基础制度（一）公司基础制度n所谓公司基础制度，是那些体现公司根本特所谓公司基础制度，是那些体现公司根本特征的、有别于非公司制企业的基本制度。征的、有别于非公司制企业的基本制度。公司基础制度包括以下三个内容：公司基础制度包括以下三个内容：1.企业法人制度企业法人制度2.两权分立制度两权分立制度3.有限责任制度有限责任制度1.1.企业法人制度企业法人制度n从法律地位上看，公司属于法人企业，从法律地位上看，公司属于法人企业，即公司是一个独立的法人实体。即公司是一个独立的法人实体。n“法人法人”即由法律拟定的即由法律拟定的“人人”，是自，是自然人

39、的对称。然人的对称。n法律制度承认公司为法人，由此赋予了法律制度承认公司为法人，由此赋予了公司像自然人一样有民事主体资格，可公司像自然人一样有民事主体资格，可以独立从事民事活动、享有民事权利、以独立从事民事活动、享有民事权利、承担民事责任。承担民事责任。1.1.企业法人制度企业法人制度n法人制度给予企业经营活动以极大的便法人制度给予企业经营活动以极大的便利，同时也有利于规范企业行为和社会利，同时也有利于规范企业行为和社会经济秩序，促进社会发展与进步。经济秩序，促进社会发展与进步。n法人制度是公司制企业区别于古典企业法人制度是公司制企业区别于古典企业的基本法律特征。的基本法律特征。2.2.两权分

40、立制度两权分立制度n从财产关系来看，公司实行财产所有从财产关系来看，公司实行财产所有权与经营权（或控制权）相分离的制权与经营权（或控制权）相分离的制度。度。（1）公司的财产所有权）公司的财产所有权（2）公司的财产经营权）公司的财产经营权（1 1）公司的财产所有权）公司的财产所有权n公司财产所有权属于投资者（股东），公司财产所有权属于投资者（股东），投资者将财产经营权交给公司，实际上投资者将财产经营权交给公司，实际上是交给具有专门知识和能力的经营者手是交给具有专门知识和能力的经营者手中，由后者行使经营管理权。中，由后者行使经营管理权。n两权分离催生了现代公司中的职业经理两权分离催生了现代公司中的

41、职业经理人阶层。人阶层。（1 1）公司的财产所有权）公司的财产所有权n投资者将自己的财产投入公司后，其投资者将自己的财产投入公司后，其所有权转化为股权，投资者以股权来所有权转化为股权，投资者以股权来行使和维护自己的权益，落实公司经行使和维护自己的权益，落实公司经营权，公司建立了法人治理结构营权，公司建立了法人治理结构。n其组织形式一般为股东会其组织形式一般为股东会董事会董事会监事会监事会经理层。经理层。由此，公司的两权分离具体体现为由此，公司的两权分离具体体现为股东会与董事会的权责分离。股东会与董事会的权责分离。（1 1）公司的财产所有权）公司的财产所有权n公司治理结构是基于两权分离而形成的，

42、规范公司治理结构是基于两权分离而形成的，规范公司内部各主体责、权、利关系的制度安排公司内部各主体责、权、利关系的制度安排。n目的在于实现公司经营管理上的权责明确、分目的在于实现公司经营管理上的权责明确、分权制衡、民主决策、科学管理。权制衡、民主决策、科学管理。n两权分离使得原来集企业使用者、经营者职能两权分离使得原来集企业使用者、经营者职能于资本所有者一身的古典企业制度，发展演变于资本所有者一身的古典企业制度，发展演变为所有者与经营者分工合作的现代企业制度，为所有者与经营者分工合作的现代企业制度，成为现代企业产权制度的基本特点。成为现代企业产权制度的基本特点。（2 2）公司的财产经营权）公司的

43、财产经营权n现代企业享有投资人投入财产经营权。现代企业享有投资人投入财产经营权。经营权是企业对其经营权是企业对其“经营管理的财产经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利享有占有、使用和依法处分的权利”。n这种经营权相对于公司法人则称之为法这种经营权相对于公司法人则称之为法人财产权，这一情形与投资者的财产人财产权，这一情形与投资者的财产所有权转化为公司股权的过程相类似。所有权转化为公司股权的过程相类似。（2 2）公司的财产经营权）公司的财产经营权n法人财产权是法人具有民事能力、从法人财产权是法人具有民事能力、从事民事行为的权利依据。事民事行为的权利依据。n由此，可以看到企业财产经营权同法由此

44、，可以看到企业财产经营权同法人财产权的联系和区别：人财产权的联系和区别：法人财产权法人财产权源于企业财产经营权，它由后者延伸源于企业财产经营权，它由后者延伸而来，以后者为基础；而来，以后者为基础；（2 2）公司的财产经营权）公司的财产经营权n法人财产权是企业法人相对于其他民事主法人财产权是企业法人相对于其他民事主体而言的，财产经营权则是相对于投资者体而言的，财产经营权则是相对于投资者（所有权）而言的，（所有权）而言的，因此两种概念实际上因此两种概念实际上是指同一事物；是指同一事物；n区别在于运用的场合不同区别在于运用的场合不同在企业内部在企业内部关系上称之为财产经营权的权利，在企业关系上称之为

45、财产经营权的权利，在企业外部关系上则称之为法人财产权。外部关系上则称之为法人财产权。3.3.有限责任制度有限责任制度n从财产责任来看，公司实行有限责任制度。从财产责任来看，公司实行有限责任制度。n所谓所谓“有限责任有限责任”，即投资者仅以出资为，即投资者仅以出资为限对公司的经营债务承担有限责任，不像限对公司的经营债务承担有限责任，不像其他非法人企业的投资者对企业债务承担其他非法人企业的投资者对企业债务承担无限责任。无限责任。n由于公司在经营管理上实行由于公司在经营管理上实行“两权分离两权分离”，因而股东对公司债务承担有限责任是理，因而股东对公司债务承担有限责任是理所当然的，这是股东自我保护的必

46、然选择。所当然的，这是股东自我保护的必然选择。3.3.有限责任制度有限责任制度n由于公司是法人企业，所以公司自己对债由于公司是法人企业，所以公司自己对债务独立承担责任是自然而言的，这是法人务独立承担责任是自然而言的，这是法人企业制度中的应有之义。企业制度中的应有之义。n有限责任的最大优点在于解除了投资者的有限责任的最大优点在于解除了投资者的后顾之忧，满足了大规模生产对巨额资本后顾之忧，满足了大规模生产对巨额资本的需求，顺应了的需求，顺应了 社会化大生产对企业制度社会化大生产对企业制度的要求。的要求。（二）公司基础制度分析（二）公司基础制度分析1.三项制度存在着密切依存关系三项制度存在着密切依存

47、关系2.三项制度构成了公司制度的基础三项制度构成了公司制度的基础框架框架1.1.三项制度存在着密切依存关系三项制度存在着密切依存关系（1）企业法人制度与有限责任制度是互）企业法人制度与有限责任制度是互为因果、互为条件的。为因果、互为条件的。（2）有限责任制度、企业法人制度与两）有限责任制度、企业法人制度与两权分离制度之间的关系。权分离制度之间的关系。（1 1）企业法人制度与有限责任制度是互为）企业法人制度与有限责任制度是互为因果、互为条件的。因果、互为条件的。一方面，一方面，法人制度是股东有限责任制度法人制度是股东有限责任制度的逻辑延伸的逻辑延伸。在股东不能为公司经营活动承担全部民在股东不能为

48、公司经营活动承担全部民事责任（无限责任）的情况下，必须另有事责任（无限责任）的情况下，必须另有一个法律主体来承担公司经营活动的责任一个法律主体来承担公司经营活动的责任后果后果。否则，交易对方的权益就缺乏保障，市否则，交易对方的权益就缺乏保障，市场交易就不能正常进行。场交易就不能正常进行。（1 1）企业法人制度与有限责任制度是互为）企业法人制度与有限责任制度是互为因果、互为条件的。因果、互为条件的。另一方面，另一方面，股东有限责任制度的确立又股东有限责任制度的确立又要依赖于企业法人制度。要依赖于企业法人制度。因为只有公司为独立法律主体的条件下，因为只有公司为独立法律主体的条件下，股东才能够从那些

49、由公司经营活动而产股东才能够从那些由公司经营活动而产生的民事责任关系中生的民事责任关系中“抽身而退抽身而退”，股东，股东的有限责任制度才能够得以确立。的有限责任制度才能够得以确立。（2 2）有限责任制度、企业法人制度与两权分离）有限责任制度、企业法人制度与两权分离制度之间的关系。制度之间的关系。n这三项制度是相互依存、密切联系这三项制度是相互依存、密切联系的。后者实际上是前者的起点和终的。后者实际上是前者的起点和终点。点。n从起点来看，三者的历史逻辑关系从起点来看，三者的历史逻辑关系是：两权分离制度作为公司制企业是：两权分离制度作为公司制企业的起点，它内在地诱致了股东有限的起点，它内在地诱致了

50、股东有限责任制度的产生。责任制度的产生。（2 2）有限责任制度、企业法人制度与两权）有限责任制度、企业法人制度与两权分离制度之间的关系。分离制度之间的关系。n随之，两权分离和有限责任制度又随之，两权分离和有限责任制度又共同促进了公司法人人格独立的进共同促进了公司法人人格独立的进程。程。n从终点来看，公司法人制度的诞生，从终点来看，公司法人制度的诞生，又使得股东的有限责任能够得以落又使得股东的有限责任能够得以落实，并进一步促进了两权分离制度实，并进一步促进了两权分离制度的发展与完善。的发展与完善。2.2.三项制度构成了公司制度的基础框架三项制度构成了公司制度的基础框架n这三项制度构成了现代公司制