资产支持票据操作实务材料(专家)(2).pptx

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1、资产支持票据理论与实务资产支持票据理论与实务2013年2月1内容提要资产支持票据简介交易结构设计基础资产选择主要注册文件典型案例介绍探讨与交流2Part 资产支持票据简介资产支持票据简介3n交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过银行间债券市场非金银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引融企业资产支持票据指引2012年7月n已有八个项目正式获得了注册通知书已有八个项目正式获得了注册通知书“中市协注中市协注2012ABN1号号”“中市中市协注协注2012ABN8号号”2012年8月6日n交易商协会发布交易商协会发布银行间债券市场非金融企业资产支持票

2、据指引银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引2012年年8月月3日日截至2012年末1.1 资产支持票据发展历程资产支持票据发展历程n中国银行间市场交易商协会（简称中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会交易商协会”）自成立以来，团结）自成立以来，团结组织广大市场成员，不断进行产品创新，就促进市场发展进行了有益的组织广大市场成员，不断进行产品创新，就促进市场发展进行了有益的探索。探索。2007年以来1.2资产支持票据推出意义资产支持票据推出意义第 一，有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。对于企业拥有的相当数量有市场价值、能产生稳定现金流的资产，用金融工程技术盘活这类资产，将为金融支持实体

3、经济开辟新的路径，可以支持更多民生领域建设，促进中国城市化进程。 第二，有利于丰富债券品种，推进市场发展。随着债务融资工具市场的快速发展，进一步丰富金融产品成为市场发展的内在要求。资产支持票据的推出将为市场引入结构化产品，有利于进一步发挥场外金融市场优势、满足发行人和投资人的个性化需求，推进银行间债券市场功能提升。第三，有利于缓解低信用评级企业的融资状况。对于信用级别较低、发行较为困难的企业。如这类企业拥有一部分有稳定现金流的资产，可以用证券化技术剥离出来、加以盘活，使原来难以发行的信用债，转化为债项评级相对较高的证券化产品，相对缓解低信用评级企业的融资状况。 5定义定义产品要素产品要素主管机

4、构交易商协会发行人非金融企业发行规模受限于基础资产产生的现金流发行期限无限制要求发行方式可公开发行,也可非公开定向发行募集资金用途合法合规且符合产业政策，变更用途需提前披露流通市场银行间债券市场投资者公开发行面向银行间债券市场所有投资者，非公开定向发行面向特定机构投资人（简称“定向投资人”）n资产支持票据（简称ABN）是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具n基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制1.3定义及

5、产品要素定义及产品要素6产品要素（续）产品要素（续）信用评级n企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级n非公开发行信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在定向发行协议中明确约定 含权设计n无限制性规定信托模式n无限制性规定托管机构n银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）信息披露必备内容n资产支持票据的交易结构和基础资产情况n相关机构出具的现金流评估预测报告n现金流评估预测偏差可能导致的投资风险n在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告信息披露方式n

6、 公开发行，应通过交易商协会认可的网站披露n 非公开发行，应在定向发行协议中明确约定披露方式投资者保护机制n企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：（一）债项评级下降的应对措施；（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；（四）发生基础资产权属争议时的解决机制现金流控制n企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持1.3定义及产品要素定义及产品要素7以基础资产所产生的现金流为还款支持以基础资产所产生的现金流为还款支

7、持基础资产要求n基础资产权属明确，能够产生可预测现金流，不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制n基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据历史成本估算的资产价值还款来源n基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求现金流控制n可以设立基础资产资金监管专户，通过签署协议、专户监管的方式实现对基础资产保护性隔离，明确基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据增信措施n可以采用内部信用增级及外部信用增级多种方式，不强制要求外部担保规模和期限n根据基础资产产生的现金流及匹配情况设计规模和期限1.4 产品特点产

8、品特点8CPMTNABNPPNSCP产品期限1年及以内1年以上无限制要求无限制要求270天及以内募集资金用途应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，如偿还银行贷款、补充营运资金等应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，如投资建设项目、偿还银行贷款、补充营运资金等应符合法律法规和国家政策要求，如投资建设项目、偿还银行贷款、补充营运资金等应符合法律法规和国家政策要求，如偿还银行贷款、补充营运资金等应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资信用评级需评级需评级公开发行需评级，非非公开定向发行由发行公开定向发行由发行人与投资者协商确定人与投资者协商确定发行

9、人与投资者协商确定企业如已在银行间债券市场披露有效评级则无需重复披露托管机构上海清算所中央结算公司上海清算所上海清算所上海清算所1.5与其他债务融资工具比较与其他债务融资工具比较9信贷资产证券化信贷资产证券化专项资产管理计划专项资产管理计划资产支持票据资产支持票据发起机构发起机构金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、信用社、汽车金融公司、金融资产管理公司等）主要为非金融企业，也包括部分金融企业（如金融租赁公司等如金融租赁公司等）非金融企业交易模式交易模式发起机构将信贷资产信托给受托机构证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，用受托资金购买基础资产企业发行资产支

10、持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。基础资产基础资产主要是信贷资产（含不良信贷资产）主要是企业应收款（债权）和收益权符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合 主管机构主管机构中国人民银行、中国银监会 （审核）中国证监会 （核准）交易商协会 （注册）发行方式发行方式在全国银行间债券市场公开或定向发行公开发行或非公开发行公开发行或非公开定向发行交易市场交易市场全国银行间债券市场证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所全国银行间债券市场登记托管机构登记托管机构中央国债登记结算有限公

11、司中国证券登记结算有限公司上海清算所1.6 与其他资产支持类融资品种比较与其他资产支持类融资品种比较10发行人发行人设计交易结构设计交易结构选定评级机构选定评级机构（如需）（如需）选定会计师事务所选定会计师事务所选定律师事务所选定律师事务所撰写尽职调查报撰写尽职调查报告、设计交易结告、设计交易结构、制作注册文构、制作注册文件等件等出具信用评级报告出具信用评级报告（如需）（如需）审计财务报表并出审计财务报表并出具审计报告具审计报告出具法律意见书出具法律意见书（含对基础资产（含对基础资产的意见）的意见） 报交易商协会注册报交易商协会注册发行资产支持票据发行资产支持票据跟踪评级（如需）跟踪评级（如需

12、）选定评估机构选定评估机构评估基础资产评估基础资产并出具评估报并出具评估报告告1.7 注册发行基本流程注册发行基本流程11企业辅导企业辅导尽职调查尽职调查项目甄选项目甄选信息披露信息披露方案设计方案设计n确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务n应协助企业进行信息披露，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行n以市场需求为导向，以公司风险控制要求为准则，按照自律规则及相关指引要求，筛选发行人与基础资产n帮助企业进行产品方案设计，协调和组织其他中介机构工作n对发起人及基础资产的情况进行勤勉尽责的调查1.

13、8 主承销商职责主承销商职责兑付督导兑付督导存续期监测存续期监测配合监管配合监管n督促债务融资工具本息的按时兑付，或履行约定的支付义务n负责跟踪企业的业务经营和财务状况以及基础资产的运营情况，并督促企业进行持续信息披露以及按约定归集和划付基础资产产生的现金流n按照交易商协会的要求妥善保管工作底稿，并配合协会的自律管理要求12资产支资产支持票据持票据登记托管机构登记托管机构n为资产支持票据提供登记、托管、结算和代理支付服务n代表投资者管理和处理基础资产的抵、质押权，并监控基础资产相应现金流的产生、归集与划转n律师对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对信用增级的合法、有效性，

14、以及资产支持票据的合法、有效性出具法律意见书和律师工作报告 评级机构（如需）评级机构（如需）n在充分尽职调查的基础上，独立确定发行人与资产支持票据的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询律师事务所律师事务所债权代理人债权代理人资金监管银行资金监管银行n为发行人基础资产的现金流开立专项监管账户，进行资金的监督、保管和转付14523资产评估机构资产评估机构n对基础资产现金流进行评估，并出具现金流评估报告书67 审计机构审计机构n 会计师依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告1.9其他中介机构职责其他中介机构职责131.10 发行人义务发行人义务信

15、息披露信息披露配合尽调配合尽调n对投资者进行真实、完整、准确、及时的信息披露n配合中介机构对企业自身情况以及基础资产情况进行的尽职调查基础资产管理基础资产管理募集资金运用募集资金运用还本付息还本付息配合后续工作配合后续工作n对基础资产进行管理和运营，并及时向监管账户划转基础资产产生的现金流n按照约定，按时足额还本付息n配合评级机构的跟踪评级工作，以及主承销商和监管机构的后续管理工作n严格按照约定的募集资金用途使用募集资金，需要变更募集资金用途应征得投资人同意，并确保用途合法合规、符合国家产业政策交易结构交易结构n 应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益 现金流归集现金流归集n 应制定切

16、实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持投资者保护投资者保护n 应约定投资者保护机制Part 基础资产选择基础资产选择1415权属清晰权属清晰可计量的未来现金流可计量的未来现金流其他要求其他要求n在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产或财产权利或财产和财产权利的组合，形成基础资产必要的法律要件齐备，原始权益人可根据相关文件合法转让该基础资产n权属明确，基础资产不得附带抵押、质押、担保或其他权利限制。如已设置其他权利限制，则需重点关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件的齐备性n既有债权作为基础资产，需拥有明确未

17、来现金偿还计划的债权合同及相关法律要件，同时制定措施防止第三方获得该债权资产权属从而影响投资者的合法权益n收益权作为基础资产，需提供未来现金流评估预测报告，并参考该资产近年现金流的历史记录与波动性，证明评估报告的预测结果与真实数据不会出现较大偏离n应具有标准化合约文件，即同质性很高，便于“打包”n资产（或类似资产）历史违约率和损失率可计量2.1 基础资产基本要求基础资产基本要求162.2 基础资产类型及主要特征基础资产类型及主要特征常见类型常见类型常见形态常见形态主要特征主要特征既有债权类既有债权类基础资产基础资产应收款（包括BT模式应收款、一般企业应收款等）n债权人已经履行完毕所有与收取款项

18、相关的义务n应收款确定可计量n应收款不应有权利限制。已被质押的企业应收款不得作为基础资产n企业应收款的付款方应有良好的信用资质、经营业绩和支付记录收益权类收益权类基础资产基础资产例如污水处理收费、垃圾处理费收入；城市水费收入、供气收入；城市供热收入、电费收入；高速公路收费收入；桥梁、隧道通行收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入等，只要未来能够产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑n收益权产生的现金流应该能够被有效、准确的计量n市政公共收费业务或交通及服务收费业务需得到相关政策支持n收费权上不得附带权利限制n收益权对应的现金流应可以特定化前提：前提：基础资产必须符合法律法规规定，符合国家

19、相关政策。基础资产必须符合法律法规规定，符合国家相关政策。标准：基础资产必须权属明确，是能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利标准：基础资产必须权属明确，是能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。 17基础资产基础资产的配置更的配置更适合采取适合采取单项资产单项资产或同质类或同质类资产组合资产组合的形式的形式构成基础资产的核心要素需保持一致n用于组成基础资产的单项资产或资产组合需在现金流结构、到期结构、违约风险以及收益水平等核心要素方面保持一致或相似n

20、单项或同质性较高资产组合在资产评估和项目运营管理等工作中比较容易操作。同时，评级机构能够对单项或同质类组合资产的风险做出更准确评估，更好的为投资者提供投资决策参考有利于未来现金流的准确预测和计量n用于组成基础资产的单项资产或资产组合需要能够产生足够的现金收益以满足资产支持票据存续期限内利息及本金支付的需要n单项或同质类资产组合有利于对其未来现金流进行准确的预测和计量，从而获得理想的信用评级和收益定价，更易被投资者接受2.3 基础资产组成形式基础资产组成形式Part 交易结构设计交易结构设计18193.1 资产支持票据交易结构的国际经验资产支持票据交易结构的国际经验过手型证券化过手型证券化n权益

21、凭证过手债券权益凭证过手债券特点：本金利息的现金流量完全取决于基础资产的现金流量，稳定性较差，并有提前支付风险优点：操作简单；对发起人而言，有利于解决流动性问题和转移利率风险及违约风险缺点：投资者面临相同的风险和同比例的本息支付，风险和收益同质性导致无法满足不同偏好投资者的需求n主要对策对策1：附带担保，由发起人或第三方对证券偿付提供担保，从而产生经过修正的权益凭证型过手证券经过修正的权益凭证型过手证券，包括部分部分修正过手证券和完全修正过手证券修正过手证券和完全修正过手证券。前者特点是：无论基础资产现金流情况如何，都保证投资者至少可以获得约定比例的偿付；后者特点是：无论基础资产现金流情况如何

22、，都保证按计划向投资者完全偿付对策2：发行债权凭证过手证券（如抵押贷款债券），它是以基础资产为担保向投资者发行债券。对投资者而言，债权凭证通常都进行超额担保，超额担保品由独立受托人管理，一旦出现违约，受托人可以将担保品变现，对投资者进行偿付，从而可以降低投资者风险。但也存在致命缺陷，由于存在超额担保，基础资产利用效率不高，而且没有实现风险的转移n特点：根据现金流处理方式及偿付结构，国际上通常将资产支持证券分为过手型和转付型现金流处理及偿付结构现金流处理及偿付结构20转付型证券化转付型证券化n特点：根据投资者对风险、收益和期限的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行重新安排和分配，使本金和利息

23、的偿付机制发生了变化n优点：可以根据基础资产现金流特性、投资者偏好等，对证券进行分层，主要包括分期支付证券、分级支付证券，满足不同投资者群体的偏好n缺点：操作相对复杂3.1 资产支持票据交易结构的国际经验资产支持票据交易结构的国际经验21三大模式三大模式美国模式美国模式 也称表外模式、出表模式，即设立特殊机构SPC或SPV，实现基础资产的真实出售欧洲模式欧洲模式 也称表内模式，即基础资产仍属于发起人，体现在发起人资产负债表中也称准表外模式，即发起人成立全资或控股SPC，然后将资产“真实出售”给SPC澳大利亚模式澳大利亚模式 现金流隔离模式现金流隔离模式3.1 资产支持票据交易结构的国际经验资产

24、支持票据交易结构的国际经验22出表模式特点出表模式特点n对发起人而言，可以优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求等n对投资者而言，基础资产法律权属关系更加清晰n基础资产往往为现金流比较稳定的优质资产，资产真实出售将使发起人失去控制权n基础资产需专业化管理，SPC、SPT可能难以承担管理责任n涉及发起人、SPT、投资人之间多次资产交易，涉及多重征税问题 不出表模式特点不出表模式特点n发行人与投资者约定以基础资产现金流支持发行资产支持票据；同时，发行人与主承销商签订资金监管协议，开立资金监管账户，基础资产产生的现金流全部进入监管账户，优先用于偿还资产支持票据本息。并且约定基础资产现金流

25、恶化、不足以偿付的应对措施，例如由发行人补足。该模式具有操作简便、监管边界清晰等优势3.1 资产支持票据交易结构的国际经验资产支持票据交易结构的国际经验未来现金流债权代理人主承销商投资者A公司基础资产资金监管账户债券登记结算机构承销协议资产运营管理本息转付票据还本付息委托代理抵质押（如有）剩余现金流律师事务所评级机构资产评估机构财产或财产权发行票据承销现金流交易关系会计师事务所差额支付3.2 资产支持票据常见交易结构资产支持票据常见交易结构2324不同类型基础资产风险不同，需针对投资人个性设计不同的交易结构不同类型基础资产风险不同，需针对投资人个性设计不同的交易结构既有债权类基础资产既有债权类

26、基础资产n既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等n由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。对于既有存在多个既有债权的资产支持票据，可以由评级机构对债权对应合约的数量逐笔进行影子或抽样评级，并综合交易结构和信用增级措施对资产池的现金流进行综合评级，而后根据违约概率分布，将资产池对应的权益分隔为优先级、夹层级和次级权益，发行优先劣后资产支持证券3.3 基于不同基础资产的交易结构设计基于不同基础资产的交易结构设计收益权类资产收益权类资产n基础资产现金流来源于发行

27、人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注发行人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持票据存续期内发行人每年的偿债安排n由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持票据，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险253.4 现金流的归集与监管现金流的归集与监管n现金流的归集和监管是ABN交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能够安全转付至票据持有人是交易结构设计应该围绕的核心问题nABN遵

28、循基础资产支持优先的概念，基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付ABN当期票据本息和相关费用n基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至ABN票据本息完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人n考虑到发行人资金沉淀成本，可以增加票据本金摊还和利息支付的频率，结合基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式现金流的归集与监管现金流的归集与监管26T年3月T年6月T年

29、9月T年12月T+1年3月偿还当期资产支持票据后剩余现金流用于支付当期资产支持票据本金和利息T+1年6月T+1年9月发行人一次性募集到的金额基础资产在特定月份的现金流基础资产在特定月份的现金流n结合基础资产产生现金流的周期特性，尽量使基础资产现金流与当期ABN本息偿还额度相匹配，以达到最高的资金利用效率n特定月份的现金流评估金额应覆盖当期ABN本息偿付金额一定倍数以上3.4 现金流的归集与监管现金流的归集与监管ABN现金流设计示意图现金流设计示意图273.5 交易结构可引入的信用增级手段交易结构可引入的信用增级手段n由第三方对ABN提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等n外部信用支持提供

30、方和流动性支持提供方是ABN提升信用等级最为直接有效的手段之一，ABN票据的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级n外部信用增级手段效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑外部增级手段外部增级手段内部增级手段内部增级手段nABN产品内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等n内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对票据的增级，核心是增加基础资产产生现金流对ABN票据本息支付总和的保护倍数，完善现金流监控机制，保证ABN票据持有人能够完整有效地获得基础资产产生的全部现金流n内部增级

31、手段固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行n在引入SPT、SPC的交易结构中，基础资产能够实现“破产隔离”前提下，全面引入内部增级手段有可能使ABN票据脱离发起人主体信用，凭借基础资产支持获得更高的信用评级建议采用内部和外部增级相结合的方式，取决于具体交易融资成本、信用增级成本以及操作便利性建议采用内部和外部增级相结合的方式，取决于具体交易融资成本、信用增级成本以及操作便利性等的综合平衡等的综合平衡28第三方信用支持和资产抵质押第三方信用支持和资产抵质押n外 部第三方信用主体对ABN提供信用支持n发起人或第三方提供额外抵质押资产对ABN提供信用支持。抵质押应该是易估值的高流动性资

32、产，例如发起人掌握的股权投资等。第三方信用主体的信用级别应高于发行人主体信用级别和ABN债项信用级别，否则无法达到增级效果n可以设置现金流保护倍数触发机制，引入有条件的额外资产抵质押或第三方担保机制。即：ABN交易预先约定现金流保护倍数（如当期监管账户现金流沉淀资金规模/当期ABN票据本息之和），当现金流保护倍数低于约定数值时，发起人用其预先约定的额外资产对ABN 投资人做补充抵质押，也可由第三方担保机构向交易监管账户补充现金流，直至现金流倍数再次满足交易约定数值为止外部现金储备外部现金储备n设置外部现金储备账户为ABN票据偿还可能发生的违约事件提供备付支持。如果现金储备账户中资金不是由基础资

33、产产生，而是由发起人或第三方主体提供，则视为外部增级，否则视为内部增级n现金储备账户应受到严格监管，以保证账户内资金不被挪用，且满足最低要求。现金储备账户资金同样可以用于投资无风险高流动性资产。账户中的资金总额也根据票据的未偿本金余额以及利息和本金的偿付情况而确定3.5 交易结构可引入的信用增级手段交易结构可引入的信用增级手段-外部增级外部增级293.5 交易结构可引入的信用增级手段交易结构可引入的信用增级手段-内部增级内部增级优先次级结构优先次级结构n优先级次级结构是最为常见的证券化内部增级手段，通过对信用风险分割，设计具有不同风险的票据品种，次级票据通过劣后获得本息的偿付为优先级票据提供一

34、定的违约损失吸收，从而提升优先级票据的信用等级。在这种结构下，建议发起人自身不持有次级票据，如发起人自身持有次级票据，其结构实际等同于基础资产超额抵押n在由多笔基础资产构成的资产池交易中，由于单笔资产违约的分散性，优先次级结构对最终的票据信用级别提升更具显著效果n在引入SPT、SPC的交易结构中，结合基础资产违约率和现金流分析,可以灵活调整优先级次级票据结构和比例,使优先级票据获得预期的高信用评级n基础资产在约定时间内产生现金流如果大于ABN票据本息偿付金额之和，超过的部分即视为基础资产的超额抵押，应视作是内部信用增级手段。超额抵押部分越大则提供的信用支持越高。基础资产超额抵押广泛适用于收益权

35、类基础资产资产，如公路收费权和水电气收入等基础资产超额抵押基础资产超额抵押303.5 交易结构可引入的信用增级手段交易结构可引入的信用增级手段-内部增级内部增级触发机制与加速清偿触发机制与加速清偿n触发机制的根本是通过一系列的指标和信用事件的约定，改变票据本息偿还计划，改变资金转付的频率，甚至改变基础资产质量，以提高ABN票据持有人权益的保障力度。上文提及的约定现金流倍数即是交易结构中核心的触发机制之一。触发机制还可以包括设定发起人的财务比率、经营状况、重要参与机构的信用等级变动等n一旦触发机制启动，交易结构倾向于进入加速清偿阶段。即，交易监管账户中沉淀资金全部用于优先偿付ABN票据剩余未偿还

36、本息，不再按照原约定本金摊还计划执行。同时启动抵质押资产处置程序，处置资产的收益将优先用于偿付票据还本付息的不足部分ABN现金监管账户现金监管账户基础资产现金流基础资产现金流次级次级ABN票据利息票据利息优先级优先级ABN票据利息票据利息优先级优先级ABN票据本金票据本金次级次级ABN票据本金票据本金现金流储备账现金流储备账户户发起人或第三方发起人或第三方第三方信用支第三方信用支持持余额留存至发起人余额留存至发起人3.6 现金流瀑布示意图现金流瀑布示意图31Part 主要协议文件主要协议文件324.1 资产支持票据注册文件资产支持票据注册文件资产支持票据的募集说明书（公开发行）资产支持票据定向

37、发行协议（非公开定向发行）资产支持票据资金监管协议：发行人或基础资产提供人需要开立“资金监管账户”，用于监管基础资产的现金流，为此需要与监管银行签署资金监管协议资产支持票据账户质押协议（如有）：为了更好地维护投资人的利益，可以签署账户质押协议实现现金流隔离，用于存放来自监管账户的资金。资金监管账户的款项进入质押账户后将只能够用于资产支持票据的本息偿付资产支持票据应收账款质押协议（如有）：为了更好地维护投资人的利益，对于可以质押或抵押的基础资产（如应收账款），可以将其质押或抵押给资产支持票据的投资人资产支持票据的法律意见书资产支持票据的现金流评估报告资产支持票据基础资产运营报告33 资产支持票据

38、注册文件除了包含一般债务融资工具注册文件外，依据交易结构和发行方式的不同，可能涉及其他相关文件。资产支持票据主要协议文件及其他相关文件举例如下：344.2主要协议文件及相关文件内容主要协议文件及相关文件内容非公开定向发行协议非公开定向发行协议ABN非公开定向发行协议在一般协议条款基础上，建议对以下内容加以描述：1.交易结构：对交易结构具体情况和资金监管、当事方的主要权利与义务加以详细描述；2.基础资产：包括但不限于基础资产构成、现金流预测、回款方式等内容描述；3.投资人保护机制：基础资产现金流与预测值偏差的处理机制、基础资产权属争议的解决机制等内容。4.风险提示：除ABN发行相关风险、发行人相

39、关风险外，还应充分揭示基础资产及交易结构风险。应收账款质押合同应收账款质押合同出质人/基础资产原始权益人与质权代理人之间需约定的事项，除一般协议条款外，建议对以下内容加以描述：1.明确质押担保（质押财产、担保方式、担保范围）、质押登记等基础事项；2.约定应收账款资金监管与使用；3.质权的实现4.出质人承诺（包括基本承诺和针对性承诺，例如关于基础资产现金流不足承诺）5.违约事件及处理6.合同要素条款（担保主合同、主合同项下债务人、被担保主债权、主合同项下主债务履行期、质押财产、资金监管账户等）资金监管协议资金监管协议 发行人、基础资产原始权益人与资金监管机构之间需约定的事项，除一般协议条款外，建

40、议对以下内容加以描述：监管授权监管资金及划付风险防范措施354.2主要协议文件及相关文件内容主要协议文件及相关文件内容 账户质押协议账户质押协议 账户出质人与质权代理人之间需约定的事项，除一般协议条款外，建议对以下内容加以描述： 质押事项（质权设定、质押账户、被担保债务、担保期间） 对质押财产的监督 出质人权利及义务 质权代理人的义务 法律意见书法律意见书1. 关于发行人的主体资格2. 关于发行的批准和授权3. 关于本次发行的基础资产4. 关于本次发行的交易结构和资产支持安排5. 关于发行人的责任6. 关于发行文件7. 关于ABN的流通与转让8. 关于募集资金用途9. 关于本次发行的登记与托管

41、10. 关于信用评级11. 关于中介机构资质12. 关于重大违法违规行为13. 关于发行人涉及的主要诉讼、仲裁14. 结论36基础资产评估报告基础资产评估报告基础资产评估公司出具科学、客观的价值评估，其评估报告内容应包括但不限于：1.评估范围和评估对象2.价值类型及其定义3.评估基准日4.评估依据5.评估方法6.评估程序实施过程和情况7.评估结论4.2 主要协议文件及相关文件内容主要协议文件及相关文件内容374.3 注册文件内容举例注册文件内容举例资产支持票据募集说明书或定向发行协议资产支持票据募集说明书或定向发行协议资产支持票据的法律意见书资产支持票据的法律意见书建议披露或明确以下信息（不限

42、于以下信息）：发行人和基础资产提供人关于基础资产合法合规的声明发行人和基础资产提供人关于不损害其他债权人的声明基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的有关情况基础资产无附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的有关情况基础资产的构成等具体信息基础资产提供人的具体信息资产支持票据交易结构的说明信用增进措施的说明（如有）债项评级下降的应对措施基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排发生基础资产权属争议时的解决机制建议对以下内容(不限于以下内容)发表法律意见：关于募集资金用途关于本次发行的基础资产：包括基础资产是否符合法律法

43、规规定，是否权属明确等关于交易结构：交易结构设置是否合理、是否损害股东、债权人权益等关于现金流归集和管理措施：是否制定了切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流是否能进行有效控制，对资产支持票据的还本付息是否能提供有效支持。 关于发行人的责任关于投资者保护机制384.3注册文件内容举例注册文件内容举例资产支持票据资金监管协议资产支持票据资金监管协议资产支持票据账户质押协议资产支持票据账户质押协议 资金监管协议，系资产支持票据发行人、基础资产原始权资金监管协议，系资产支持票据发行人、基础资产原始权益人与监管银行共同签署，目的在于监管基础资产现金流益人与监管银行共同签署，目的在于监管

44、基础资产现金流的产生和使用状况，建议其主要约定事项包括但不限于：的产生和使用状况，建议其主要约定事项包括但不限于：基础资产原始权益人在资金监管机构开设的基础资产收款账户，接收和管理基础资产形成的全部现金收入基础资产原始权益人在同意资金监管机构设立监管账户前提下，通知各基础资产交易对方，将基础资产产生的全部现金收入直接支付至监管账户，直至资产支付票据本息足额兑付发行人和基础资产原始权益人不可撤销地同意授权资金监管机构设置资金监管规则发生现金流储备事件后，现金收入需全额留存在账户中直至达到资产支持票据全部应付本息总额；基础资产现金流未能按期足额支付资产支持票据本息时的应对措施 资产支持票据账户质押

45、协议，系资产支持票据发行人和资产支资产支持票据账户质押协议，系资产支持票据发行人和资产支持票据持有人的债权代理人（通常是主承销商）签署的协议，持票据持有人的债权代理人（通常是主承销商）签署的协议，建议其主要约定事项包括但不限于建议其主要约定事项包括但不限于：担保范围：发行人在发行协议项下应向资产支持票据持有人支付的所有目前及未来的债务，包括本金总额及其利息、违约利息、违约金、损害赔偿金、费用以及所有为质权代理人承担的相关费用与支出出质人不得从质押账户中提取任何款项；特定情况下若经质权代理人事先书面同意，出质人可提取部分款项，此时应视为经质权代理人同意解除该部分款项上设立的担保权益质权代理人无需

46、任何进一步通知，有权随时以其自身名义，按其认为适当的时间、方式以及条款和条件，行使其依照法律以及合同约定的所有的权利和权力违约事件：出质人在合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的；出质人违反合同约定的承诺和义务的；出质人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的；质押财产被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施，包括但不限于质押账户被冻结如发生违约事件或法律规定质权代理人可行使担保权利之情形，质权代理人有权在获得债权人授权后宣布主债权提前到期，及/或根据账户质押协议约定处分质押财产或要求出质人提供其他担保资产支持

47、票据应收账款质押协议资产支持票据应收账款质押协议n在基础资产依法可以质押的情况下（如应收账款），基础资产提供人（基础资产原始权益人）应当与资产支持票在基础资产依法可以质押的情况下（如应收账款），基础资产提供人（基础资产原始权益人）应当与资产支持票据投资人的债权代理人（通常是主承销商）签署质押协议，并办理质押登记据投资人的债权代理人（通常是主承销商）签署质押协议，并办理质押登记, ,建议其主要约定事项包括但不限于：建议其主要约定事项包括但不限于：质押效力除及于质押财产本身外，还及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物出质人对主债权承担连带担保责任，债权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权质权人转

48、让资产支持票据、质权人给予债务人的任何宽限或质权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重出质人责任的，无需经出质人同意，质权人在应收账款质押协议项下的权利和权益将不受该等变更的影响，出质人的担保责任不因此而减免出质人应在资产支持票据发行完成后的若干个工作日内协助质权代理人办理质押登记及相关手续，并及时签署相关质押登记文件质押期间，出质人应在质权代理人处开设账户，作为已出质应收账款的专用收款账户，该专用账户是唯一的，未经质权代理人书面同意，不得更改或另开立。当应收账款所担保的债务出现逾期时，质权代理人有权从专用账户中直接扣划质押应收账款的已收回款项主合同同时受其他担保合同担保的，

49、质权代理人有权自行决定行使权利的顺序，质权代理人有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；质权代理人放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，出质人仍按应收账款质押协议承担担保责任而不免除任何责任394.3 注册文件内容举例注册文件内容举例资产支持票据的基础资产评估报告资产支持票据的基础资产评估报告资产支持票据基础资产运营报告资产支持票据基础资产运营报告n基础资产评估报告，又称资产支持票据现金流评估报告，基础资产评估报告，又称资产支持票据现金流评估报告，是专业资产评估机构出具的对基础资产未来可能形成的现是专业资产评估机构出具的对基础资产未来可能形成的现金流的一个预测报告

50、。评估机构应当本着科学、独立、客金流的一个预测报告。评估机构应当本着科学、独立、客观的原则进行评估，评估报告内容建议包括但不限于：观的原则进行评估，评估报告内容建议包括但不限于：评估范围和评估对象价值类型及其定义评估基准日评估依据评估方法评估程序实施过程和情况评估结论n基础资产运营报告，是在资产支持票据存续期间，发行基础资产运营报告，是在资产支持票据存续期间，发行人向投资人提供的关于基础资产现金流实际产生和使用人向投资人提供的关于基础资产现金流实际产生和使用状况的分析报告，其基本内容建议包括但不限于：状况的分析报告，其基本内容建议包括但不限于：基础资产产生现金流情况（实际值与预测值比较）导致实