上市公司并购重组理论与实务.ppt

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1、上市公司并上市公司并购重重组理理论与与实务并购重组政策导向、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发见（国办发 号）号）（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。（十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构、“国进民退国进民退”、“央（企）进地（方国资）退央（企）进地（方国资）退”潮潮流流、中国证监会尚福林主席在、中国证监会尚福林主席在“年全国证券期货

2、监管工年全国证券期货监管工作会议作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支持并购融资方式创新。持并购融资方式创新。并购重组前景上海证券交易所上市公司市值结构（截止年月上海证券交易所上市公司市值结构（截止年月日）日）万亿以上家万亿以上家亿亿家亿亿家亿亿家亿亿家亿亿家亿亿家亿以下家亿以下家共家共家并购重组市场效应沪东重机变身中国船舶原沪东重机：总股本亿、股价元，总市值亿现中国船舶：总股本亿、股价曾摸高到元，总市值接近亿元。一、上市并购重组包含的内容（一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大（一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重

3、大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。并购重组的类型并购重组的类型、按并购双方所属行业的相关性划分、按并购双方所属行业的相关性划分 横向并购：宝钢股份横向并购：宝钢股份 纵向并购：云维股份纵向并购：云维股份 混合并购：借壳上市混合并购：借壳上市、按并购后双方法人地位的变化划分、按并购后双方法人地位的变化划分 吸收合并：东方航空吸并上海航空吸收合并：东方航空吸并上海航空 收购合并：中国平安收购深发展收购合并：中国平安收购深发展 新设合并：国内尚无此类案例新设合并：国内尚无此类案例一、上市并购重组包含的内容、按并购是否取得目标公司同意划分、按并购是否

4、取得目标公司同意划分 恶意收购：深宝安收购延中实业恶意收购：深宝安收购延中实业 善意收购：国内企业间的大多数并购善意收购：国内企业间的大多数并购、按收购的形式划分、按收购的形式划分 间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资控股（筑信）控股（筑信）要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明）石油大明）二级市场收购（万科收购申华、通过大宗交

5、易增持股）二级市场收购（万科收购申华、通过大宗交易增持股）协议收购（大多数）协议收购（大多数）股权拍卖（宏盛）股权拍卖（宏盛）、按支付方式、按支付方式 现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）现金收购（杠杆收购、非杠杆收购）换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉）一、上市并购重组包含的内容（二）上市公司收（二）上市公司收（二）上市公司收（二）上市公司收购购或股或股或股或股权变动权变动 阶阶段性、分段性、分段性、分段性、分层层次的披露要求次的披露要求次的披露要求次的披露要求、达到或超、达到或超、达到或超、达到或超过过 （举举牌牌

6、牌牌预预警点，警点，警点，警点，简简式披露）式披露）式披露）式披露）通通通通过证过证券交易所的券交易所的券交易所的券交易所的证证券交易增持（包括集中券交易增持（包括集中券交易增持（包括集中券交易增持（包括集中竞竞价交易和大宗交易），必价交易和大宗交易），必价交易和大宗交易），必价交易和大宗交易），必须须先履行信息披露先履行信息披露先履行信息披露先履行信息披露义务义务、达到或超、达到或超、达到或超、达到或超过过或成或成或成或成为为第一大股第一大股第一大股第一大股东实际东实际控制人（控制人（控制人（控制人（详详式披露）式披露）式披露）式披露）、超、超、超、超过过 （要（要（要（要约约收收收收购购或

7、申或申或申或申请请豁免）豁免）豁免）豁免）、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少、其后每增加或减少应应履行信息披露履行信息披露履行信息披露履行信息披露义务义务 要要要要约约收收收收购购是是是是对对非特定非特定非特定非特定对对象的公开收象的公开收象的公开收象的公开收购购、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）、法定要求（不符合豁免条件）强强制要制要制要制要约约、允、允、允、允许许主主主主动动要要要要约约，但至少收，但至少收，但至少收，但至少收购总购总股本的，有利于股本的，有利于股本的，有利于股本的，有利于维护维护市市市市场场秩序。秩序。

8、秩序。秩序。、成本相、成本相、成本相、成本相对较对较高全面要高全面要高全面要高全面要约约和部分要和部分要和部分要和部分要约约、支付方式：、支付方式：、支付方式：、支付方式：现现金或金或金或金或证证券券券券一、上市并购重组包含的内容（三）上市公司重大（三）上市公司重大资产资产重重组组 资产总额标资产总额标准：准：购买购买、出售的、出售的资产总额资产总额占上市公司最近一个会占上市公司最近一个会计计年年度度经审计经审计的合并的合并财务财务会会计报计报告期末告期末资产总额资产总额的比例达到以上的比例达到以上 资产净额标资产净额标准：准：购买购买、出售的、出售的资产净额资产净额占上市公司最近一个会占上市

9、公司最近一个会计计年年度度经审计经审计的合并的合并财务财务会会计报计报告告净资产额净资产额的比例达到以上，且超的比例达到以上，且超过过万元人民万元人民币币 营业营业收入收入标标准：准：购买购买、出售的、出售的资产资产在最近一个会在最近一个会计计年度所年度所产产生的生的营营业业收入占上市公司同期收入占上市公司同期经审计经审计的合并的合并财务财务会会计报计报告告营业营业收入的比例收入的比例达到以上达到以上 个月个月连续对连续对同一或相关同一或相关资产资产分次交易的，以累分次交易的，以累计计数数计计算。算。一、上市并购重组包含的内容（四）定向（四）定向（四）定向（四）定向发发行股份行股份行股份行股份

10、购买资产购买资产 定向定向定向定向发发行股份行股份行股份行股份购买资产购买资产已成已成已成已成为为主流主流主流主流资产资产重重重重组组方式方式方式方式 动动因因因因:流流流流动动性溢价性溢价性溢价性溢价 支付能力考支付能力考支付能力考支付能力考虑虑 资产资产重重重重组组、收、收、收、收购购一并完成一并完成一并完成一并完成 税收考税收考税收考税收考虑虑 增大持股比例增大持股比例增大持股比例增大持股比例 注注注注:特定特定特定特定对对象以象以象以象以现现金或者金或者金或者金或者资产认购资产认购上市公司非公开上市公司非公开上市公司非公开上市公司非公开发发行的股份后，行的股份后，行的股份后，行的股份后

11、，上市公司用同一次非公开上市公司用同一次非公开上市公司用同一次非公开上市公司用同一次非公开发发行所募集的行所募集的行所募集的行所募集的资资金向金向金向金向该该特定特定特定特定对对象象象象购买资购买资产产的，的，的，的，视视同上市公司同上市公司同上市公司同上市公司发发行股份行股份行股份行股份购买资产购买资产。一、上市并购重组包含的内容（五）吸收合并（五）吸收合并（五）吸收合并（五）吸收合并 上市公司的合并目前上市公司的合并目前上市公司的合并目前上市公司的合并目前仅仅有公司法的原有公司法的原有公司法的原有公司法的原则规则规定，定，定，定，证证监监会会会会层层面尚未出台更面尚未出台更面尚未出台更面尚

12、未出台更为细为细致的管理致的管理致的管理致的管理办办法和具体法和具体法和具体法和具体规规范。范。范。范。从市从市从市从市场场已已已已经发经发生的合并案例看，上市公司可以生的合并案例看，上市公司可以生的合并案例看，上市公司可以生的合并案例看，上市公司可以成成成成为为存存存存续续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量上市公司合并涉及个案的数量上市公司合并涉及个案的数量上市公司合并涉及个案的数量虽虽然不多，但影响重大，然不多，但影响重大，然不多，但影响重

13、大，然不多，但影响重大，日益成日益成日益成日益成为为行行行行业业重重重重组组的主要手段，受到市的主要手段，受到市的主要手段，受到市的主要手段，受到市场场的广泛关注。的广泛关注。的广泛关注。的广泛关注。股股股股权权分置改革分置改革分置改革分置改革实实施后，上市公司的合并成施后，上市公司的合并成施后，上市公司的合并成施后，上市公司的合并成为为控控控控股股股股股股股股东东整体上市或整体上市或整体上市或整体上市或资产资产注入、注入、注入、注入、证证券公司借壳上市、股券公司借壳上市、股券公司借壳上市、股券公司借壳上市、股公司回公司回公司回公司回归归、控股股、控股股、控股股、控股股东资产东资产整合的一种方

14、式。整合的一种方式。整合的一种方式。整合的一种方式。一、上市并购重组包含的内容吸收合并与吸收合并与吸收合并与吸收合并与发发行股份行股份行股份行股份购买资产购买资产的区的区的区的区别别、吸收合并不同于非公开、吸收合并不同于非公开、吸收合并不同于非公开、吸收合并不同于非公开发发行，行，行，行，发发行行行行对对象不受象不受象不受象不受名的限制。名的限制。名的限制。名的限制。、相关、相关、相关、相关资产过户资产过户和和和和验资验资手手手手续续相相相相对简对简便，涉及的便，涉及的便，涉及的便，涉及的税税税税费较费较低，低，低，低，资产过户资产过户和股和股和股和股权权交交交交换换均不涉及所得均不涉及所得均

15、不涉及所得均不涉及所得税。税。税。税。、程序相、程序相、程序相、程序相对对复复复复杂杂，如，如，如，如债权债权人公告等。人公告等。人公告等。人公告等。、需要、需要、需要、需要赋赋予异予异予异予异议议股股股股东现东现金收金收金收金收购请购请求求求求权权一、上市并购重组包含的内容（六）破（六）破（六）破（六）破产产重整重整重整重整 破破破破产产重重重重整整整整，是是是是指指指指对对可可可可能能能能或或或或已已已已经经发发生生生生破破破破产产原原原原因因因因但但但但又又又又确确确确有有有有再再再再建建建建希希希希望望望望的的的的企企企企业业，在在在在法法法法院院院院主主主主持持持持下下下下，由由由由

16、各各各各方方方方利利利利害害害害关关关关系系系系人人人人协协商商商商通通通通过过或或或或依依依依法法法法强强制制制制通通通通过过重重重重整整整整计计划划划划，进进行行行行企企企企业业的的的的经经营营重重重重组组、债债务务清清清清理理理理等等等等活活活活动动，以以以以挽挽挽挽救救救救企企企企业业、避避避避免免免免破破破破产产、获获得重生的法律制度。得重生的法律制度。得重生的法律制度。得重生的法律制度。年年年年月月月月新新新新破破破破产产法法法法生生生生效效效效实实施施施施后后后后，破破破破产产重重重重整整整整越越越越来来来来越越越越成成成成为为“类类”上上上上市市市市公公公公司司司司挽挽挽挽救救

17、救救暂暂停停停停上上上上市市市市或或或或终终止止止止上上上上市市市市命命命命运运运运的的的的手手手手段段段段。据据据据不不不不完完完完全全全全统统计计，目目目目前前前前沪沪沪沪市市市市已已已已实实施施施施或或或或正正正正在在在在实实施施施施破破破破产产的的的的公公公公司司司司有有有有沧沧化化化化、宝宝宝宝硕硕、三三三三安安安安，华华龙龙、*九九九九发发、*北北北北生生生生、*华华源等。源等。源等。源等。二、上市公司并购重组与的优劣比较 优势优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对

18、宽松，要求交易对方对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施措施 进程相对较快进程相对较快 有利于老股东利益有利于老股东利益 劣势劣势 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析成本成本买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）发行成

19、本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用机构费用隐性成本：财富曝光、婆婆增多等隐性成本：财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析 效益效益 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现快速变现 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制：百年老店新境界

20、的外部公司治理机制：百年老店 税收优惠：个人股票交易免税等税收优惠：个人股票交易免税等 隐性效益：隐性效益：政策倾斜：用地、用人政策倾斜：用地、用人 吸纳人力资源吸纳人力资源 产品及公司广告效应产品及公司广告效应 良好的并购平台良好的并购平台法律法律法律法律行政法规行政法规行政法规行政法规部门规章部门规章部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则自律规则自律规则公司法公司法公司法公司法证证券法券法券法券法上市公司上市公司上市公司上市公司监监监监督管理条例督管理条例督管理条例督管理条例上市公司收上市公司收上市公司收上市公司收购购购购管理管理管理管理办办办办法法法法上市公司重大上市公司重大上市公

21、司重大上市公司重大资产资产重重重重组组管理管理管理管理办办法法法法股份回股份回股份回股份回购购、吸收合并、吸收合并、吸收合并、吸收合并、分立等管理分立等管理分立等管理分立等管理办办法法法法外国投外国投外国投外国投资资者者者者对对上上上上市公司市公司市公司市公司战战略投略投略投略投资资管管管管理理理理办办法法法法等等等等披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准式与准式与准式与准则则交易所交易所交易所交易所业务规则业务规则上市公司并上市公司并上市公司并上市公司并购购购购重重重重组财务顾问业务组财务顾问业务组财务顾问业务组财务顾问业务管管管管理理理理办办办办法法法法四、上市公司并购重组的法规体

22、系四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系披露内容格披露内容格披露内容格披露内容格式与准式与准式与准式与准则则四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系 公开公开发发行行证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号权权益益变动报变动报告告书书 公开公开发发行行证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号上市上市公司收公司收购报购报告告书书 公开公开发发行行证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号要要约约收收购报购报告告书书 公开公开发发行行

23、证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号被收被收购购公司董事会公司董事会报报告告书书 公开公开发发行行证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号豁免豁免要要约约收收购购申申请请文件文件 公开公开发发行行证证券的公司信息披露内容与格式准券的公司信息披露内容与格式准则则第号第号上市上市公司重大公司重大资产资产重重组组申申请请文件文件 关于关于规规范上市公司重大范上市公司重大资产资产重重组组若干若干问题问题的的规规定定证监证监会会公告公告 号年月日号年月日 关于关于规规范上市公司信息披露及相关各方行范上市公司信息披露及相关各方行为为的通知

24、（的通知（证证监监公司字公司字 号）号）四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系 上市公司并上市公司并上市公司并上市公司并购购购购重重重重组审组审组审组审核委核委核委核委员员员员会工作会工作会工作会工作规规规规程程程程证监发证监发证监发证监发 号，年月日号，年月日号，年月日号，年月日发发发发布布布布 上市公司回上市公司回上市公司回上市公司回购购购购社会公众股份管理社会公众股份管理社会公众股份管理社会公众股份管理办办办办法（法（法（法（试试试试行）行）行）行）证监发证监发证监发证监发 号，年月日号，年月日号，年月日号，年月日发发发发布布布布 关于外国投关于外国投关于外国投关于

25、外国投资资资资者并者并者并者并购购购购境内企境内企境内企境内企业业业业的的的的规规规规定商定商定商定商务务务务部令年第号，年月日商部令年第号，年月日商部令年第号，年月日商部令年第号，年月日商务务务务部、国部、国部、国部、国资资资资委、税委、税委、税委、税务总务总务总务总局、工商局、工商局、工商局、工商总总总总局、局、局、局、证监证监证监证监会、外会、外会、外会、外汇汇汇汇管理局管理局管理局管理局发发发发布布布布 企企企企业业业业国有国有国有国有产权转让产权转让产权转让产权转让管理管理管理管理暂暂暂暂行行行行办办办办法国法国法国法国资资资资委令第号，年月日国委令第号，年月日国委令第号，年月日国委

26、令第号，年月日国资资资资委、委、委、委、财财财财政部政部政部政部发发发发布布布布 国有股国有股国有股国有股东转让东转让东转让东转让所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理所持上市公司股份管理暂暂暂暂行行行行办办办办法国法国法国法国资资资资委令第号，年月委令第号，年月委令第号，年月委令第号，年月日国日国日国日国资资资资委、委、委、委、证监证监证监证监会会会会发发发发布布布布 关于关于关于关于规规规规范国有股范国有股范国有股范国有股东东东东与上市公司与上市公司与上市公司与上市公司进进进进行行行行资产资产资产资产重重重重组组组组有关事有关事有关事有关事项项项项的通知国的通知国的通

27、知国的通知国资发资发资发资发产权产权产权产权 号号号号 企企企企业业业业国有国有国有国有产权产权产权产权无无无无偿偿偿偿划划划划转转转转工作指引（国工作指引（国工作指引（国工作指引（国资发产权资发产权资发产权资发产权 号）号）号）号）四、上市公司并购重组的法规体系四、上市公司并购重组的法规体系 证监证监会上市公司会上市公司会上市公司会上市公司监监管部上市公司重大管部上市公司重大管部上市公司重大管部上市公司重大资产资产重重重重组组申申申申报报工作指引工作指引工作指引工作指引 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工

28、作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第一号第一号第一号第一号 信息披露信息披露信息披露信息披露业务办业务办理流理流理流理流程程程程 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第二号第二号第二号第二号 上市公司重大上市公司重大上市公司重大上市公司重大资产资产重重重重组财务顾问业务组财务顾问业务指引（指引（指引（指引（试试行）行）行）行）上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第三号第

29、三号第三号第三号 上市公司重大上市公司重大上市公司重大上市公司重大资产资产重重重重组预组预案基本情况表案基本情况表案基本情况表案基本情况表 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第四号交易第四号交易第四号交易第四号交易标标的的的的资产预资产预估估估估定价和交易定价差异定价和交易定价差异定价和交易定价差异定价和交易定价差异说说明明明明 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录

30、录第五号上市公司重大第五号上市公司重大第五号上市公司重大第五号上市公司重大资产资产重重重重组预组预案信息披露案信息披露案信息披露案信息披露审审核关注要点核关注要点核关注要点核关注要点 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第六号第六号第六号第六号 资产评资产评估相关信息估相关信息估相关信息估相关信息披露披露披露披露 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第七号第七号第七

31、号第七号 发发出股出股出股出股东东大会通知大会通知大会通知大会通知前持前持前持前持续续信息披露信息披露信息披露信息披露规规范要求范要求范要求范要求 上上上上证证所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大所上市公司重大资产资产重重重重组组信息披露工作信息披露工作信息披露工作信息披露工作备备忘忘忘忘录录第八号第八号第八号第八号 重重重重组组内幕信息知情内幕信息知情内幕信息知情内幕信息知情人名人名人名人名单单登登登登记记五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按、上市公司在筹划

32、、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照重组办法的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所照重组办法的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照重组办法的规定披露重大资产重组预案提出股票连续停牌的申请，直至按照重组办法的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。查

33、。上市公司向交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，上市公司向交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过天。说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过天。若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向

34、交易所说明未能审议重会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：诺：“公司在公告后个月内不再筹划重大资产重组事项。公司在公告后个月内不再筹划重大资产重组事项。”五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）上市公司连续停牌超过个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关上市公司连续停牌超过个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进

35、展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。定价等事项进展情况和不确定因素。、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到关于规范上市公司信息披、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字露及相关各方行为的通知（证监公司字号）第五条相关标准的，上市公司应号）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向交易当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向交易所提供自查报告，即在股票连

36、续停牌前个月内，上市公司及其董事、监事、高级所提供自查报告，即在股票连续停牌前个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。（证监会号文第五条：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在（证监会号文第五条

37、：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前个交易日内累计涨跌幅超过的，上市公司在向中国证监股价敏感重大信息公布前个交易日内累计涨跌幅超过的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股

38、价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。）进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。）五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）、上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照重组办法的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向交易所提交下列文件：、上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照重组办法的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向交易所提交下列文件：（）董事会审议通过重大

39、资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；（）董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；（）按照内容与格式第号第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；（）按照内容与格式第号第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；（）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（）根据、要求编制的董事会会议记录及相关文件和说明；（）根据、要求编制的董事会会议记录及相关文件和说明；（）独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺；（）独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺；（）重大资产重组交易进程备忘录；（）重大资产重组交易进程备

40、忘录；（）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）（）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）交易所将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经交易所审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证交易所将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经交易所审查

41、同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）、上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：、上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记

42、录中：（）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者（）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作

43、出特别提示。程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。（）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。（）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标

44、的资产的企业股权应当为控股权。的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），（）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知

45、识产权等方面保持独立。有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交（）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。易、避免同业竞争。五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）、按照重组办法的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再、按照重组办法的规定，上市公司完成相关审

46、计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时履行信息披露义务，向交易所提交下列文件：履行信息披露义务，向交易所提交下列文件：（）董事会决议及其公告；（）董事会决议及其公告；（）上市公司重大资产重组报告书及其摘要；（）上市公司重大资产重组报告书及其摘要；（）独立财务顾问报告；（）独立财务顾问报告；（）相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见（）相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）。书等文件（如有）。（）股东大会召

47、开通知；（）股东大会召开通知；（）我部要求的其他文件。（）我部要求的其他文件。上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。证券服务机构出具的报告和意见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照股票上市规则的股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照

48、股票上市规则的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在个工作日内向中国证监会申报。独立财务顾问在个工作日内向中国证监会申报。五、上市公司重大资产重组业务办理流程五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面）（交易所层面）、涉及国有股东的特殊事项（关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关、涉及国有股东的特殊事项（关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知）事项的通知）国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上国有股东就本次资产重组事项进行内部

49、决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资

50、披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东个月内不得重新启动该事项。国有股东个月内不得重新启动该事项。国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于个工作日，按规定程序将相关方案股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。