第八章—企业并购与重整、清算.pptx
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1、第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 学习目标:学习目标:1.了解重整与清算的原因;了解重整与清算的原因;2.熟悉并购的含义及其风险;熟悉企业重整与清算的程序;熟悉并购的含义及其风险;熟悉企业重整与清算的程序;3.理解并购与重组、清算的区别;理解并购与重组、清算的区别;4.掌握并购的程序、企业重整的方式和清算的类型。掌握并购的程序、企业重整的方式和清算的类型。技能要求:技能要求:1.能够根据企业现实状况判断出企业行为属于并购、重组还是清算;能够根据企业现实状况判断出企业行为属于并购、重组还是清算;2.能够列举出正式财务重整所需的各种资料。能够列举出正式财务重整所需的各种资
2、料。第八章第八章第八章第八章 企业并购与重整、清算企业并购与重整、清算企业并购与重整、清算企业并购与重整、清算第一节第一节 企业并购企业并购第二节第二节 企业重整企业重整第三节第三节 企业清算企业清算第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 一、企业并购的概念一、企业并购的概念 并购是兼并与收购的简称。并购是兼并与收购的简称。兼并是指兼并企业用现金、证券或其他方式获得被兼并企业兼并是指兼并企业用现金、证券或其他方式获得被兼并企业(目标企业)的控制权,从而使目标企业丧失法人资格,两方企业(目标企业)的控制权,从而使目标企业丧失法人资格,两方企业结合成一个整体来经营的经济行为。结
3、合成一个整体来经营的经济行为。企业兼并分为两种形式,吸收兼并(吸收合并)和新设兼并企业兼并分为两种形式,吸收兼并(吸收合并)和新设兼并 (新设合并)。(新设合并)。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 吸收兼并(吸收合并)是指目标企业被兼并企业吸收,兼并企业继吸收兼并(吸收合并)是指目标企业被兼并企业吸收,兼并企业继续保留其法人资格,目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。续保留其法人资格,目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。例如:假设甲企业被乙企业吸收兼并,则合并完成后,甲企业的法例如:假设甲企业被乙企业吸收兼并,则合并完成后,甲企业的法定地位消失,乙企业仍为法
4、定实体,并且甲企业的全部资产和负债并定地位消失,乙企业仍为法定实体,并且甲企业的全部资产和负债并入乙企业,可以用入乙企业,可以用“甲甲+乙乙=甲甲”的形式来表示。的形式来表示。新设兼并(新设合并)是指兼并完成后,兼并企业和目标企业都不新设兼并(新设合并)是指兼并完成后,兼并企业和目标企业都不再继续保留其法人地位,而是组成一个新的法人实体。再继续保留其法人地位,而是组成一个新的法人实体。例如:甲企业被乙企业新设合并,合并完成后,甲乙企业的法人地例如:甲企业被乙企业新设合并,合并完成后,甲乙企业的法人地 位都消失,而是成立一个新的法人实体丙,可以用位都消失,而是成立一个新的法人实体丙,可以用“甲甲
5、+乙乙=丙丙”的形的形式表示。式表示。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 收购(收购(Acquisition)是指收购企业用现金、有价证券等方式购)是指收购企业用现金、有价证券等方式购买目标企业的资产或股票,以获得目标企业控制权的经济行为。买目标企业的资产或股票,以获得目标企业控制权的经济行为。按照收购的对象分为资产收购和股份收购。按照收购的对象分为资产收购和股份收购。资产收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部资产实现资产收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部资产实现收购目的的方式。收购目的的方式。股份收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部股票实现股份收购是
6、指收购企业采用购买目标企业部分或全部股票实现收购目的的方式。收购目的的方式。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 按照收购目标企业资产或股份的比例,分为完全收购或部分收按照收购目标企业资产或股份的比例,分为完全收购或部分收购。完全收购是指收购企业购买目标企业所有股份或资产的收购方购。完全收购是指收购企业购买目标企业所有股份或资产的收购方式。部分收购是指收购企业获得目标企业的控制权,通常收购企业式。部分收购是指收购企业获得目标企业的控制权,通常收购企业占目标企业资本(股本)占目标企业资本(股本)比重的比重的50%以上低于以上低于100%。兼并与收购有许多相同之处,表现在:兼
7、并与收购有许多相同之处,表现在:二者动因相似。例如为了控制被并购企业,实现规模经营;二者动因相似。例如为了控制被并购企业,实现规模经营;或者为了拓宽企业经营经营范围;或者为了扩大市场占有率等。或者为了拓宽企业经营经营范围;或者为了扩大市场占有率等。二者都是一种产权交易活动,并购方获得了被并购方的控二者都是一种产权交易活动,并购方获得了被并购方的控制权。制权。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 兼并与收购差别表现:兼并与收购差别表现:兼并,被兼并方失去独立法人地位,融入兼并企业;收购,兼并,被兼并方失去独立法人地位,融入兼并企业;收购,一般保持被收购方的独立法人地位,成为
8、收购者的子公司(全一般保持被收购方的独立法人地位,成为收购者的子公司(全资或控股)。资或控股)。兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者;而收购后,收购企业仅以其占被收购企业的股本为限承担者;而收购后,收购企业仅以其占被收购企业的股本为限承担相应的责任。承担相应的责任。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比
9、较平和。而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购二、并购的类型二、并购的类型(一)按行业相互关系划分(一)按行业相互关系划分1、横向并购、横向并购 横向并购,是指市场上具有竞争关系的、经营领域相同的企横向并购,是指市场上具有竞争关系的、经营领域相同的企业之间的并购,例如生产同类商品的厂商间或是出售类似商品的业之间的并购,例如生产同类商品的厂商间或是出售类似商品的销售商之间的并购。横向并购的目的在于扩大生产规模、市场份销售商之间的并购。横向并购的目的在于扩大生产规模、市场份额,实现规模经济;减少竞争对手,增强产品在同行业中
10、的竞争额,实现规模经济;减少竞争对手,增强产品在同行业中的竞争能力,控制或影响同类产品市场。能力,控制或影响同类产品市场。横向并购是企业并购中的常见方式,但这种并购方式易于出横向并购是企业并购中的常见方式,但这种并购方式易于出现行业垄断,限制市场竞争。现行业垄断,限制市场竞争。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购2、纵向并购、纵向并购 纵向并购,是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间纵向并购,是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间的并购。比如产品生产商与购买商的并购,产品生产商与原材料供的并购。比如产品生产商与购买商的并购,产品生产商与原材料供应商的并购。应商
11、的并购。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程,纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程,加速生产流程,缩短生产周期,减少交易费用,获得一体化的综合加速生产流程,缩短生产周期,减少交易费用,获得一体化的综合效益。而且,纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限效益。而且,纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购3、混合并购、混合并购 混合并购,是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般混合并购,是指横
12、向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础,通过产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础,通过并购其他企业进入相关产业的经营领域,达到扩大经营范围、增强并购其他企业进入相关产业的经营领域,达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。企业实力的目的。市场扩张型并购是指生产同种产品,但产品在不同地区的市场市场扩张型并购是指生产同种产品,但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购,以此扩大市场,提高市场占有率。上销售的企业之间的并购,以此扩大市场,提高市场占有率。纯混合
13、型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。业的并购。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 这种并购(混合并购)又称为集团扩张,目的是进入更具这种并购(混合并购)又称为集团扩张,目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域,实现投资多元化和经营多元化,增长潜力和利润率较高的领域,实现投资多元化和经营多元化,通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购(二)按被并购企业意向与合作划分(二)按被并
14、购企业意向与合作划分 1、善意并购、善意并购 善意并购是指并购企业与被并购企业(目标企业)协商后,善意并购是指并购企业与被并购企业(目标企业)协商后,取得目标企业的理解和支持进行的并购。取得目标企业的理解和支持进行的并购。2、恶意并购、恶意并购 恶意并购是指并购企业未与目标企业协商,目标企业对其收恶意并购是指并购企业未与目标企业协商,目标企业对其收购意图不清楚或持反对态度的情况下,对目标企业强行进行的并购意图不清楚或持反对态度的情况下,对目标企业强行进行的并购。在恶意并购下,并购企业一般不会得到目标企业的配合,相购。在恶意并购下,并购企业一般不会得到目标企业的配合,相反会受到目标企业设置的种种
15、障碍。反会受到目标企业设置的种种障碍。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购(三)按并购双方直接进行并购活动划分(三)按并购双方直接进行并购活动划分1、直接并购、直接并购 直接并购又称协议并购,是指并购企业直接向目标企业提出直接并购又称协议并购,是指并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过一定程序进行磋商,确定并购的各项条件,并购要求,双方通过一定程序进行磋商,确定并购的各项条件,进而按协议条件实现并购。进而按协议条件实现并购。2、间接并购、间接并购 间接并购又称要约收购,是指并购企业不直接向目标企业提间接并购又称要约收购,是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求,而是
16、出并购要求,而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票,从而达到控制目标企业的目的。收购目标企业的股票,从而达到控制目标企业的目的。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购(四)按并购方的出资方式划分(四)按并购方的出资方式划分1、现金购买资产式并购、现金购买资产式并购 现金购买资产式并购是指并购企业用现金或现金等价物购现金购买资产式并购是指并购企业用现金或现金等价物购买目标企业全部或大部分资产的并购方式。买目标企业全部或大部分资产的并购方式。2、现金购买股票式并购、现金购买股票式并购 现金购买股票式并购是指并购企业
17、用现金或现金等价物购现金购买股票式并购是指并购企业用现金或现金等价物购买目标企业全部或大部分股票的并购方式。买目标企业全部或大部分股票的并购方式。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购3、股票换取资产式并购、股票换取资产式并购 股票换取资产式并购是指并购企业向目标企业发行股票,股票换取资产式并购是指并购企业向目标企业发行股票,以换取目标企业全部或大部分资产而进行的并购。以换取目标企业全部或大部分资产而进行的并购。4、股票互换式并购、股票互换式并购 股票互换式并购是指并购企业直接向目标企业的股东发行股票互换式并购是指并购企业直接向目标企业的股东发行股票,以换取目标企业全部或大
18、部分股票而进行的并购。股票,以换取目标企业全部或大部分股票而进行的并购。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购(五)按并购企业是否利用自己的资金划分(五)按并购企业是否利用自己的资金划分1、杠杆收购、杠杆收购 杠杆收购是指并购企业通过信贷融资取得目标企业的产权,杠杆收购是指并购企业通过信贷融资取得目标企业的产权,并利用目标企业未来的利润偿还并购价款的方式。并利用目标企业未来的利润偿还并购价款的方式。2、非杠杆收购、非杠杆收购 非杠杆收购是指并购企业不用目标企业的自有资金及营运非杠杆收购是指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价款的并购方式。所得来支付或担
19、保并购价款的并购方式。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购三、企业并购的动因三、企业并购的动因1、谋求协同效应、谋求协同效应 协同效应,又称协同效应,又称“112”的效应,是指通过并购形成的双方的效应,是指通过并购形成的双方价值总和大于并购前单方价值的简单加和,从而实现价值创造。价值总和大于并购前单方价值的简单加和,从而实现价值创造。企业通过并购获得的协同效应有管理协同、经营协同和财务协同。企业通过并购获得的协同效应有管理协同、经营协同和财务协同。管理协同效应是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变管理协同效应是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的
20、效益。化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同,如果两个公司的管理效率不同,在管理效率高的公司兼并另一个公司之后,低效率公司的管理效在管理效率高的公司兼并另一个公司之后,低效率公司的管理效率得以提高,这就是所谓的管理协同效应。率得以提高,这就是所谓的管理协同效应。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的经营协同效应是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益变化及效率的提高所产生的效益,例如,并购改善了公司的经营,例如,并购改善了公司的经营,从而提高了公司效益,并购产生了规模经济、
21、优势互补、成本降低、从而提高了公司效益,并购产生了规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。市场分额扩大、更全面的服务等。财务协同效应是指通过并购,收购企业将其低资金成本的内部财务协同效应是指通过并购,收购企业将其低资金成本的内部资金,投资于被收购企业的高效益项目上,从而使兼并后的企业资资金,投资于被收购企业的高效益项目上,从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。金使用效益更为提高。财务协同效应的产生,依赖于兼并过程中一方(一般是并购方)财务协同效应的产生,依赖于兼并过程中一方(一般是并购方)资金充裕,缺乏可行的投资机会,被并购方往往资本积累较少,缺资金充裕,缺乏可行的投资机
22、会,被并购方往往资本积累较少,缺乏资金,难以直接从外界获得资金,使企业发展受到资金限制。乏资金,难以直接从外界获得资金,使企业发展受到资金限制。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购 2、实现行业的战略性转移、实现行业的战略性转移 随着传统行业的衰退,不少企业低于正常收益运营,但大量随着传统行业的衰退,不少企业低于正常收益运营,但大量专有资产的存在和政府为防止失业人员的增加,制约了企业的自专有资产的存在和政府为防止失业人员的增加,制约了企业的自由退出。从原有行业退出的较佳办法是跨行业的并购,进入行业由退出。从原有行业退出的较佳办法是跨行业的并购,进入行业发展速度明显高于经济
23、发展速度的新领域,同时逐渐从旧行业退发展速度明显高于经济发展速度的新领域,同时逐渐从旧行业退出,完成行业的战略性转移。出,完成行业的战略性转移。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购3、争取避税、争取避税 企业通过并购可以从三个方面达到合理避税的目的:企业通过并购可以从三个方面达到合理避税的目的:一是利用税法中的亏损递延条款,并购一年或数年出现严重亏一是利用税法中的亏损递延条款,并购一年或数年出现严重亏损的企业,利用它在纳税方面的优势,实现合理避税;损的企业,利用它在纳税方面的优势,实现合理避税;二是通过吸收股权并购,被并购企业股东没有得到现金收入和二是通过吸收股权并购,被
24、并购企业股东没有得到现金收入和资本收益,并购企业在不纳税的情况下,实现资产的流动和转移;资本收益,并购企业在不纳税的情况下,实现资产的流动和转移;三是利用政府鼓励企业跨国经营给予的税收优惠,包括对其国三是利用政府鼓励企业跨国经营给予的税收优惠,包括对其国外子公司和本国母公司的税收优惠和减免。外子公司和本国母公司的税收优惠和减免。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购四、企业并购的风险四、企业并购的风险 企业并购是促进企业发展的一种重要方式,其企业并购是促进企业发展的一种重要方式,其目的主要是目的主要是改善企业资源配置质量、提高资源利用效率,从而实现股东财改善企业资源配置质量
25、、提高资源利用效率,从而实现股东财富的最大化。富的最大化。然而,任何并购交易中都可能存在着风险,只有然而,任何并购交易中都可能存在着风险,只有对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的。有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的。第一节第一节第一节第一节 企业并购企业并购企业并购企业并购企业并购中常见的风险主要包括以下几种:企业并购中常见的风险主要包括以下几种:1、交易风险、交易风险 交易风险包括价格风险和投资风险。价格风险是指如果并交易风险包括价格风险和投资风险。价
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