第三章 企业改制与重组.pptx

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1、李丰团李丰团第三章第三章 企业改制与重组企业改制与重组教学目的与教学要求教学目的与教学要求 学习本章，要求学生掌握有关股份制与上市学习本章，要求学生掌握有关股份制与上市的目的与意义，掌握股份制企业的组建，掌握企的目的与意义，掌握股份制企业的组建，掌握企业改制重组的具体模式。业改制重组的具体模式。教学重点与教学难点教学重点与教学难点企业改制的模式企业改制的模式李丰团李丰团本章内容本章内容o第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业o第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业一、股份制的含义一、股份制的含义1.1.股

2、份制的概念股份制的概念股份制亦称股份制亦称“股份经济股份经济”，是指以入股方式，是指以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。也是企业财产股分红的一种经济组织形式。也是企业财产所有制的一种形式。所有制的一种形式。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业一、股份制的含义一、股份制的含义2.2.股份制的特征股份制的特征股份制的基本特征是生产要素的所有权与使股份制的基本特征是生产要素的所有权与使用权分离，在保持所有权不变的前提下，把用

3、权分离，在保持所有权不变的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权。分散的使用权转化为集中的使用权。（1 1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；（2 2）股份制可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、）股份制可以把不同性质的所有制经济，甚至完全对立、矛盾的所有制经济组合在一起；矛盾的所有制经济组合在一起；（3 3）股份制可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力）股份制可以把分散的、不同层次、不同水平的生产力迅速联合成为集中的、高层次的、集约的社会生产力；迅速联合

4、成为集中的、高层次的、集约的社会生产力；（4 4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运用和经营所有者投资形成的资本；用和经营所有者投资形成的资本；（5 5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（1 1）迅速集中社）迅速集中社会闲散资金，满会闲散资金，满足企业巨额资金足企业巨额资金需求；需求；股份筹资的资金具有长期使股份筹资的资金具有长期使用性，解决了资金供给的短

5、用性，解决了资金供给的短期性与资本需要的长期性之期性与资本需要的长期性之间的矛盾。间的矛盾。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（2 2）促进社会）促进社会消费资金向生产消费资金向生产资金的转化；资金的转化；消费消费资金资金金融金融机构机构生产生产资金资金消费消费资金资金李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（3 3）通过资本）通过资本合理流动，优化合理流动，优化社会资源配置；社会资源配置；李丰团李

6、丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（4 4）优化国有）优化国有企业资本结构，企业资本结构，完善公司治理；完善公司治理；李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（5 5）有利于促）有利于促进高科技、新兴进高科技、新兴产业的发展；产业的发展；李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业二、股份制筹资二、股份制筹资 1.1.股份制筹资的优点：股份制筹资的优点：（6 6）有助于加快）有助于加快基础

7、设施建设。基础设施建设。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业三、股份制企业的组建三、股份制企业的组建 设立方式设立方式变更方式变更方式李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业三、股份制企业的组建三、股份制企业的组建1.1.设立方式：设立方式：募集设立方式募集设立方式发起人认购公司应发行股份的发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。发起人认募集而设立的公司。发起人认购不得少于购不得少于35%35%。公募设立公募设立定向募集设立定向募集设立私募设立私募设立李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制

8、企业股份制及股份制企业三、股份制企业的组建三、股份制企业的组建1.1.设立方式：设立方式：发起设立方式发起设立方式公司股份全部由发起人足额认公司股份全部由发起人足额认购而设立股份有限公司的一种购而设立股份有限公司的一种方式。方式。李丰团李丰团有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司李丰团李丰团两类公司的相同点两类公司的相同点o股东都对公司承担有限责任。股东对公司股东都对公司承担有限责任。股东对公司承担有限责任，承担有限责任，“有限责任有限责任”的范围，都的范围，都是以股东在公司的投资额为限；是以股东在公司的投资额为限；o股东的财产与公司的财产是分离的，股东股东的财产与公司的财产是分离的

9、，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财财产，股东不再直接控制和支配这部分财产；产；o有限责任公司和股份有限公司对外都是以有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任。司对外也是只承担有限的责任。李丰团李丰团两类公司的不同点两类公司的不同点o两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同；两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同；o两种公司的股份转让难易程度不同；两种公司的股份转让难易程度不同；o两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司

10、中，股两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票股票可通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票股票可以转让、流通；以转让、流通；o两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同；同；o两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可中，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限

11、送交各股东就行了；在股以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须要公告其财务会计报告。要公告其财务会计报告。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业三、股份制企业的组建三、股份制企业的组建2.2.有限责任公司变更：有限责任公司变更：其他企业变更为股份有限公司，必须先其他企业变更为股份有限公司，必须先注销企业法人资格，注销企业法人资格，再通过设立方式设立再通过设立方式设立股份有限

12、公司。股份有限公司。李丰团李丰团第一节第一节 股份制及股份制企业股份制及股份制企业三、股份制企业的组建三、股份制企业的组建2.2.有限责任公司变更：有限责任公司变更：（1 1）公司组织形式变更，前后是同一法人主体；）公司组织形式变更，前后是同一法人主体；（2 2）业务、债权、债务由变更后的公司继承；）业务、债权、债务由变更后的公司继承；（3 3）原公司无需清算、解体、注销；）原公司无需清算、解体、注销；（4 4）按审计后账面净资产折股，不能按照评估价）按审计后账面净资产折股，不能按照评估价值折股。值折股。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、

13、企业改制重组模式1.1.整体改组：整体改组：整体改组是指被改组企业的股东作为主整体改组是指被改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原公司解散。起设立股份有限公司，原公司解散。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式1.1.整体改组：整体改组：原原 企企 业业股份有限公司股份有限公司拆拆李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式1.1.整体改组：整体改组：（1 1）企业的生产要素整体进入新公

14、司，）企业的生产要素整体进入新公司，有利于企业按改制前的秩序运行；有利于企业按改制前的秩序运行；（2 2）一般不存在资产剥离，改制过程简）一般不存在资产剥离，改制过程简单，时间较短；单，时间较短；（3 3）改制后管理层矛盾冲突较小；）改制后管理层矛盾冲突较小；（4 4）关联交易和同业竞争较少。）关联交易和同业竞争较少。优点优点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式1.1.整体改组：整体改组：（1 1）适应范围小，不适合大规模企业；）适应范围小，不适合大规模企业；（2 2）优质资产和不良资产一并进入新公）优质资产和不良资产一并进

15、入新公司，影响新公司业绩；司，影响新公司业绩；（3 3）人员安置方面矛盾众多。）人员安置方面矛盾众多。缺点缺点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式1.1.整体改组：整体改组：20042004年年8 8月月2626日，中国银行宣布，由国有日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制成为国家控股的独资商业银行整体改制成为国家控股的股份制银行股份制银行-中国银行股份有限公司。中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公公司代表国家持有中国银行股份有限公

16、司百分之百的股份。司百分之百的股份。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式2.2.整体分立：整体分立：整体分立是指将被改组企业中效益较好整体分立是指将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立法人，原有企业不复存在。独立法人，原有企业不复存在。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式2.2.整体分立：整体分立：原原 企企 业业

17、股份有限股份有限公司公司拆拆效益好的经营性资产效益好的经营性资产新成立的新成立的公司公司效益低下的经营性效益低下的经营性资产和非经营性资产资产和非经营性资产李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式2.2.整体分立：整体分立：（1 1）全面优化上市主体；）全面优化上市主体；（2 2）规范非上市部分的运作，减轻上市）规范非上市部分的运作，减轻上市部分的包袱；部分的包袱；（3 3）有利于上市公司轻装简政。）有利于上市公司轻装简政。优点优点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制

18、重组模式2.2.整体分立：整体分立：（1 1）有适用范围限制；）有适用范围限制；（2 2）可能影响企业业绩的连续计算；）可能影响企业业绩的连续计算；（3 3）可能产生比较多的关联交易和同业）可能产生比较多的关联交易和同业竞争。竞争。缺点缺点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式2.2.整体分立：整体分立：原上海石油化工总厂重组为上海石油化原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山实业工股份有限公司和中石化上海金山实业公司，前者成立于公司，前者成立于19931993年年6 6月月2929日，成为日，成为原企

19、业所有者中国式有化工总公司的控原企业所有者中国式有化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务；后者则接管了上海的若干资产和债务；后者则接管了上海石化的住房、学校、运输、医院、社区石化的住房、学校、运输、医院、社区服务及其他部门。服务及其他部门。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式3.3.主体改组：主体改组：主体改组是指将被改组企业的全部（或主体改组是指将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩

20、股，原企业还存在公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。并成为新成立的股份公司的控股公司。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式3.3.主体改组：主体改组：原原 企企 业业股份有限股份有限公司公司全部生产性资产全部生产性资产控股公司控股公司李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式3.3.主体改组：主体改组：（1 1）有利于企业集团的利益；）有利于企业集团的利益；（2 2）上市公司与非上市公司的矛盾可以）上市公司与非上市公司的矛盾可

21、以在集团内部得以协调处理；在集团内部得以协调处理；（3 3）有利于上市公司债务重组。）有利于上市公司债务重组。优点优点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式3.3.主体改组：主体改组：（1 1）缺乏对经营者的有效监督；）缺乏对经营者的有效监督；（2 2）关联交易复杂。）关联交易复杂。缺点缺点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式3.3.主体改组：主体改组：19981998年年1111月月1717日，经国务院批准，宝山日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合

22、并上海冶金控钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。限公司，并更名为上海宝钢集团公司。其改制方案是将宝钢集团下属的大部分其改制方案是将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份中。资产全部投入到宝山钢铁股份中。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式4.4.部分改组：部分改组：部分改组是指以原企业部分优质资产为部分改组是指以原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限

23、公司，在此基础上增主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。部分债务仍保留在原企业。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式4.4.部分改组：部分改组：原原 企企 业业股份有限股份有限公司公司优质资产优质资产股东股东李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式4.4.部分改组：部分改组：（1 1）原企业保留法人地位；）原企业保留法人地位；（2 2）因改制发生的债务重组简便易

24、行；）因改制发生的债务重组简便易行；（3 3）有利于富余离退休员工的安置；）有利于富余离退休员工的安置；（4 4）有利于协调上市和非上市部分的矛）有利于协调上市和非上市部分的矛盾冲突。盾冲突。优点优点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式4.4.部分改组：部分改组：（1 1）具有分立模式的缺陷和局限性；）具有分立模式的缺陷和局限性；（2 2）企业管理体制没有发生根本性变化；）企业管理体制没有发生根本性变化；（3 3）非上市部分对上市部分依赖性大；）非上市部分对上市部分依赖性大；（4 4）可能因改制不彻底而导致同业竞争。）可能因

25、改制不彻底而导致同业竞争。缺点缺点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式4.4.部分改组：部分改组：19961996年，天京港集团决定整合旗下优质资产上市，年，天京港集团决定整合旗下优质资产上市，当时其资产分为：一是码头装卸业务。该业务资产当时其资产分为：一是码头装卸业务。该业务资产规模很大，但效益较差。二是港口储运业务。该业规模很大，但效益较差。二是港口储运业务。该业务资产规模适中，效益较好。三是配套服务业务。务资产规模适中，效益较好。三是配套服务业务。该业务效益较好，但规模较小。集团最后决定先将该业务效益较好，但规模较小。

26、集团最后决定先将第二块资产进行股改上市，这就是后来的津港储运第二块资产进行股改上市，这就是后来的津港储运股份有限公司。津港储运上市后，集团利用这架股份有限公司。津港储运上市后，集团利用这架“通向资本市场的抽水机通向资本市场的抽水机”筹得的资金，逐步将第一、筹得的资金，逐步将第一、三块资产也注入到上市公司。上市公司最后的名称三块资产也注入到上市公司。上市公司最后的名称改为改为“天津港集团股份有限公司天津港集团股份有限公司”。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式5.5.整体合并：整体合并：整体合并是指以一个企业为主吸收合并整体合

27、并是指以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式5.5.整体合并：整体合并：原原 企企 业业股份有限股份有限公司公司华凌钢铁集团华凌钢铁集团拆拆其他企业其他企业+=李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式5.5.整体合并：整体合并：（1 1）合并可以增加公司的综合实力和竞）合并可以增加公司的综合

28、实力和竞争力；争力；（2 2）可以扩大资本总额；）可以扩大资本总额；（3 3）有利于上市公司的规范化运作。）有利于上市公司的规范化运作。优点优点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式5.5.整体合并：整体合并：（1 1）容易产生内部矛盾和分歧；）容易产生内部矛盾和分歧；（2 2）合并对象难以选择。）合并对象难以选择。缺点缺点李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式6.6.部分合并：部分合并：部分合并是指两个或两个以上企业各自部分合并是指两个或两个以上企业各自以其

29、较好的经营资产投入，整合成股份公司，以其较好的经营资产投入，整合成股份公司，并在此基础上增资扩股。原企业存在并成为并在此基础上增资扩股。原企业存在并成为股份公司的股东。股份公司的股东。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式6.6.部分合并：部分合并：原企业原企业股份有限股份有限公司公司其他企业其他企业+=股东股东李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求一、企业改制重组模式一、企业改制重组模式7.7.控股模式：控股模式：控股模式是指优势企业或企业集团通过控股模式是指优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制其他一些较好的控股的方式，有计划地控制其他一些较好的企业，组成控股股份有限公司。并在此基础企业，组成控股股份有限公司。并在此基础上增资扩股。上增资扩股。李丰团李丰团第二节第二节 企业改制的模式及要求企业改制的模式及要求二、证监会关于改制重组的要求二、证监会关于改制重组的要求1.1.连续连续3 3年盈利；年盈利；2.2.关于资产的出资及折股；关于资产的出资及折股；3.3.减少并规范关联交易；减少并规范关联交易；4.4.避免同业竞争；避免同业竞争；5.5.满足独立性要求；满足独立性要求；6.6.妥善处理好利益相关者关系。妥善处理好利益相关者关系。