立信高财购并日合并财务报表精编版.ppt

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1、回顾：并购的概念与类型按法律形式分按法律形式分类，并，并购可分可分为：新新设合并、吸收合并与控股合并合并、吸收合并与控股合并按支付方式划分：按支付方式划分：现金、股金、股权、杠杆、杠杆按照企按照企业所涉及的所涉及的业务范范围划分：划分：横向合并、横向合并、纵向合并与混合合并向合并与混合合并按照会按照会计方法划分：方法划分：同一控制与非同一控制同一控制与非同一控制1企业合并的会计处理总结非同一控制下的企非同一控制下的企业合并合并p购买法：法：类似于企似于企业购买存存货或者固定或者固定资产买入入（净）资产与付出与付出资产均按公允价均按公允价值计量量差差额计入商誉（或入商誉（或营业外收入）外收入）同

2、一控制下的企同一控制下的企业合并合并p权益益结合法：合法：仅仅把并把并购双方的双方的账簿拼起来簿拼起来买入入（净）资产与付出与付出资产按原按原账面价面价值计量量差差额计入入资本公本公积2第五章第五章购并日的合并报表购并日的合并报表3主要内容一、合并一、合并报表概述表概述二、非同一控制下二、非同一控制下购并日的合并并日的合并报表表三、同一控制下三、同一控制下购并日的合并并日的合并报表表4一、合并财务报表的概念定定义：合并合并财务报表是指反映母公司和其全表是指反映母公司和其全部子公司形成的企部子公司形成的企业集集团整体整体财务状况、状况、经营成果和成果和现金流量的金流量的财务报表。表。母母公公司司

3、：是是指指有有一一个个或或一一个个以以上上子子公公司司的的企企业(或主体，下同或主体，下同)。子公司：是指被母公司控制的企子公司：是指被母公司控制的企业。其其编制主体是一个超越法律形式的制主体是一个超越法律形式的经济实体，体，即由母公司及其子公司即由母公司及其子公司组成的企成的企业集集团 合并合并报表与个表与个别报表有何区表有何区别？5单独与合并财务报表的差异会会计主体主体单独企独企业Vs企企业集集团主要使用者主要使用者单独企独企业股股东和和债权人人 Vs母公司股母公司股东和和债权人人 编制基制基础以凭以凭证、帐户为基基础Vs以个以个别报表表为基基础内容：内容：财务状况、状况、经营成果与成果与

4、现金流量金流量单个企个企业Vs企企业集集团6对合并财务报表的评价优点点便于了解企便于了解企业管理当局所控制的所有管理当局所控制的所有资源及其源及其盈利状况；盈利状况；避免母公司利用控制关系，人避免母公司利用控制关系，人为粉粉饰财务报表。表。缺点缺点并不能反映企并不能反映企业债权求求偿权情况，不便于分析情况，不便于分析每个法律每个法律实体的体的偿债能力；能力；其所有者其所有者权益也没有利益也没有利润分配的功能，不能分配的功能，不能为股股东提供提供预测母子公司股利分配提供依据；母子公司股利分配提供依据；不能不能为企企业集集团税税负缴纳提供依据。提供依据。7二、合并财务报表的构成合并合并资产负债表表

5、所控制的所控制的资源源合并利合并利润表表资源的收益源的收益合并合并现金流量表金流量表所控制的所控制的现金流量金流量合并所有者合并所有者权益益/或股或股东权益益变动表表附注附注8三、合并财务报表的合并范围（一）合并范（一）合并范围确定基确定基础：1.1.控制控制控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具备的两要素：通通过参与被投参与被投资方的相关活方的相关活动而享有而享有可可变回回报拥有有对被投被投资方的方的权力力，且有能力运用，且有能力运用对被投被投资方的方的权力影响其回力影响其回报金金额9合并财务报表的合并

6、范围2.2.具体判断：具体判断：(1)(1)表决表决权比例比例标准准母公司直接或通母公司直接或通过子公司子公司间接接拥有被投有被投资单位半数以上的表决位半数以上的表决权1 1）直接）直接拥有有2 2）间接接拥有有3 3）直接和）直接和间接接拥有有10按子公司的定义:间接控制 如果B 公司是A公司的子公司，那么B公司的子公司也是A公司的子公司。C is a subsidiary of A if B is a subsidiary of A although the effective ownership interest is 42%Example:Example:70%60%70%60%A B

7、 C A B C1111Scenario 1Is C a subsidiary of A?Is C a subsidiary of A?ABC80%18%40%12Scenario 2Is G a subsidiary of D?Is G a subsidiary of D?DEF100%40%40%G50%思考：所有权与表决权思考：所有权与表决权控制控制何时会不一致？何时会不一致？控制权在何时能够传递？何时不能传递？控制权在何时能够传递？何时不能传递？13下列哪种情形应纳入甲公司合并报表A企企业：境外：境外设立，甲公司持有立，甲公司持有60的股份的股份B公司：甲公司持有公司：甲公司持有B公司

8、公司30股份，且受股份，且受托代管乙公司持有的托代管乙公司持有的B公司公司25%的股的股权 C公司：甲公司持有公司：甲公司持有C公司公司30%股份，股份，B公司公司持有持有C公司公司25的股份的股份 D公司：甲公司持有公司：甲公司持有D公司公司35%股份，甲公股份，甲公司的母公司持有司的母公司持有D公司公司25的股份的股份E公司：甲公司持有公司：甲公司持有E公司公司40%股份，股份，D公司公司持有持有E公司公司40%股份股份14 甲甲公司公司60%30%30%25%35%40%40%25%(代代)25%母公司母公司ABCDE1516合并财务报表的合并范围(2)实质控制控制标准准1）通通过与与被

9、被投投资单位位其其他他投投资者者之之间的的协议，拥有被投有被投资单位半数以上的表决位半数以上的表决权；2）根根据据公公司司章章程程或或协议，有有权决决定定被被投投资单位的位的财务和和经营政策；政策；3）有有权任任免免被被投投资单位位的的董董事事会会或或类似似机机构构的多数成的多数成员；4 4）在被投）在被投资单位的董事会或位的董事会或类似机构占多数似机构占多数表决表决权。17三、合并财务报表的合并范围(3）潜在表决）潜在表决权标准准 在确定能否控制被投在确定能否控制被投资单位位时，应当考当考虑企企业和其和其他企他企业持有的被投持有的被投资单位的当期可位的当期可转换的可的可转换公司公司债券、当期

10、可券、当期可执行的行的认股股权证等潜在表决等潜在表决权因素。因素。（4）不）不应纳入合并范入合并范围的子公司的子公司 不能有效控制或控制不能有效控制或控制权受限制受限制如，已宣告被清理整如，已宣告被清理整顿、破、破产的原子公司的原子公司思考：子公司是金融企思考：子公司是金融企业、小、小规模企模企业与合与合营企企业呢？呢？18Group Structure 1 PC1100%90%C2C3C480%50%1919Group Structure 2 PC1100%90%C2C3C480%70%C560%C6100%20C750%20Group Structure 3 PC1100%75%C2C34

11、0%Q100%20 subsidiaries50 subsidiaries10 subsidiaries2121控制的判断半数以下表决权投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：1.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。2.投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。3.其他合同安排产生的权利。4.被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。22总结：企业合并的范围一句一句话概括

12、企概括企业是否是否纳入合并入合并报表范表范围的依据的依据？控制：控制：权力（表决力（表决权）+可可变回回报+联系系企企业是否是否纳入合并入合并报表表应考考虑哪些因素？哪些因素？股股权结构、投构、投资者之者之间的的协议、公司章程、董、公司章程、董事会成事会成员的来源构成、表决的来源构成、表决权配置与决策机制配置与决策机制潜在表决潜在表决权，相，相对控制控制权与以往表决情况与以往表决情况供供销业务与关与关键技技术、管理、管理层的考核与薪酬。的考核与薪酬。在哪些情形下企在哪些情形下企业不不应编制合并制合并报表？表？破破产、已宣告清算、不能控制的公司、已宣告清算、不能控制的公司23合并程序1.了解集了

13、解集团结构，以确定合并构，以确定合并报表的表的编制范制范围。2.编制合并工作底稿。制合并工作底稿。3.将个将个别资产负债表、利表、利润表各表各项目的数据目的数据过入合并工作底稿入合并工作底稿(line-by-line basis)。4.编制制调整与抵整与抵销分分录(consolidation journals)。5.计算合并会算合并会计报表各表各项目的合并数目的合并数额。6.填列合并会填列合并会计报表。表。2424合并工作底稿合并工作底稿资产负债表资产负债表项项 目目母公司母公司子公司子公司1子公司子公司2合合 计计调整与抵销分录调整与抵销分录少数股东少数股东权益权益合并数合并数借方借方贷方贷

14、方流动资产流动资产:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx长期投资：长期投资：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 长期股权投资长期股权投资xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 长期债权投资长期债权投资xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx固定资产固定资产:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 固定资产净额固定资产净额xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 固定资产清理固定资产清理xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx资产总计资产总计xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx流动负债流动负债:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx长期负债长期负债xxxxx

15、xxxxxxxxxxxxxxxx 负债合计负债合计xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx股东权益股东权益:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 股本股本xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 资本公积资本公积xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 盈余公积盈余公积xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 其中：公益金其中：公益金xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 未分配利润未分配利润xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx外币报表折算差额外币报表折算差额xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 少数股东权益少数股东权益xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

16、xx 股东权益合计股东权益合计xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx负债及股东权益总计负债及股东权益总计xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx25合并工作底稿合并工作底稿利润表利润表项目项目母公司母公司子公司子公司1 1子公司子公司2合计合计调整与抵销分调整与抵销分录录少数股少数股东损益东损益合并数合并数借方借方贷方贷方营业收入营业收入xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx营业成本营业成本xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

17、xxxxxxx净利润净利润xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx年初未分配利润年初未分配利润xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx少数股东损益少数股东损益xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx未分配利润未分配利润xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx26购并日非同一控制下的企业合并例例1 209年年12月月28日，日，P公司与公司与S公司此前无公司此前无关关联关系，关系，P公司以公司以14

18、0万元万元购买S公司公司100%股股权，在合并前，在合并前S公司的公司的资产和和负债的的账面价面价值及公允价及公允价值如表如表1。要求：要求：编制制购并日的分并日的分录与合并与合并报表。表。27281.合并分合并分录（P公司公司记录）：）：借：借：长期股期股权投投资 140万万 贷：银行存款行存款 140万万2.调整分整分录：（按公允价（按公允价值调整）整）借：存借：存货 5万万 固定固定资产 30万万 无形无形资产 10万万 应付票据付票据 1万万 贷：应收收账款款 1万万 资本公本公积 45万万3.抵销分录抵销分录借：股本借：股本 10万万 资本公积资本公积 85万（万（40+45）盈余公

19、积盈余公积 10万万 未分配利润未分配利润 15万万 商誉商誉 20万（万（140-120）贷：长期股权投资贷：长期股权投资 140万万2930总结：非同一控制购并日合并报表全资子公司：合并报表与单独报表合并合并报表与吸收合并后的表与吸收合并后的单独独报表一致！表一致！集集团资产=母公司母公司账面面+子公司子公司资产【公允公允】+商誉商誉-长期股期股权投投资【子公司子公司净资产公允公允价价值+商誉商誉】=母公司母公司账面面资产+子公司子公司负债（公允）（公允）集集团负债=母公司母公司账面面+子公司子公司负债【公允公允】集集团股股东权益益=母公司股母公司股东权益益集集团留存收益留存收益=母公司留

20、存收益母公司留存收益31例例2 209年年12月月28日，日，P公司与公司与S公司此前无公司此前无关关联关系，关系，P公司以公司以1 400 000元元购买S公司公司80%股股权，在合并前，在合并前S公司的公司的资产和和负债的的账面价面价值及公允价及公允价值如表如表1。要求：要求：编制制购并日的分并日的分录与合并与合并报表。表。321.合并分合并分录（P公司公司记录）：借：借：长期股期股权投投资 140万万 贷：银行存款行存款 140万万调整分整分录：2.按公允价按公允价值调整整借：存借：存货 5万万 固定固定资产 30万万 无形无形资产 10万万 应付票据付票据 1万万 贷：应收收账款款 1

21、万万 资本公本公积 45万万3.抵销分录抵销分录借：股本借：股本 10万万 资本公积资本公积 （40+45）85万万 盈余公积盈余公积 10万万 未分配利润未分配利润 15万万 商誉商誉（140-120*80%）44万万 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 140万万 少数股东权益（少数股东权益（120*20%）24万万3334总结：非同一控制购并日合并报表集团报表与单独报表的关系？集集团资产=母公司母公司资产+子公司子公司资产【公允公允】+商誉商誉-长期股期股权投投资【子公司股子公司股东权益公允价益公允价值份份额+商商誉誉】=母公司母公司资产+子公司子公司负债（公允）（公允）+少数股少数股东权

22、益益集集团负债=母公司母公司负债+子公司子公司负债【公允公允】集集团股股东权益益=母公司股母公司股东权益益+少数股少数股东权益益（公允价（公允价值）集集团留存收益留存收益=母公司留存收益母公司留存收益抵抵销长投。与子公司股投。与子公司股东权益（公允价益（公允价值+商誉）商誉）35作业：业务题一回顾：非同一控制购并日合并报表u合并合并资产负债表表子公司子公司公允价公允价值与与账面的差面的差额计入入资本公本公积抵消抵消长期股期股权投投资与子公司股与子公司股东权益益项目（公允）目（公允）借：股本借：股本资本公本公积盈余公盈余公积未分配利未分配利润 商商誉誉 贷：长期股期股权投投资 少数少数股股东权益

23、益u合并利合并利润表表不不编制制不不包括被合并方合并前包括被合并方合并前实现的的净利利润u合并合并现金流量表金流量表不不编制制不不包括被合并方合并前包括被合并方合并前产生的生的现金流量金流量37总结：非同一控制购并日合并报表集团报表与单独报表的关系？集集团资产=母公司母公司资产+子公司子公司资产【公允公允】+商誉商誉-长期股期股权投投资【子公司股子公司股东权益公允价益公允价值份份额+商商誉誉】=母公司母公司资产+子公司子公司负债（公允）（公允）+少数股少数股东权益益集集团负债=母公司母公司负债+子公司子公司负债【公允公允】集集团股股东权益益=母公司股母公司股东权益益+少数股少数股东权益益（公允

24、价（公允价值）集集团留存收益留存收益=母公司留存收益母公司留存收益38同一控制下购并日合并报表编制 例例3 209年年12月月28日，日，P公司与公司与S公司公司为同一同一集集团所控制，所控制，P公司以公司以1400,000元元购买S公公司司100%股股权，在合并前，在合并前S公司的公司的资产和和负债的的账面价面价值及公允价及公允价值如表如表1。要求：要求：编制制购并日的分并日的分录与合并与合并报表。表。39同一控制下控股合并视同合并后形成的同合并后形成的报告主体自最告主体自最终控制方开控制方开始控制始控制时一直是一体化存一直是一体化存续下来的。下来的。编制合并制合并报表表时，无，无论该合并合

25、并发生在生在报告期告期任一任一时点，合并利点，合并利润表、合并表、合并现金流量表均金流量表均反映的是由母子公司构成的反映的是由母子公司构成的报告主体自合并告主体自合并当期期初至合并日当期期初至合并日实现的的损益及益及现金流量情金流量情况。况。合并的合并的资产负债表的表的留存收益留存收益，应当反映母当反映母子公司如果一直作子公司如果一直作为一个整体运行至合并日一个整体运行至合并日应实现的盈余公的盈余公积和未分配利和未分配利润的情况。的情况。401.合并分合并分录（P公司公司记录）：借：借：长期股期股权投投资 75万万 资本公本公积 65万万 贷：银行存款行存款 140万万2.抵抵销分分录借：股本

26、借：股本 10万万 资本公本公积 40万万 盈余公盈余公积 10万万 未分配利未分配利润 15万万 贷：长期股期股权投投资 75万万3.调整留存收益调整留存收益借：资本公积借：资本公积 25万万 贷：盈余公积贷：盈余公积 10万万 未分配利润未分配利润 15万万41同一控制下并购日合并报表全资子公司：集团公司与单独报表集集团资产=母公司母公司资产+子公司子公司资产（账面）面）-长期股期股权投投资（子公司（子公司账面股面股东权益）益）=母公司母公司资产+子公司子公司负债集集团负债=母公司母公司负债+子公司子公司负债集集团股股东权益益=母公司股母公司股东权益益集集团留存收益留存收益=母公司留存收益

27、母公司留存收益+子公司留存子公司留存收益收益抵抵销长期股期股权投投资与子公司与子公司权益益项目（目（账面）面）42例例4 209年年12月月28日，日，P公司与公司与S公司公司为同一同一集集团所控制，所控制，P公司以公司以现金金40万元，万元，发行行1元面元面值、市价、市价10元的元的10万股份，万股份，购买S公司公司80%股股权，在合并前，在合并前S公司的公司的资产和和负债的的账面价面价值及公允价及公允价值如表如表1。要求：要求：编制制购并日的分并日的分录与合并与合并报表。表。431.合并分合并分录（P公司公司记录）：）：借：借：长期股期股权投投资 60万万 贷：银行存款行存款 40万万 股

28、本股本 10万万 资本公本公积 10万万2.抵抵销分分录借：股本借：股本 10万万 资本公本公积 40万万 盈余公盈余公积 10万万 未分配利未分配利润 15万万 贷：长期股期股权投投资 60万万 少数股少数股东权益益 15万万3.调整留存收益调整留存收益借：资本公积借：资本公积 20万万 贷：盈余公积贷：盈余公积 8万（万（10万万*0.8）未分配利润未分配利润 12万万（15*0.8）4445同一控制下购并日合并财务报表集团报表与单独报表的关系？集集团资产=母公司母公司资产+子公司子公司资产（账面）面）-长期股期股权投投资（子公司股（子公司股东权益的份益的份额）=母公司母公司资产+子公司子

29、公司负债+少数股少数股东权益益集集团负债=母公司母公司负债+子公司子公司负债（账面）面）集集团股股东权益益=母公司股母公司股东权益益+少数股少数股东权益（益（账面）面）集集团留存收益留存收益=母公司留存收益母公司留存收益+子公司留存收益子公司留存收益（持股比例）（持股比例）抵抵销长期股期股权投投资与子公司股与子公司股东权益益项目（目（账面）面）46回顾：同一控制下购并日合并报表合并合并资产负债表表抵抵销长期股期股权投投资与子公司股与子公司股东权益（益（账面）面）集集团留存收益留存收益=母公司留存收益母公司留存收益+子公司留存子公司留存收益（持股比例）收益（持股比例）合并利合并利润表表包括被合并

30、方合并前包括被合并方合并前实现的当期的当期净利利润抵抵销合并前内部交易的影响合并前内部交易的影响合并合并现金流量表金流量表包括被合并方合并前包括被合并方合并前产生的当期生的当期现金流量金流量抵抵销合并前内部交易合并前内部交易47思考题同一控制下与非同一控制下同一控制下与非同一控制下购并日合并并日合并报表表编制的区制的区别集集团资产集集团负债集集团所有者所有者权权益益集集团留存收益留存收益集集团利利润集集团现金流量金流量4849Q&A1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。2023/4/162023/4/16Sunday,April 16,20232、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。20

31、23/4/162023/4/162023/4/164/16/2023 3:57:07 AM3、越是没有本领的就越加自命不凡。2023/4/162023/4/162023/4/16Apr-2316-Apr-234、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2023/4/162023/4/162023/4/16Sunday,April 16,20235、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。2023/4/162023/4/162023/4/162023/4/164/16/20236、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。16 四月 20232023/4/162023/4/162023/4/

32、167、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。四月 232023/4/162023/4/162023/4/164/16/20238、业余生活要有意义，不要越轨。2023/4/162023/4/1616 April 20239、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2023/4/162023/4/162023/4/162023/4/1610、你要做多大的事情，就该承受多大的压力。4/16/2023 3:57:07 AM2023/4/1616-4月-2311、自己要先看得起自己，别人才会看得起你。4/16/2023 3:57 AM4/16/2023 3:57 AM2023/4/162023/4/1612、这一秒不放弃，下一秒就会有希望。16-Apr-2316 April 20232023/4/1613、无论才能知识多么卓著，如果缺乏热情，则无异纸上画饼充饥，无补于事。Sunday,April 16,202316-Apr-232023/4/1614、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自己眷恋了。2023/4/162023/4/1616 April 202303:57谢谢大家谢谢大家