房地产资产证券化实务操作要点及案例分析.pptx

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1、 房地产资产证券化实务操作要点及典型案例分析房地产资产证券化实务操作要点及典型案例分析 1.1.房地产企业资金需求房地产企业资金需求 2.2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.3.房地产资产证券化基础资产种类房地产资产证券化基础资产种类 4.4.房地产房地产资产证券化最新政策资产证券化最新政策动态动态 5 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让房地产资产证券化产品在交易所市场的转让房地产企业资金需求房地产企业资金需求竞买（投标）保证金土地出让金出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟

2、付款时间不得超过一年部分地方甚至要求在出让合同签订后1个月内全部付清地价款项目资本金保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%商品房预售款商品房预售资金应当全部存入商品房预售资金监管专用账户，并对其中用于项目工程建设的资金实行重点监管，保证预售资金优先用于工程建设（北京、上海、广州等重点城市）竞买（投标）保证金不得低于出让最低价的20%竞买（投标）人承诺竞买（投标）保证金不属于银行借款、股东借款、转贷和募集资金房地产企业资金房地产企业资金需求（续）需求（续）央企的一级和二级子公司的担保行为通常需要严格的审批程序，且担保被视为负债。融资方的需求

3、大型央企创新融资方式降低资产负债率对项目公司并表控制融资成本避免集团公司担保多数央企传统的信贷融资能力强，但也致使其资产负债率过高央企通常能较为容易的获得便宜资金，因而对融资的成本控制要求高。央企通常希望通过对资产负债率低的项目公司并表实现资产规模的扩张传统的信贷融资受政策影响大，不利于企业的长期发展房地产企业资金房地产企业资金需求（续）需求（续）融资方的需求上市公司符合信息披露要求减少关联交易降低资产负债率上市上市公司公司在交易结构设计上，避免过多关联交易增加决策及审批的难度严格遵循上市公司信息披露的要求，妥善安排远期履行协议的签署上市房企普遍处于高资产负债率状态，过高的负债增加财务成本。房

4、地产企业资金房地产企业资金需求（续）需求（续）可以灵活的使用资金适度控制融资成本可让渡部分开发利润保留对项目的管理权民营企业现金流普遍紧张，在多个项目投资中，追求项目之间的资金联动。民营企业通常能接受高于市场平均水平的融资成本。民营企业可在一定条件下让渡部分开发利润以降低融资成本。民营企业在让渡管理权的同时一般会争取保留项目公司的部分管理权。民营企业融资方的需求民营企业 1.1.房地产企业资金需求房地产企业资金需求 2.2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.3.房地产房地产资产证券化基础资产资产证券化基础资产种类种类 4.4.房地

5、产资产证券化最新政策动态房地产资产证券化最新政策动态 5 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让房地产资产证券化产品在交易所市场的转让资产证券化的现实价值资产证券化的现实价值获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用。并改善企业负责结构，提高流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业123通过资产证券化，企业变现预期收益，大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目滚动开发

6、，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力资产证券化与其它融资工具比较专项计划中期票据资产支持票据公司债企业债发行规模不受净资产规模的限制净资产40%以内净资产40%以内净资产40%以内净资产40%以内主管机关证券交易所及中国证券投资基金业协会 交易商协会交易商协会证监会发改委审批方式备案制注册制注册制审核制审核制产品期限无严格限制1年以上无严格限制1年以上1年以上募集资金用途无明确规定一般偿还银行贷款，补充营运资金一般偿还银行贷款，补充营运资金只需符合国家政策，无明确规定符合国家产业政策和行业发展方向，投向不同可使用的债券比例也不同流通场所交易所银行间市场银行间市场交易所银行间市场和交易所资

7、产证券化与REITS的关系p根据REITs产品的一般特征和我国银行间市场的发展情况，银行间REITs产品的基本法律关系是财产信托。p央行：银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法。p住建部：房地产信托投资基金物业评估指导意见、房地产信托登记暂行办法。房地产受托持有物业资产管理费信托受益权管理协议发行收入设立信托募集资金净额保留次级信托受益权REITs本息物业管理委托管理委托人（原物业持有人）受托人资产管理机构物业管理机构投资者优先级信托收益权次级信托受益权（1）银行间市场拟采用的REITS产品形态资产证券化与REITS的关系（续）根据证监会REIT试点小组的最新意见，交易所产品思路基本确定：

8、以证券法、信托法和证券投资基金法等法律法规为依据，新设房地产投资信托基金。p法律关系为资金信托，上市交易适用证券法，组织形式参照证券投资基金p可以直接持有物业资产或者项目公司股权p属于高派息的权益类产品p向机构和个人投资者公开发行p在证券交易所实现场内交易p采取外部管理模式：新设房地产投资基金管理公司p加强第三方监管：借鉴独立理事制度，引入理事会安排（2）交易所市场拟采用的REITS产品形态原始权益人基金持有人大会基金托管人项目公司基金管理人管理基金财产投资分配收益持有持有房地产租金收入委托托管委托管理原始权益人转让资产物业分红分红战略投资者其他机构、个人投资者房地产信托投资基金理事会托管服务

9、物业租金收入资产证券化与REITS的关系（续）目前推出的房地产资产证券化产品类似于债权型REITS，实质是债务融资和固定收益类产品，其与股权型REITS的区别主要体现在：n所有权转移：债权型REITs本身并不影响物业原业主的所有权以及组织架构方面的变更，物业原业主仅是以租金作为抵押物向信托进行融资，实质是债务融资。从产品角度来看，债权型REITs不是传统的REITs模式，而是类似于一种固定收益类产品。由于架构简单操作便捷，且不涉及项目所有权，更受到开发商的普遍欢迎。n税收：债权型REITS并不构成征税对象，因此避开了税收方面的桎梏；股权交易中的税收法律政策是真正股权型REITS方案难以实现的主

10、要阻碍。n投资人：债权型REITs只针对机构投资者，在机构之间进行流动交易，而并非针对普通投资者。股权型REITS普通投资者可在交易所购买。未来发展方向：债权型REITs仅仅是一种过渡阶段的产品。股权版的方案与国际上流行的REITs较为接近，以出租回报相对稳定的物业组合后上市进行交易，并通过资产管公司对项目进行管理，普通投资者通过购买reits的方式获得股权，并分享物业租金。随着证券市场的逐渐成熟，股权型REITs最终会成为主流产品。2.2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.3.房地产资产证券化基础资产种类房地产资产证券化基础资产

11、种类 4.4.房地产房地产资产证券化最新政策动态资产证券化最新政策动态 5 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的房地产资产证券化产品在交易所市场的转让转让 1.1.房地产企业资金需求房地产企业资金需求房地产资产证券化基础资产类型 商业物业租金收入工业地产租金收入保障性住房租金收入其他不动产收益n应收帐款n合同债权n其他收益权类债权类 3.3.房地产资产房地产资产证券化证券化基础资产基础资产种类种类 4.4.房地产资产房地产资产证券化证券化最新政策最新政策动态动态 2.2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 5 5.房地产资产证券化产品

12、在交易所市场的房地产资产证券化产品在交易所市场的转让转让 1.1.房地产企业资金需求房地产企业资金需求发展历程研讨和重新启动制度基础构建首批试点试点暂停与总结2004年2005年8月2006年8月2004年2月，证券公司客户资产管理业务试行办法正式生效施行2004年10月，关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知下达2005年8月，“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”设立，第一单专项资产管理计划业务正式诞生截至2006年8月末，在试点的约一年时间里，专项计划共9单，募集资金达到了260多亿元2006年9月以后，证监会暂停专项资产管理计划新项目的申报审批，进入总结阶段2007年8月，证监

13、会向10余家证券公司发出了房地产资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿），力求进一步完善专项计划的各项制度框架进入总结阶段以来，中信证券积极参与证监会主持的各类专项研究工作2009年3月，证监会组建专门的研究团队，起草管理办法，中信证券作为研究团队的核心成员之一，全程参与论证工作2013年3月，证监会颁布证券公司资产证券化业务管理规定2008年2013年3月2006年9月2007年新规正式出台 为进一步推进资产证券化发展，盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，中国证监会1正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

14、、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引2014年11月已发行的部分专项计划产品概况序号名称行业基础资产规模（亿元）类别1中国联通CDMA网络租赁费收益计划电信租赁收入收益权95前期试点的项目2莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划交通公路收费收益权5.83中国网通专项资产管理计划电信应收账款债权103.44华能澜沧江水电有限公司水电专项资产管理计划电力电费收入收益权205远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划租赁租金请求权4.866浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划建筑BT项目回购款4.47南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划公共设施污水处理收费收

15、益权7.218南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划电力电费收入收益权89江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划建筑BT项目回购款债权16.5810远东二期专项资产管理计划租赁租金请求权12.79重启后的项目11南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划公共设施污水处理收费收益权13.312欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划旅游入园凭证18.513隧道股份BOT项目专项资产管理计划建筑BOT项目专营权收入4.8414华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划电力电费收入收益权3315阿里小额贷款专项资产管理计划消费信贷小额贷款10最新政策动态p中国证监会现正式发布证券公司及基

16、金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引。p修改及起草的主要内容明确以证券法、基金法、私募投资基金监督管理暂行办法为上位法，统一以资产支持专项计划作为特殊目的载体开展资产证券化业务；将资产证券化业务管理人范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司，并将证券公司资产证券化业务管理规定更名为目前名称；取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理；强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，以加强投资者保护。p主要

17、修改将租赁债权纳入基础资产范围。对于基础资产解除相关担保负担和其他权利限制的时点，明确为原始权益人向专项计划转移基础资产时需解除相关担保负担和其他权利限制。明确要求为资产证券化业务出具专业意见的服务机构如审计、评估机构等应具备证券期货相关业务资格。将全国中小房地产股份转让系统公司纳入资产支持证券交易场所。基础资产负面清单管理资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。一、以地方政府为直接或间接

18、债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益

19、权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。4.4.房地产资产证券化最新政策动态房地产资产证券化最新政策动态 5 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让房地产资产证券化产品在交易所市场的转让 3.3.房地产资产房地产资产证券化证券化基础资产基础

20、资产种类种类 2.2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 1.1.房地产企业资金需求房地产企业资金需求交易所转让上海证券交易所上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引第十五条 资产管理计划份额转让通过协议转让或本所认可的其他转让方式进行。第十六条 本所于每个交易日9:00至16：00接受资产管理计划份额协议转让的成交申报。根据市场情况，本所可以对业务受理时间进行调整。投资者可以采取书面或互联网自等方式，通过资产管理机构向本所提交成交申报指令。成交申报指令应当包括证券代码、用户账号、买卖方向、成交价格、成交数量等内容。第十七条 资产管理

21、计划份额转让成交申报的计价单位为每100元面值资产管理计划份额的价格。最小申报数量应当符合中国证监会和本所的相关规定以及资产管理合同的约定要求。第十八条 投资者转让或受让资产管理计划份额的，应当持有相应的足额份额或资金。资产管理机构负责对投资者是否持有足额份额或资金进行前端检查，并确保资产管理计划份额转让后份额持有人人数及单个投资者持有的份额余额符合中国证监会及本所的相关规定。第十九条 本所对资产管理计划份额转让成交申报进行形式审核，对符合规定的成交申报予以确认。转让双方应当根据经确认的成交结果履行清算交收义务。第二十条 资产管理计划份额的转让可以当日回转。第二十一条 根据市场需要，本所可以确

22、定或者调整资产管理计划份额转让的申报时间、申报方式、申报数量、申报价格限制、申报内容等事项，并向市场公布交易所转让深圳证券交易所深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引第十一条管理人应当建立客户适当性管理制度，确保参与转让的客户、单个客户的参与金额和单只资管计划持有人数符合中国证监会相关规定的要求。第十二条客户通过转让首次参与资管计划的，应当按照中国证监会的要求签署资产管理合同和风险揭示书，未签署的不得参与。第十三条资管计划份额的转让时间为每个交易日的915 至1130，1300 至1530。第十四条资管计划单笔申报最小数量应为1000 份；申报数量最小变动单位为1 份；申报价格最小变动单位

23、为0.001 元人民币。本所可以根据市场需要，对申报数量或其最小变动单位、申报价格最小变动单位予以调整。第十五条转让申报指令应当包括账户号码、证券代码、数量、价格等。第十六条本所对符合条件的转让申报进行成交确认。确认后，转让生效。第十七条资管计划份额的转让可以当日回转。第十八条管理人应当确保参与转让的客户持有足额的资金或者份额。符合本指引达成的转让，转让双方必须承认转让结果，并履行交收义务。6.6.房地产资产证券化会计与税务处理房地产资产证券化会计与税务处理 7.7.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“专项资产管理计划专项资产管理计划”实务操作要点实务操作要点 8.8.房地产资产证券化中房地

24、产资产证券化中“资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）”实务操作要点实务操作要点 9.9.房地产资产证券化典型案例房地产资产证券化典型案例解析解析会计处理如果基础资产为收益权类，一般作为负债处理，不存在出表问题，税务处理可参照房地产债券；如果基础资产为债权类，一般的会计处理如下：主要依据*会计师事务对本专项计划的会计处理提出专业意见如下1、资产的终止确认：应收*政府回购主体回购现金流量中按债权转让协议约定的部分作为资产的终止确认。2、回购现金流量转让收益的确认：原始权益人在收到购买款时，可以确认回购现金流量转让收益。“所转移金融资产的账面价值”与“因转移而收到的对价”两项金额的差额应当计入

25、当期损益。3、回购现金流量转让后的或有负债：原始权益人基于专项计划终止前判断可能会发生某些或有负债，应在会计报表附注中进行披露。4、专项计划的会计报表合并：专项计划作为一个非法人独立核算单位，其运作按照资产管理合同进行，原始权益人无需合并专项计划的会计报表。5、原始权益人具体会计处理：收到购买款时，借记“银行存款”，贷记“长期债权投资”和“投资收益”。1、财会20063号颁布的新房地产会计准则第23号金融资产转移2、参照信贷资产证券化试点会计处理规定第三章“特定目的信托的会计处理”中有关规定3、财会200317号证券公司执行金融房地产会计制度有关问题衔接规定和财会200332号金融房地产会计制

26、度证券公司会计科目和会计报表一、计划存续期内原始权益人的会计处理 会计处理（续）专项计划应单独编制财务报告1.收到委托管理资金时：借记“银行存款”，贷记“长期应付款资产管理计划本金”2.向原始权益人支付购买款时：借记“长期债权投资政府回购款”，贷记“银行存款”3.在提取应付资产管理费时：借记“管理费用资产管理费用”，贷记“应付账款资产管理计划管理费用”4.分期收到政府支付的回购款时：借记“银行存款”，贷记“长期债权投资政府回购款”和“投资收益资产管理计划收益”5.启动担保程序收到担保资金款时：借记“银行存款”，贷记“长期债权投资政府回购款”和“投资收益资产管理计划收益”6.分期偿付资产支持证券

27、时将专项计划收益减去管理费用后的净利润做利润分配转账，借记“利润分配”，贷记“长期应付款资产管理计划收益”从银行专户偿付资产支持证券时，借记“长期应付款资产管理计划本金”和“长期应付款资产管理计划收益”，贷记“银行存款”7、在专项计划到期偿付所有资产支持证券后，资产管理计划各账户余额自动结平。二、计划存续期内专项计划的会计处理应按照财会200317号证券公司执行金融房地产会计制度有关问题衔接规定和财会200332号金融房地产会计制度证券公司会计科目和会计报表中有关规定进行会计处理。三、计划存续期内中信证券的会计处理税务处理 涉及的原始权益人所属基础资产的转让，实质为债权的转让，不属于营业税的征

28、收范围，因此原始权益人不用缴纳营业税。原始权益人在收到购买款时，确认转让收益，所转让债权的账面价值与购买对价的差额计入当期损益。债权转让行为需缴纳印花税。按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行。资产支持证券持有人、管理人及托管人应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税。营业税所得税印花税专项计划资产应承担的税费其他税收按照相关规定自理基础资产为债权类，如果会计处理判断可出表，税务处理如下：6.6.房地产资产证券化会计与税务处理房地产资产证券化会计与税务处理 7.7.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“专项资产管

29、理计划专项资产管理计划”实务操作要点实务操作要点 8.8.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）”实务操作要点实务操作要点 9.9.房地产资产证券化典型案例房地产资产证券化典型案例解析解析专项资产管理计划：基础资产选择 法律标准：资产边界清晰且权利完整；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外 现金流标准：能产生稳定的、可预测的现金流;资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得 应收款商业物业等不动产财产或不动产收益权中国证监

30、会认可的其他财产或财产权利基础资产选择标准基础资产主要类型专项资产管理计划：交易结构现金流交易关系投资者原始权益人计划管理人(证券公司或基金子公司)托管银行中证登、交易所律师事务所资产评估机构（或有）评级机构会计师事务所设立、管理资金托管购买基础资产募集资金资产支持证券认购资金登记、托管、交易担保机构（或有）担保资产支持专项计划专项资产管理计划：参与机构及主要职责角色主要职责原始权益人转让其所拥有的基础资产计划管理人尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管理专项计划，为投资者提供流动性服务推广机构向合格的机构投资者推广资产支持证券担保机构（或有）为资产支持证券本息的按时足额偿付提供不可撤销的连带

31、责任担保资金保管机构商业银行，为专项计划提供账户托管服务信用评级机构对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪信用评级报告 会计师事务所出具原始权益人、计划管理人关于转让基础资产和进行计划管理的会计处理说明；出具历史现金流审核报告（如有）；出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告律师事务所相关交易文件起草等，出具法律意见书 中证登登记结算机构，负责登记、托管、交易过户、收益支付等 证券交易所提供资产支持证券流通场所 7.7.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“专项资产管理计划专项资产管理计划”实务操作要点实务操作要点 8 8.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“资产支持票据（资产

32、支持票据（ABNABN）”实务操作要点实务操作要点 6.6.房地产资产证券化会计与税务处理房地产资产证券化会计与税务处理 9.9.房地产资产证券化典型案例房地产资产证券化典型案例解析解析资产支持票据：基础资产选择n基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。n基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。n既有债权类，如：房地产企业已形成的应收账款n收益权类，如：商业物业等不动产财产或不动产收益权基础资产选择标准基础资产主要类型资产支持票据：交易结构未来现金流债权代理人主承销商投资者基础资产A公司资金监管银行债券登记结算机构承销协议

33、资产运营管理本息转付票据还本付息委托代理抵质押担保（如有）剩余现金流律师事务所评级机构资产评估机构财产或财产权发行ABN 募集资金承销现金流交易关系会计师事务所资产支持票据产品要素注册机构中国银行间债券市场交易商协会（简称“交易商协会”）发行人无明确限制发行规模不受企业净资产规模40%的限制发行期限无限制发行利率交易商协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定资产支持票据产品要素（续）募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求。房地产在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露流通市场和投资者 银行间债券市场,银行间债券市场特定机构投资者交易结构发行资产支持票据应设置合理的交易

34、结构，不得损害股东、债权人利益信用评级选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级信用增级内部增级和外部增级投资者保护机制应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：(一)债项评级下降的应对措施；(二)基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；(三)资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；(四)发生基础资产权属争议时的解决机制。现金流归集发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付

35、息提供有效支持资产支持票据产品要素（续）资产要求基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制还款来源基础资产产生的现金流作为票据偿债资金第一还款来源信息披露发行资产支持票据应披露以下信息：(一)资产支持票据的交易结构和基础资产情况；(二)相关机构出具的现金流评估预测报告；(三)现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；(四)在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。发行方式可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据资产支持票据：参与机构及职责参与机构主要职责发行人

36、以能够产生稳定现金流的基础资产为支持发行资产支持票据；负责管理并运营基础资产主承销商在银行间债券市场承销资产支持票据，为发行人募集资金债权代理人代表投资者享有基础资产的抵、质押权，并监控未来现金流资金监管银行为发行人特定资产的现金流入开立专用资金账户，进行资金的监督、保管和转付评级机构（如有）对发行人进行主体评级，对资产支持票据进行债项评级，负责跟踪评级律师事务所对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对信用增级的合法、有效性，以及资产支持票据的合法、有效性出具法律意见书会计师事务所出具审计报告资产评估机构对基础资产现金流进行评估，并出具现金流评估报告书（也可由会计师事务所承

37、担这一职能）登记结算机构为资产支持票据提供登记、托管、结算和代理支付服务资产支持票据：注册流程董事会通过发行议案股东大会通过发行议案（如需）主承销商将材料报送至交易商协会选聘主承销商交易商协会对注册材料进行审核交易商协会提出反馈意见主承销商协助发行人对交易商协会的反馈意见进行回复交易商协会办理注册手续产品发行 8 8.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）”实务操作要点实务操作要点 9 9.房地产资产证券化典型案例解析房地产资产证券化典型案例解析 7.7.房地产资产证券化中房地产资产证券化中“专项资产管理计划专项资产管理计划”实务操作要点实务操作要点

38、6.6.房地产资产证券化会计与税务处理房地产资产证券化会计与税务处理房地产资产证券化典型案例解析房地产资产证券化典型案例解析案例一：海印股份信托受益权专项资产管理计划案例一：海印股份信托受益权专项资产管理计划证券要素基础资产：大业海印股份信托贷款单一资金信托的信托受益权（对应资产：海印股份及下属13家子公司旗下14个商业物业未来5年的经营收益权）证券分层优先级次级海印1海印2海印3海印4海印5次级规模（万元）220002500029000310003300010000规模占比14.66%16.66%19.33%20.66%22%6.67%预期收益率6.8%7.45%7.8%8.05%8.38%

39、NR预期期限（年）12345评级AA+AA+AA+AA+AA+交易结构法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信建投资产支持证券持有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理认购协议托管协议上市协议海印股份信托受益权专项资产管理计划中证登 证券登记服务协议 原始权益人买卖协议评估机构资产支持证券本金及收益认购资金资产支持证券本金和收益担保合同监管协议n 架设“专项资产管理计划+信托”的双层架构，基础资产先委托大业信托承担SPV功能 大业信托公司设立信托增信措施本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供6.67%的信用支持。次级资产支持证券全部

40、由原始权益人认购，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券优先/次级分层超额抵押基础资产对应产生的现金流规模超过产品发行规模，实现了对产品偿付本金和利息的超额覆盖大股东担保大股东对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金承担担保义务房地产资产证券化典型案例解析房地产资产证券化典型案例解析案例案例二二：天津市天津市房地产信托集团房地产信托集团有限公司资产有限公司资产支持票据支持票据证券要素基础资产：资产池房产产生的租金收入天津市房地产信托集团有限公司2012年度第一期资产支持票据规模（

41、亿元）3.43.644.44.6规模占比16.55%17.63%18.71%19.42%20.86%期限（年）12345发行利率5.75%6.25%6.75%7.74%8.23%还本付息方式本期资产支持票据每年付息一次，分次还本流通转让本期资产支持票据向定向投资人定向发行，其流通转让只能在定向投资人范围内进行增信措施本期资产支持票据的第一还款来源是基础资产经营产生的现金流。在本期资产支持票据存续期内，若基础资产产生的收益权不足以支付本期资产支持票据的，发行人承诺全额补足差额部分交易结构未来现金流债权代理人中信证券投资者租金收入天房集团资金监管银行债券登记结算机构募集资金承销协议资产运营管理本息

42、转付票据还本付息委托代理抵质押担保（如有）剩余现金流律师事务所评级机构资产评估机构财产或财产权发行ABN承销交易关系会计师事务所增信措施n无优先/次级分层发行人承诺差额补足n本期资产支持票据的第一还款来源是基础资产经营产生的现金流。在本期资产支持票据存续期内，若基础资产产生的收益权不足以支付本期资产支持票据的，发行人承诺全额补足差额部分外部担保n无房地产资产证券化典型案例解析房地产资产证券化典型案例解析案例三：案例三：华侨城欢乐谷主题公园入园华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项凭证专项资产管理计划资产管理计划证券要素证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,5

43、0032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAAAAAAAAANR预期期限（年）12345-投资者回售选择权-投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A基础资产：原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证证券要素（续）证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级原始权益人赎回选择权-华侨城A有权在专项计划成立满3年

44、后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率无票面利率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金偿还方式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩余收益交易结构法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信证券资产支持证券持有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理认购协议托管协议上市协议欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划中证登深圳公司 证券登记服务协议

45、 原始权益人基础资产买卖协议评估机构资产支持证券本金及收益认购资金资产支持证券本金和收益担保合同基础资产现金流（如有不足，由原始权益人补足）监管协议，授权与承诺专项计划募集资金增信措施n本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供5.41%的信用支持。次级资产支持证券将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层原始权益人补足承诺n在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足华侨城集团担保n华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保n根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出