企业重组与资产评估讲义-第一部分bwck.pptx

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1、 企业重组与资产评估企业重组与资产评估 第一部分第一部分 一、几个重要定义一、几个重要定义二、发达国家国有企业重组实践及启示二、发达国家国有企业重组实践及启示三、转型国家国有企业重组实践及启示三、转型国家国有企业重组实践及启示中南财经政法大学EMBA课程讲义汪海粟一、几个需要定义一、几个需要定义国有经济是指国家占有资源、建立组织、运用杠杆，借以调控国民经济的系统活动，发挥制导和基础作用。国有资产是指国家拥有的财富。国有资本是具有保值增值要求的国有资产。（国有资产的资本化与国有资本的资产化的辨证关系关于企业的不同定义盈利组织论交易费用论契约组织论无形资产论风险组织论营利组织论营利组织论持这种观点

2、的学者认为，企业是从事生产经营活动的，以营利为目标的，具有独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展能力的法人组织。企业是建立在社会分工基础之上的生产经营组织。营利是企业存在的基本目的 企业是具有独立财产权利的法人组织 契约组织论契约组织论 美国著名法经济学家科斯在1937年出版的企业的性质一书中，通过对市场和企业的比较研究，认为企业是节约交易费用的产物，是由契约所规定的组织。科斯认为，市场和企业是资源配置过程中可以相互替代的两种手段。二者的差异在于对资源配置的范围不同。市场是对企业外部配置资源的手段；而企业则是企业内部资源有效配置的手段。交易费用,是指市场交易中存在的发现相关价格、谈判

3、及契约执行等费用。企业的运行则必须依赖管理，在这里管理是指由生产经营活动所决定的权威与服从的对立和统一。企业与市场的相互替代取决于市场与企业在配置资源时增加的边际成本孰高孰低。企业制度的创新旨在寻求降低配置资源边际成本的路径。无形资产论无形资产论 随着世界范围内的经济结构由工业经济向知识经济的演进，现代企业因技术进步和市场深化，已成为消耗有形资产，形成无形资产的经济组织。这一解释关心的不是企业赖以产生的动因，而是企业赖以存续的能力。核心能力是组织中的积累性知识，其具有延展性、用户价值和独特性等三大特征。企业能否获得和保持竞争优 势，取决于企业在有缺陷的和不完全的要素市场中获取并开发战略资产的能

4、力。现代企业的可持续取决于企业家人力资本的特性：一是企业家人力资本的稀缺性；二是企业家人力资本具有边际报酬递增性；三是企业家人力资本的自我认识性。二、发达国家国有企业重组实践的启示二、发达国家国有企业重组实践的启示 （一）（一）改制的直接动因是减轻政府负担，提高企业效率改制的直接动因是减轻政府负担，提高企业效率 曾经作为国家调控经济重要手段的国有企业，由于体制的原因已历史地成为削弱国家调控经济能力的因素，成为国家的负担，所以改制是维护国家利益的需要。日本国有铁路自1964年出现亏损后，情况一年比一年严重。70年代平均每年亏损8000亿日元。到了80年代，亏损更是急剧上升，仅在1983年和198

5、4年，国铁亏损数额就分别达到199，833亿日元和255，900亿日元。国有企业亏损的日益增加大大加重了国家的财政负担。在这种情况下，经国会批准，政府对国铁进行根本改革，其目的是新设有竞争力的铁道会社，以改善服务、提高效率，并处理巨额长期债务。在实行股份制改造后，国铁事业面貌大为改观，一方面，由于改革后国有铁道会社项目不再列入政府预算，从而减轻了政府的财政负担，有利于实现政府“重建财政”的目标；另一方面改革促进了竞争，有利于企业提高效率和增强活力。（二）改制的基本原则是引入市场机制，实施政企分离（二）改制的基本原则是引入市场机制，实施政企分离20世纪80年代以来，虽然各国国企改革在转变政府职能

6、、引入现代企业制度以及完善监督机制等方面各有侧重，但共同奉行的基本原则都是引入市场机制，实施政企分离。政府对国有企业干预过多是造成企业管理机制僵化，难以适应市场竞争需要的主要原因。既然企业是由诸多生产要素构成的以盈利为目标的市场主体，那么国有企业就不能名不符实，政府必须转变职能，由直接管理为主转向以间接调控为主，使国有企业摆脱困境。具体做法，一是国有企业逐步退出竞争性领域，使国有经济在国民经济中的比重降低；二是扩大作为特殊法人的国有企业的经营自主权，尤其是财务自主权。美国政府，特别是州与地方政府是通过转让政府公共事业机构和公共项目，以实现政府职能的转变。实施政企分开的具体内容是国家减少对企业的

7、行政干预，通过中介机构行使所有者职能，实现政资分离，让渡企业的管理经营权。纽约和新泽西州港务局是一个典型的公有资产经营机构，政府通过向董事会委派董事方式行使决策权，而不再直接委任官员去管理下属企业，一切按市场规范模式运作。（三）改制的基本内容是组织形式公司化和股权结构社会化（三）改制的基本内容是组织形式公司化和股权结构社会化公司制以其产权明晰、责任有限、约束有力、集资方便的特征适应了现代工业经济。以机器和机器体系为生产手段的社会化大生产要求有众多资本所有者参与投资，以满足形成规模经济和范围经济的需要。公司的法人治理结构有利于实现所有者、经营者和劳动者之间的权利制衡。而有限责任制度满足了市场经济

8、分散风险的客观要求。国有企业改革成功的案例表明，将国有企业改组为股份公司，实现其财产组织制度的创新是不可避免的选择。在国有企业实行股份制改组的同时，其股权结构也由过去单一的国家所有逐渐向多元投资主体共同所有演进。让更多的公民和企业职工成为改制后股份公司的股东，一则可以防止垄断；二则有利社会稳定，相关主体与参股企业利益挂钩，可以减少社会动荡；三则能够保障职工权利，职工作为企业的股东，也就具备了参与管理的投资者机理。德国最大的国有股份公司之一的大众汽车股份公司早在20世纪60年代初就按照议会通过的有关法律由国家垄断改为公私合营性质的股份公司，联邦政府拥有20%股权，下萨克森州拥有20%股权，其余6

9、0%股份全部向私人出售，其单一的股权结构一次性得到改观。（四）改制的主流程序是以议会立法，梯次推进（四）改制的主流程序是以议会立法，梯次推进不论是英国模式，还是日本模式，都遵循了上述程序。日本政府为对国营铁路进行民营化改革，制定并经国会通过了日本国有铁路改革法、关于旅客铁道株式会社及日本货物株式会社的法律以及日本国有铁道清算事业团法等法律法规。议会立法，梯次推进之所以成为各国国有企业改制的主流程序，除了依法改革是现代文明使然之外，更重要的是有序改革保证了改制资源的合理配置，为成功改革创造了条件。（五）改制的基本前提是资本市场发达，企业资产重组后（五）改制的基本前提是资本市场发达，企业资产重组后

10、有获利潜力有获利潜力没有发达的资本市场，就不能通过竞争形成资本有偿转让，无获利潜力就无法刺激人们的投资冲动。世界各国国有企业股份制改造和民营化进程中，大都通过建立和完善资本市场，促进企业产权的流动重组。英国、日本等国由于私人资本雄厚，资本市场发达，国有企业的改革就相对顺利。英国、日本、法国等一些发达国家，资本市场较为发达，私人资本雄厚，国有企业改制相对顺利。这可以反证，如果资本市场没有形成，机制不健全，国有企业改制必然举步维艰。即使强令推行，其资本的转让也谈不上公平与效率。（六）改制的主要障碍是企业的债务和冗员负担。（六）改制的主要障碍是企业的债务和冗员负担。沉重的债务负担使得本无活力的企业更

11、加艰难，由历史原因而形成的冗员负担则涉及到敏感的失业问题，处理不当会影响稳定。不同国家的改制实践证明，克服这两大障碍，一靠提高综合国力，二靠建立社会保障体系，三靠改革金融体制，四靠更新就业观念。首先，提高综合国力是解决上述负担的物质基础。其次，建立由国家、企业和职工人共同负担的社会保障体系，使企业与职工之间的“双向选择”成为可能。再次，创建企业重组基金和理顺银企关系，有利于缓解因资产负债比严重失调而产生的一系列问题。最后，更新就业观念势在必行，国有企业职工中的终身雇佣和平均主义的观念应彻底根除，这类观念除了限制企业择人自由外，也限制了职工的择业自由，它们既不利于企业的制度创新，又不利于职工的全

12、面发展。三、转型国家国有企业改革的启示 （一）俄罗斯国有企业改制实践（一）俄罗斯国有企业改制实践 总结俄罗斯国有企业改革的实践，我们至少可以得到如下启示：对于幅员辽阔、人口众多、民族多元的转型国家而言，国有企业的改革必须有序进行，不能急于求成；由于国有存量资产结构复杂、规模庞大、良莠不齐，需要分类指导、综合治理。（二）两德统一的托管模式（二）两德统一的托管模式总结德国国有企业的托管模式，可以归纳出以下几个特点：1、立法先行。德国是一个注重法律的国家，其经济专家认为，产权关系不界定清楚，财产关系不明确，没人敢来投资。因此，围绕财产关系界定和私有化这个核心，德国制定了一系列法律，其中重要的有：财产

13、法、产权界定法、托管局法、资产负债表法、私有化法、投资优先法、合资企业法。2、把吸引投资和保障就业放在优先位置。德国政府规定，购买企业或者原所有者收回企业，必须做到两条：一是要向企业投资，二是保障一定水平的就业。转让合同有三项主要内容：第一，明确购买公司拟向目标公司投资；第二，作出提供就业机会的承诺；第三，确定转让价格。在实现投资和就业这两个目标方面，政府规定，如果购买公司未履约，就必须支付相应的罚款。3、注重保障职工权益。这实际上是以职工参与制为核心内容的德国公司制度的使然。根据参与权法的规定，企业职工对企业经营事务有参与权，职工人数超过20人就要成立工会；人员超过2000人，销售收入500

14、0万马克的企业，监事会中必须有一半是本企业职工代表。企业如果解雇10名以上职工时，必须与工会共同制定裁员计划，被解雇的员工可从联邦政府一次性地得到1-1.5万马克的救济金，并在两年内得到相当于工资收入60%的失业保障金。德国在两德统一过程中，通过组织货币联盟、经济联盟和社会联盟，对原东德地区的国有企业进行了私有化改造。尽管这种模式因极其特殊的背景条件而不具备普遍意义，但是其在产权重组中的一些具体做法还是可以借鉴的。例如，企业产权企业产权是以其市场价值，而不是以其帐面价值成交；注重资金的投入是以其市场价值，而不是以其帐面价值成交；注重资金的投入和职工就业方案的制定和落实；强调通过增税收和举国债综

15、合和职工就业方案的制定和落实；强调通过增税收和举国债综合处理国有企业的历史债务。处理国有企业的历史债务。（三）中东欧七国国有企业改革的（三）中东欧七国国有企业改革的“小国模式小国模式”世界银行的专家曾对保加利亚、捷克、匈牙利、波兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚和斯洛伐克等七个中东欧转型国家6300余家转制企业和国有企业1992-1995的经营状况和财务资料进行了调查与分析，提供了一份题为“中东欧七国的私有化与重建实证分析与对策研究”的报告。通过对该报告的研究，可以看到这七国相对于俄罗斯和德国而言，具有明显的小国特征，所以这些国家国有企业的改制模式也因此形成了区别于上述两国的特点。报告提供的信息表明，重

16、建是成功的，大多数这类企业通过产权多元化改革，在没有取得大量外国投资，缺少先进的管理经验，国有银行贷款规模缩小，以及政府扶持能力薄弱的情况下，依靠企业自身的潜力和可以开发的其他资源，实现了经济状况大幅度改善。报告对21家分布在不同行业的斯洛伐克的企业进行了典型分析。在转制初期，其中三分之二为亏损企业，且有三分之一被管理咨询公司判定为“不可救药”。但到1996年三分之二的企业可以盈利，而且包括一半曾被认为“不可救药”的企业。作为重建成功的标志，这些企业的销售收入已恢复到1991年的水平，边际劳动生产率1996年比1991年提高了一倍。其完成重建的基本措施：一一是是实实行行产产权权多多元元化化，企

17、业股权主要由现在或过去的经理拥有，有的企业也接受了少许的外国投资；二二是是大大幅幅裁裁员员，在1991-1996年期间，裁减了46%的雇员，这不仅改善了经营现金流，而且也能向投资者提供有保证的回报；三三是是实实行行稳稳定定工工资资的的政政策策，尽管这些公司在行业归属和生产规模上相去甚远，但雇员的平均实际工资在1991-1996年间都实现了相对稳定；四四是是剥剥离离非非经经营营性性资资产产，即将住宅和娱乐设施移交给地方政府，并公开出售不必要的存货和设备；五五是是开开辟辟新新市市场场，1991年这些企业仅有9%的产品销往西方国家，而到1996年，这一比例提高到47%；六是改善产品质量，作为西方国家

18、的供应商，在激烈竞争的市场环境中，这些公司不得不调整产品结构，提高质量标准。例如，三分之二的公司通过了ISO9001质量论证。总结中东欧七国国有企业改制的经验：总结中东欧七国国有企业改制的经验：1、企企业业、银银行行、基基金金和和政政府府在在股股权权多多元元化化过过程程中中的的良良性性互互动动，无无疑疑起起了了至至关关重重要要的的作作用用。这些国家实行的国有企业私有化的改革卓有成效。事实上该项改革是企业投资主体多元化的改革。西方学者认为当国有企业33%以上的股权转为私人投资者拥有后，该企业就已经“私有化了”。中东欧七国被调查的工业企业劳动生产率的增长（中东欧七国被调查的工业企业劳动生产率的增长

19、（1992-1995）（%）私有化公司国有公司保加利亚12.41.4捷克8.62.6匈牙利6.03.2波兰7.51.4罗马尼亚1.0-0.5斯洛伐克7.8-4.1斯洛文尼亚7.21平均7.2-0.32、改改制制企企业业的的股股权权集集中中度度呈呈不不断断提提高高的的态态势势。不少经济专家和政府官员担心私有化的速度可能会牺牲私有化的质量，认为快速的“大众私有化”导致股权分散到缺少技能、经验、资本，并对企业重建反映淡漠的小股东手中。所以赞成通过“个案私有化”使股权相对集中到大股东手中，但他们的观点并未得到实践的验证。前五大股东在捷克共和国前五大股东在捷克共和国716家混合型企业中平均所占股权比重家

20、混合型企业中平均所占股权比重199350%199665%前五大股东在斯洛伐克共和国前五大股东在斯洛伐克共和国623家混合型企业中家混合型企业中平均所占股权比重平均所占股权比重199352%199573%3、银银行行在在国国有有企企业业重重建建中中能能够够发发挥挥重重要要作作用用。银行组建管理公司，控股大型“重建基金”，以所有者和债权人的双重身份介入国有企业的重建。虽然有人担心银行的双重身份可能使之通过高息贷款损害其他股东的利益。但具有双重功能的银行体系不仅在日本和德国相当流行，就是在上述转型国家也能起到积极作用。捷克的改革实践表明，银行既是大股东又是主要债权人的公司的绩效高于银行仅仅作为大股东

21、的公司的案例证明了这一判断。国有企业重组过程的不同模式比较国有企业重组过程的不同模式比较（一）模式优点缺点主要适用性公开竞争较为充分高质量的购买者较高的出售收益对企业更有利透明度公众支持 额外的费用 额外的时间有力的政府所有者/卖者封闭低成本灵活性迅速购买者质量较低不透明腐败的可能公众的指责压倒性的内部人控制企业国有企业不同重组方式的比较国有企业不同重组方式的比较（二）模式优点缺点主要适用性向公司出售更高的出售收益（“控股溢价”）有力的管理层可能的外国投资/技术对法律/市场条件较少的要求费时无助于资本市场发展大多数的大中型国有企业IPO促进资本市场发展对企业的市场监督高透明度较低的出售收益多方面的准备高成本费时对法律/市场条件的高要求知名的运行良好的大型国有企业形成对少数股东强有力的法律/规章保护国有企业不同重组方式的比较国有企业不同重组方式的比较（三）模式优点缺点主要适用性MBO/MEBO迅速管理层/职工的支持信息不透明可能的偏袒或腐败公众利益可能受损竞争不充分对管理层和职工人力资本有较强依赖的小型国有企业混合出售较高的出售收益较有力的管理公众分享获益公众的支持有利资本市场发展较复杂交易高成本费时对法律/市场基本条件的高要求可能吸引战略（如国外）投资者的大中型国有企业