国内并购典型案例分析wtc.pptx

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1、第一章第一章 中国并购市场概况中国并购市场概况.2第二章第二章 中国并购市场典型案例中国并购市场典型案例 2011年年.9案例一 油气并购：中石化收购Daylight Energy.10案例二 民企海外并购：四川汉龙收购Sundance Resources.17案例三 失败案例：五矿收购EQUINOX.25案例四 入境并购：雀巢收购徐福记.32案例五 PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城 39案例六 行业整合：西南证券吸并国都证券.45目目 录录1全球并全球并购市市场概概览n1995年以来，全球并购经历了两轮周期性发 展，在 2000年 与2007年 达 到 顶 峰。2010年全年总交易

2、金额超过28,240亿美元n全球跨国并购呈现出与全球并购市场类似的整体发展形势单位：百万美元全球并购交易额全球并购交易额单位：十亿美元全球跨国并购交易额全球跨国并购交易额单位：十亿美元资料来源：Dealogic2中国并中国并购市市场概概览n1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势n近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模连创新高。特别是2008年全球金融危机以来，中国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力单位：百万美元中国相关的并购交易规模概览：中国相关的并购交易规模概览：1995-2010单位：十亿美元资料来源：De

3、alogic中国企业海外并购交易规模概览中国企业海外并购交易规模概览:2005-2010亿美元32011年中国境内并年中国境内并购交易概交易概览n中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元n金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业中国境内并中国境内并购交易概交易概览（2002-2011）2011年中国境内并年中国境内并购交易交易10大行大行业（百万美元)(百万美元)资料来源：Dealogic 资料来源：Dealogic 累积占比（宗数)42011年中国入境年中国入境 并并购交易概交易概览n外资中国境内并购交易活跃度自20

4、02年逐年提高，2008年达到最高点；后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，此后实现V形反转，2011年以交易规模达到2002年以来最高点n房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业n2011年外资中国入境交易前十大行业交易额 占 到 总 交 易 额 近80%（百万美金）2002-2011中国入境并中国入境并购交易情况交易情况 （百万美金）2011中国入境交易金中国入境交易金额前十大行前十大行业（宗数)资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比52011年中国海外并年中国海外并购交易概交易概览n中 国 海 外 并 购 交 易2002-2004年间规

5、模很小n2005年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交易规模直线飙升n在2008年全球金融危机后，中国海外并购交易依旧活跃，抄底意图明显n随着近来国家“走出去”政策的推出2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点n油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业(百万美金)2002-2011中国海外并中国海外并购交易情况交易情况(百万美金)2011中国海外交易金中国海外交易金额前十大行前十大行业资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比（宗数)62011年中国年中国对海外主要海外主要经济体并体并购情况情况n2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别

6、为欧洲、澳大利亚和北美n在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；n澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%n北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上(百万美金)2011中国海外并中国海外并购交易主要地区分布交易主要地区分布欧洲并欧洲并购主要行主要行业分布分布澳大利澳大利亚并并购主要行主要行业分布分布北美并北美并购主要行主要行业分布分布资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic7第二章第二章中国并购市场典型案例分析中国并购市场典型案例分析 2011年年8案例一案例一油气并购：中石化收购油气并购：中石化收购

7、Daylight Energy9交易概况交易概况中石化拟通过协议协议安排安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下：n交易交易结结构：构：股股权权收收购购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权债债券券收收购购：若Daylight Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该

8、安排外生生效效条条件件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票n交易交易对对价：价：收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务）n交易交易进进程：程：2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行

9、表决 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成n财务顾问：财务顾问：Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset目标公司交易前后股权架构目标公司交易前后股权架构Daylight Energy LtdFidelityBlackRockI.G Investment 其他投资者5.08%4.54%2.43%87.95%Daylight Energy L

10、td中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)中国石油化工集团公司(Sinopec)100%交易前交易前交易后交易后10交易方交易方简介介目标公司概况目标公司概况目标公司概况目标公司概况1H 20112010年年总资产总资产2,4052,208所有者权益所有者权益1,2441,280总收入总收入277464净利润净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率杠杆率59.18%56.5%目标公司财务数据（百万美元）目标公司财务数据（百万美元）nDaylight Energy Ltd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市n主营业务：主营业务：Daylight Energy

11、 Ltd是一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%资料来源：Factset，公司网站目标公司资源和生产概况目标公司资源和生产概况n资源概况：资源概况：地地理理位位置置：Daylight Energy Ltd的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部，主要分布在69个油气田内资资源源储储量量：截至2010年12月31日，Daylight Energy Ltd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%n开采和生产：开采和生产：开开

12、采采：Daylight Energy 2010年资本支出共计3.4亿美元，钻井75口，成功率100%生生产产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天11估估值分析分析n同可比公司相比，由于Daylight Energy仍 处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高，参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致EV/EBITDA相对偏低n从近两年可比交易情况来 看，中 石 化 收 购Daylight Energy为 每一单位资源量支付的交易金额处在高位，但 考 虑 到 Dayligh

13、t Energy的资源质量以天然气和轻油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的资料来源：Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日宣布日交易金额交易金额（百万美元）（百万美元）收购股比收购股比收购方收购方出售方出售方交易金额交易金额/资资源量源量2011-10-092,163100%中石化Daylight Energy Ltd 12.42011-01-212,28040%PTT Exploration&Production pcl-PTTEPOil&Gas Assets(Kai Kos Dehseh Oil Sands Project)16.02010-11-02

14、1,898100%Undisclosed AcquirorTalisman Energy Inc(Non-core Canadian assets)15.82010-10-123,250100%Apache CorpOil&Gas Assets(Western Alberta and British Columbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化Syncrude Canada Ltd 4.2均值11.1可比交易估值水平可比交易估值水平公司名称公司名称最新市值最新市值最新企业价值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12EL

15、TM11E12EDaylight Energy2,092 2,778 1.62.42.599.696.0NM7.68.38.6Encana Corporation14,937 22,290 0.90.90.955.940.924.65.25.04.7Penn West Petroleum8,484 11,496 1.04.03.6NM11.534.76.66.76.2Peyto Exploration&Development Corp3,021 3,495 3.68.610.025.221.919.512.310.68.5Provident Energy Ltd.2,532 3,046 4.3

16、4.23.919.221.917.811.711.711.1均值均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概览可比公司概览12Daylight Energy股价走股价走势n分析师观点：各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐观态度，认为该交易获得监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控资料来源：Capital IQ,Dealogic,ThomsonO

17、neDaylight Energy 股价走势股价走势单位：加元Daylight Energy 目标股价走势目标股价走势单位：加元公告日后一交易日股价上升至9.64加元10月5日，股价跌至4.53加元4月6日股价涨至11.70加元n交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势n交易公告前（2011年10月6日）目标价格为11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公告后（2011年10月12日）目标价格为10.54加元，高出交易价格4.6%n目前在给出建议的分析师中，3位建议“买入”，1位认为“超出预期”，7位建议“持有”，1位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度要约

18、价格10.08加元13交易关交易关键点分析点分析n中石化收购加拿大Daylight Energy Ltd的主要动机是为弥补自身生产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源n市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了Daylight Energy的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力n目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需Daylight Energy股东大会以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易交易动机交易动机交易潜在风险交易潜在风险分析分析n弥弥补补生生产产短短板板，布布局

19、局上上游游资资源源：相对于中石油、中海油，原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口n把把握握时时间间窗窗口口，推推进进海海外外扩扩张张：近几个月来，国际油价连续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口n出出现现竞竞争争者者风风险险：一方面中石化给出的现金收购价格对目标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源的开发

20、要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少，加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大n审审批批不不通通过过风风险险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大Harvest Energy Trust获批为此次交易提供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而更容易获得监管机构的批准资料来源：ThomsonOne，新浪财经142007年以来中国石化海外并年以来中国石化海外并购概况概况-都都围绕热点地点地区区2008年12月

21、19日，中石化完成以19.9亿美元收购加拿大Tanganyika石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产2009年8月14日，中石化完成以89.9亿美元收购成功收购总部设在瑞士的Addax公司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中有17个在海上，年产600万吨石油）100%的股权2010年6月25日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5亿美元的价格收购康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益2010年12月29日，中石化出资71.1亿美元完成对西班牙Repsol公司在巴西业务Repsol Brasil SA

22、（获得权益可采储量和资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购2011年8月9日，中石化下属国际勘探开发公司斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，中石化承诺从2015年开始每年从APLNG项目认购430万吨的液化天然气2011年2月23日，中石化所属的石油勘探开发有限公司以24.5亿美元完成对美国西方石油公司Occidental Petroleum阿根廷子公司100%股权的收购，借此进入阿根廷勘探开发市场2011年11月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司Addax，以5.38亿美元收购壳牌持有的喀麦隆Pecten石油公司全部80%股份，),

23、喀麦隆国家石油公司持有PCC公司余下20%股份。2011年11月11日，中石化所属全资子公司国勘公司以35.4亿美元收购Galp 在巴西油气资产的30%股权，Galp 在巴西深水油气资产的潜力较大2011年9月28日，中石化国勘公司完成了从雪佛龙印尼公司手中收购东加深水项目18%权益，金额6.8亿美元，该项目的成功收购是中石化自2006年退出印尼市场后在油气合作领域的首次突破15案例二案例二民企海外并购：四川汉龙收购民企海外并购：四川汉龙收购Sundance Resources1617交易概况交易概况交易结构交易结构n第一阶段：2011年3月，汉龙矿业以2亿澳元的对价从澳大利亚上市公司SDL第

24、一大股东Talbot Group处购得SDL16%的股份。加上收购前持有的3%股份，汉龙共持有SDL约19%的股份，成为其第一大股东n第二阶段：n7月，汉龙矿业提出通过协协议议安安排排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元；董事会认为报价未体现SDL公司价值n10月，汉龙矿业将收购价提高至每股0.57澳元，获得SDL董事会一致推荐，并与SDL董事会签署收购安排实施协议。0.57澳元的收购价格较2011年7月15日前一个月成交量加权平均价溢价65%，收购总金额约17亿澳元n交割先决条件包括获得穆巴拉铁矿项目中刚果铁矿资产和喀麦隆铁矿资产的采矿许可，获得SDL股东、澳大利亚当地

25、法院的批准，以及获得包括中国发改委、澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）在内中澳两国各监管机构的批准注：2011年4月，SDL向机构投资者增发约1.5亿股，增发价0.405澳元，融资6,000万澳元；资料来源：公司网站及公开信息汉龙矿业汉龙矿业SDL19%（4月定向增发后*降至18%）81%（4月定向增发后*增至82%）其他股其他股东东汉龙矿业汉龙矿业SDL100%预计于2012年5月完成第二阶段第二阶段 财务财务顾问顾问n收购方财务顾问：美银美林n目标方财务顾问：UBS、中信证券TalbotSDL16%81%其他股其他股东东已于2011年3月完成交易前股交易前股权结构构第一第一阶段完成后段

26、完成后第二第二阶段完成后段完成后汉龙矿业汉龙矿业3%注：第一阶段收购未披露财务顾问情况17交易交易进程程2011年年3月月18日日2011年年7月月15日日2011年年9月月13日日2011年年10月月4日日2012年年2月月13日日2012年年2月月28日日汉龙矿业以2亿澳元的对价购得SDL16%的股份，成为其第一大股东汉龙矿业提出通过协议安排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元，未获得董事会支持澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。次日，涉嫌内幕交易的3名高管宣布辞去原有职务汉龙矿业同意将收购价提高至每股0

27、.57澳元，获得SDL董事会支持，双方签署收购安排实施协议汉龙矿业向ASIC和ASX递交收购方案材料首次出庭日（交易完成须获澳大利亚当地法院批准）预期预期2012年年5月完成收购月完成收购资料来源：SDL公告及公开信息召开收购方案大会，须获得参加表决的股东多数（持股价值的75%以上且占股东人数的50%以上）赞成第二次出庭日2012年年4月月10日日2012年年4月月16日日示意性时间表1819汉龙矿业简介介2009年10月19日，汉龙集团宣布以2亿美元收购澳大利亚钼矿公司Moly Mines Ltd 55.5%的股份（后增至57%），并通过项目融资方式提供5亿美元资金开发Moly Mines全

28、资拥有的世界级大型钼铜伴生矿Spinifex Ridge项目。该交易中，汉龙的财务顾问是Silk Road Capital Group2010年3月5日，汉龙集团宣布以8000万美元收购全球最大钼矿公司美国General Moly公司25%的普通股，安排后者在Mt Hope钼矿开发建设所需的约6.65亿美元银行贷款，并为之担保2010年11月2日，汉龙集团以500万澳元收购澳大利亚铀矿开发商Marenica Energy公司11.5%的股份2011年7月11日，汉龙集团宣布拟以1.44亿澳元全资现金收购澳洲Bannerman Resources公司，后者在纳米比亚拥有铀矿资源。目标公司表示近期

29、与汉龙达成协议的可能性较小2011年10月4日，汉龙集团与SDL董事会签署收购安排实施协议，拟以17亿澳元收购铁矿石项目开发公司SDL剩余81%的股份海外矿产投资一览海外矿产投资一览公司名称公司名称Moly MinesGeneral MolyMarenica Energy上市地澳大利亚、加拿大美国澳大利亚持股比例57%25.0%11.5%对应市值9600万美元8300万美元200万美元矿产种类钼矿钼矿铀矿资源量钼41万吨、铜50万吨、铁矿石1600万吨钼59万吨6300万吨U3O8投产后年产量2400万磅钼精矿、2700万磅铜精矿、100万吨铁矿石4000万磅钼矿350万磅U3O8公司概况公司

30、概况n母公司四川汉龙集团成立于1997年，拥有全资及控股企业30多家，全球雇员12,000人。营业范围涉及矿业、能源、医药、高科技、食品、化工、基础设施建设、旅游业以及房地产业n集团总资产超过360亿元，年销售收入超过160亿元n汉龙在收购贷款、项目融资方面均曾获得国家政策性银行的资金支持。2010年11月，四川汉龙与中国进出口银行签署合作协议，后者将为汉龙海外扩张提供可达15亿美元的贷款支持；2011年6月，汉龙成功协助Moly Mines从中国国家开发银行获得约5亿美元的项目融资n汉龙矿业拥有一个专业并购团队，团队成员分别来自瑞银、高盛、普华永道等金融服务类企业，以及力拓、BHP等矿业公司

31、资料来源：公司网站及公开信息n汉龙矿业近两年来多次进行国际收购，尤其是在钼矿、铁矿、铀矿等国内急需和短缺的矿产资源领域进行了重大战略性收购。收购SDL将推进汉龙的海外扩张战略，完善其全球化矿产布局资料来源：公司网站及公开信息资料来源：公司网站、公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）1920SDL简介介公司概况公司概况注：1.财年截止于6月30日；2.穆巴拉铁矿项目尚未开发投产；资料来源：Factset资产结构资产结构财务概览财务概览单位：百万澳元单位：百万澳元20111201012009120081总收入02020202净利润-20-10-14-9总资产220187125124

32、ROA-10%-6%-11%-10%净资产219182123117 ROE-10%-6%-11%-10%资产负债率2%4%2%5%CAPEX4843229nSundance Resources是一家国际资源公司，公司总部位于澳洲西部的珀斯，其主要业务为开发位于非洲的穆巴拉铁矿项目。SDL在澳大利亚证券交易所上市，并为标普ASX200指数的成分公司，最新市值为12.2亿澳元n穆巴拉铁矿位于非洲中西部，2个主要矿产资产分别位于刚果共和国、喀麦隆共和国，为世界第三大未开发铁矿区。穆巴拉铁矿已探明储量28亿吨，主要矿产为高品位赤铁矿和铁英岩赤铁矿，矿产品位较高。项目预计2014年开始生产，建成后年产量

33、将达3,500万吨，可供开发约50年，对缓解中国铁矿石供需失衡的矛盾有一定的积极意义n2010年6月，包括Talbot Group董事长Ken Talbot，SDL董事长、CEO在内的SDL所有董事在非洲视察时坠机身亡，报道称公司陷入危机。2011年3月，大股东Talbot Group将所有股份转让给汉龙矿业资料来源：公司年报、公司网站及其它公开信息10%90%85%15%n控股公司和刚果矿产投资公司的股东为当地投资者、项目原发起人n根据采矿条例，喀麦隆、刚果政府分别拥有SDL当地资产10%的认股权。若两地政府行使认股权，SDL对喀麦隆资产、刚果资产的所有权分别下降至81%、76.5%控股公司

34、控股公司Sundance Resources刚刚果果矿产矿产投投资资公公司司喀麦隆铁矿资产喀麦隆铁矿资产刚果铁矿资产刚果铁矿资产n穆巴拉铁矿项目涉及开发年产量共3,500万吨的2个矿区，以及建造包括一条510千米长的铁路主线、一条70千米长的铁路支线、一个载重30万吨的深水铁矿石码头在内的基础设施。完成项目第一阶段运营预计共需47亿美元n2010年9月，SDL与中国铁建非洲公司、中国港湾工程有限责任公司就穆巴拉铁矿项目中的铁路、港口基础设施工程承建事项签署了谅解备忘录第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）采矿、处理及相关设备914铁路2,019港口

35、537管理承包及或有支出等1,214合计合计4,68620股价表股价表现和估和估值水平水平n汉 龙 第 二 次 报 价 与SDL2011年1月的股价水平相当。最新股价较 第 二 次 报 价 存 在25%的折价n考虑到潜在规模、开采年限，以及低运营成本和高矿石品质可能带来的高毛利率水平，市场普遍认为SDL的穆巴拉铁矿项目非常具有吸引力n对于汉龙的首次报价，市场普遍认为较可比交易存在一定折价，并预期汉龙矿业将提高报价n汉龙的第二次报价与市场预期及可比交易估值水平基本相符SDL和标普和标普ASX200指数指数2011年年1月以来股价走势月以来股价走势单位：澳元SDL最新股价：0.425澳元第二次报价

36、：0.57澳元首次报价：0.50澳元3月18日，汉龙成为SDL第一大股东，股价0.49澳元7月15日，汉龙向SDL提交收购协议，股价0.40澳元9月13日，ASIC宣布进行内幕交易调查，股价0.40澳元10月4日，汉龙提高报价并达成协议，股价0.46澳元资料来源：公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）资料来源：投行研究报告澳大利亚证券交易所铁矿石板块澳大利亚证券交易所铁矿石板块2010年以来可比交易年以来可比交易2122内幕交易事件及其影响内幕交易事件及其影响nASIC内幕交易调查消息公布后，四川汉龙迅速作出处理，3名高管离职或为汉龙的收购计划铺平道路。但是，内幕交易事件一方面让

37、汉龙首次报价的可信度大打折扣，另一方面，妨碍了交易进程，为交易是否能在时间表预计的2012年5月之前完成带来重大不确定起因起因n9月13日，ASIC表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。SDL股价在汉龙提交收购协议前大幅上涨n包括汉龙矿业董事总经理肖辉在内的3名高管被新南威尔士州最高法院下令冻结资产并限制出境汉龙应对措施汉龙应对措施n次日，涉嫌内幕交易的3名高管宣布辞去原有职务n母公司四川汉龙集团副总裁康焕军赴悉尼监督管理层交接SDL反应反应nSDL发表声明表示，公司对此事不予评论，并称此次调查和公司以及内部员工无关，并明确表示不会改变之前发布的与汉龙以及其他合作伙伴

38、的计划FIRB调查进展调查进展n10月11日有报道称，内幕交易调查使汉龙矿业收购SDL的计划陷入停滞。FIRB将等到ASIC在调查方面取得更多进展后决定是否批准交易n针对报道，汉龙澄清ASIC的调查仅针对个人，而非汉龙公司本身；FIRB审批正按计划进行，预期将在示意性时间表内获得批准12342223本次交易的本次交易的评价和启示价和启示n民营企业海外收购的成功要素n收购方自身的实力：汉龙矿业本身具备执行中型海外收购项目的基本条件资金实力雄厚融资能力强，可支持项目开发后继投资在矿产领域具有一系列成功海外收购的经验n估值是否具有吸引力：汉龙全现金的收购方式以及较高的估值水平对于目标公司具有较大吸引

39、力相对于国企，民企对价格的承担弹性相对较大，在某种程度上可承担更高的对价n董事会是否支持：汉龙提高报价后的协议方案获得了董事会的一致推荐，向市场传递了正面信号，有利于推动其他公众股东接受要约n操作是否规范：民营企业可能存在诸如内幕交易等不规范操作。不规范操作的性质、企业的应对措施将极大影响交易进程。在汉龙收购SDL的案例中，汉龙对于内幕交易事件作出了及时的应对，但交易仍存在不被FIRB批准的可能性对对中金的启示中金的启示n对于汉龙矿业这样具备海外收购实力的民营企业，应当予以关注，并通过适当方式建立联系n从操作执行方面来看，民企进行海外收购对财务顾问专业技能的要求更高。中金在这方面具备传统优势，

40、有利于我们获得此类项目n中金应当加强对海外资产的掌握和理解，在关键地区设立分支机构并派遣相关专员负责当地业务开展23案例三案例三失败案例：五矿收购失败案例：五矿收购EQUINOX242525交易概况交易概况五矿收购五矿收购Equinox要约描述要约描述n每股7.00加元的全现金要约，收购总金额约63亿加元（合65亿美元）n要约价格较Equinox前20个交易日成交量加权平均价格（5.27加元/股）溢价33%，较前日收盘价5.71加元/股（2011年4月1日）溢价23%n现有现金储备n通过五矿集团的支持获得的中资银行的长期银行信贷额度n国内机构对五矿资源的财务投资（包括股票投资）等nEquino

41、x中止对Lundin的收购，且Equinox不持有任何Lundin的股份n获得持有Equinox已发行股份的三分之二（包括五矿资源已持有的股份）的股东接受本次要约n获得五矿资源股东大会的批准，尤其是获得主要股东（中国五矿集团公司）的支持，五矿集团获得发改委的批准n其他条件和监管审批（包括澳大利亚外国收购及并购法案下的审批）收收购对购对价价融融资资安排安排要要约约生效条生效条件件各大矿业公司收购博弈各大矿业公司收购博弈投行顾问：高盛投行顾问：德银、麦格理要约收购要约收购Equinox全部股份（全部股份（7.00加元加元/股，股，总对价约总对价约63亿加元）亿加元）-收购失败收购失败投行顾问：摩根

42、士丹利、加拿大皇家银行Inmet和Lundin计划通过换股方式合并，预计合并后市值90亿加元Equinox计划恶意收购Lundin，阻止Lundin与Inmet的合并计划要约收购Equinox全部股份（8.15加元/股，总对价73亿加元）-收购成功收购成功资料来源：Bloomberg、市场公开信息25资料来源：SDL公告及公开信息交易交易时间进程程2011年年2月月27日日2011年年3月月21日日2011年年4月月4日日2011年年4月月19日日2011年年4月月25日日2011年年4月月26日日Equinox 计划2月28日开市前主动发起对Lundin收购要约Lundin建议股东拒绝Equ

43、inox的收购要约五矿资源以每股7.00加元对Equinox发出全面要约五矿资源计划通过增发融资5亿美元Barrick公布以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购五矿资源撤回对Equinox的收购要约2011年年6月月2日日Barrick完成对完成对Equinox的收购的收购26财务信息财务信息(2010年年)五矿资源五矿资源Equinox市值 2011/04/052,5485,205收入3,582942EBITDA878564净利润409269现金398319经营性现金流816467资产负债率84%39%目目标公司公司简介介目标公司业务简介目标公

44、司业务简介nEquinox Minerals Ltd(EQN）-加拿大和澳洲两地上市的矿业公司，主要生产铜、铀和黄金-公司旗下的Lumwana铜金矿是其主要资产，位于非洲赞比亚。该金矿已于08年达产，是非洲最大铜矿之一；2009年产铜10.9万吨，矿龄预计将长达37年-公司同时拥有Jabal Sayid 项目及周边地区探矿权。该资源是公司通过以12.5亿澳元收购Citadel公司获得，后续有较大资源勘探提升空间。项目预计投资3.15亿美元，计划在2012年中投产资料来源：Bloomberg、Factset财务信息财务信息单位：百万美元主要资产主要资产品种品种位置位置铜储量铜储量资源量资源量品位

45、品位产量产量/预计产量预计产量Lumwana铜矿赞比亚2,1416,082 0.74%2010年产铜14.7万吨Jabal Sayid铜金矿沙特N/A828 2.30%预计2012下半年产铜5.7万吨总量总量2,1416,910目标公司资源情况目标公司资源情况单位：千吨资料来源：公司网站及公开信息交易背景和动因交易背景和动因n五矿的全球战略价值和收购优势-如收购如收购成功成功,五矿将跻身世界前五矿将跻身世界前15大铜生产商的第大铜生产商的第14位位-五矿管理层经验、技术专长和财务实力将增强Equinox的当前业务，能协助实现其未来的扩张计划n看好铜基本面及铜矿企业加速合并-全球对铜的持续需求以

46、及铜的有限产量，导致供求的平衡关系将始终趋于紧张-主要铜生产企业加速并购:Lundin和Inmet计划合并，EQN计划恶意收购Lundin，随后五矿和Barrick Gold先后对EQN敌意要约27股价走股价走势和市和市场反反应 媒体媒体评价价：n路透：“一连串铜矿收购案中的最新一宗，将成为中国第四大海外并购案”n法新社：“是中国国企试图在澳大利亚资源领域占一席之地的努力之一”n道 琼 斯：“收 购Equinox是投机之举。与EQN的50天移动平均价格的峰值水平相比，五矿资源提出的每股7.00加元收购价溢价13.6%，不是特别突出，但在合理范围内”注：1，以2010年12月31日为基准点指数化

47、至100 2，股价累积计算的基准日为2010年12月31日五矿资源、五矿资源、Equinox和和Lundin自自2011年年1月月1日以来的股价走势日以来的股价走势2011.4.4：五矿资源对Equinox发出全面要约2011.2.27：Equinox 计划28日开市前主动发起对Lundin收购要约2011.3.21：Lundin建议股东拒绝Equinox的收购要约2011.6.2：Barrick完成对Equinox的收购2011.4.25：Barrick以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购EQN当日股价-9%LUN当日股价 +19%EQN当日

48、股价+0.8%LUN当日股价 -0.4%EQN当日股价+32%五矿当日股价 +2%EQN当日股价+12%LUN当日股价 +4%2011.4.26：五矿资源撤回对Equinox的收购要约EQN当日股价-3%五矿当日股价 -9%EQN股价股价累积累积*+33%LUN股价累积股价累积*-4%五矿股价五矿股价累积累积*+9%28市场推测市场推测Barrick Gold支付高水平溢价的原因支付高水平溢价的原因n资源潜力巨大：根据德银的研报，Equinox的主力资产Lumwana铜金矿未来有扩产77%至26万吨的预期（现产14.7万吨）；另外，Jabal Sayid资源勘探进展顺利，现有勘探成果反馈良好，

49、可进一步增加资源储备并且资源有较大提升空间n资金重组：Barrick Gold作为金矿公司较其他矿业公司拥有较高的P/E水平，更容易获得收购所需的资金n铜价长期看好：Paradigm Capital的研报认为铜金属基本面和铜价长期看好也是吸引Barrick Gold高价收购的原因之一公司公司日期日期股价股价市市值P/EEV/EBITDA资源量源量EV/资源量源量单位加元百万加元百万吨加元/吨Lundin Mining Corp.2011-4-18.33 4,852 20.60 x10.44x5.20903Quadra FNX Mining Ltd.2011-4-113.42 2,570 11.

50、85x6.46x11.40192Inmet Mining Corp.2011-4-170.57 4,893 15.30 x8.29x21.30212均均值15.91x8.40 x436Equinox Minerals2011-4-15.71 5,139 14.60 x8.98x6.91755五矿资源报价的估值水平2011-4-47.00 6,300 17.90 x10.98x6.91923Barrick Gold报价的估值水平2011-4-258.15 7,335 20.84x12.76x6.911073估估值分析分析可比公司估值可比公司估值n五矿报价每股7.00加元的全现金要约（总额约63亿