企业内部控制应用指引(powerpoint 38页).pptx

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1、企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第第1 1号号组织构架组织构架授授课教教师：杜建菊教授杜建菊教授报告成告成员：胡小胡小帅 PPTPPT汇报：胡小胡小帅2三株的兴衰三株的兴衰19941.25亿199680亿199770亿1998开始瘫痪1999200多子公司关门2000几乎消失 缺陷缺陷 解读思路解读思路第一章第一章 总则总则第二章第二章 组织架构的设计组织架构的设计第三章第三章 组织架构的运行组织架构的运行第四章第四章 案例分析案例分析Contents安安 财财安安 财财解读思路解读思路从从治理结构治理结构和和内部机构内部机构两个层面解读两个层面解读组织架构组织架构总则总则治理结治理结

2、构构内部机内部机构构组织结构组织结构设计设计治理结构治理结构设计设计内部机构内部机构设计设计组织结构组织结构运行运行治理结构治理结构运行运行内部机构内部机构运行运行Chapter 1 总总 则则一、组织构架本质一、组织构架本质二、组织架构目的及必要性二、组织架构目的及必要性三、组织架构设计与运行的风险三、组织架构设计与运行的风险Back to school其中，其中，核心核心是完善公司治理结构、健是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。全企业内部管理体制和运行机制。企业内部控制应用指引第号组织架构指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际

3、，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。一、组织架构的本质一、组织架构的本质从两个层面理解本质从两个层面理解本质HAPPY安安 财财（一）目的（一）目的第一条指出：为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。二、组织架构的目的及必要性二、组织架构的目的及必要性（二）必要性（二）必要性 一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。1.建立和完善组织架构可以促

4、进企业建立现代企业制度。2.建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。3.建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。安安 财财三、组织架构设计和运行的主要风险三、组织架构设计和运行的主要风险治理治理治理治理结结构构构构层层面面面面风险风险内部机内部机内部机内部机构构构构层层面面面面风险风险设计设计和和和和运行主运行主运行主运行主要要要要风险风险治理结构形同虚治理结构形同虚设，缺乏科学决设，缺乏科学决策、良性运行机策、良性运行机制和执行力，可制和执行力，可能导致企业经营能导致企业经营失败，难以实现失败，难以实现发展战略发展战略内部机构设计不内部机构设计不科学，权责分配科学

5、，权责分配不合理，可能导不合理，可能导致机构重叠、职致机构重叠、职能交叉或缺失、能交叉或缺失、推诿扯皮、运行推诿扯皮、运行效率低下效率低下股股东大会大会企企业与控与控股股股股东控股股控股股东信息批漏信息批漏中小股中小股东利益利益董事会独董事会独立性立性董事会董事会权责董事会作董事会作用用发挥监事会独事会独立性立性监事会运事会运行效率行效率经理理层权利控制利控制企业内部机构是否考虑经营业务的性质企业内部机构是否对机构设置、职能权限、运行流程进行说明规定，是否有职能交叉现象企业内部机构是否支持发展战略的实施并根据环境变化及时作出调整企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求关键岗位员工是否

6、对自身责任、能力有明确的认识，是否建立轮换制度和强制休息制度、是否对企业全体人员的权限有明确的规定，对授权情况是否有正式记是否对岗位职责进行了说明，是否存在不相容职务未分离的情况企业是否对权限的设置和履行进行了监督审核，对越权等行为是否及时纠正和处理安安 财财BACKTOSCHOOLChapter 2组织架构的设计组织架构的设计 一、组织架构设计的基本原则一、组织架构设计的基本原则二、企业治理结构的设计二、企业治理结构的设计三、内部机构的设计三、内部机构的设计四、案例四、案例一、组织架构设计的基本原则一、组织架构设计的基本原则安安 财财合理确定治理合理确定治理合理确定治理层层层及内部各部及内部

7、各部及内部各部门门门之之之间间间的的的权权权力和力和力和责责责任并任并任并建立恰当的建立恰当的建立恰当的报报报告关系。告关系。告关系。设计设计核心核心安安 财财二、企业治理结构设计二、企业治理结构设计经营决策经营决策权权决策决策权权监督监督权权执行执行权权 治理结构涉及股东（大）会、董事治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会、经理层会、监事会、经理层 指引规定：董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。指引明确指指引明确指出出企业应当根据国家有关法律企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、法规的规定，明确董事会、监事会和经理层

8、的职责权限、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。督相互分离，形成制衡。相互独立相互独立权责分明权责分明相互制衡相互制衡董事会董事会对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可按可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持规

9、则和工作程序，为董事会科学决策提供支持对经理层的建议权对经理层的建议权对经理层的监督对经理层的监督专专业业委委员员会会审审计计委委员员会会独董独董应应占多数并担任占多数并担任负责负责人人至少有一名独立董事是会至少有一名独立董事是会计专业计专业人士人士在内控中的重要作用：在内控中的重要作用：监监督和督和评评价价建立独立的建立独立的监监督和督和评评价机制价机制指指导导和和监监督内部督内部审计审计和外部和外部审计审计工作工作确保内部确保内部审计审计和外部和外部审计审计的独立性的独立性监监事会事会经经理理层层对对“三重一大三重一大”问题的特殊考虑问题的特殊考虑“三重”“一大”内部机构的设计是组织架构设

10、计的关键环节。内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。积极促进作用。企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引 第第1号号组织架组织架构构规定规定三条：三条：Back to school三、内部机构的设计三、内部机构的设计 第一条，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、

11、相互制约、相互协调的工作机制。第三条，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。第二条，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。四、案例四、案例在微软公司董事会的10个成员中，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默（微软现在的CE0）,其余的8人都是独立董事。独立董事与公司没有业务往来，只作为公司的董事而存在，即便是一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作也应该披露。选择董事的时候，微软

12、公司注重其背景的多样性，8位独立董事中：1.有两位是根据美国证券法规的规定有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为有资格被称为财务专家的财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、：一位是摩根大通的前首席执行官、另一位是另一位是AT&TAT&T公司的首席财务官公司的首席财务官2.2.一位是哈佛商学院的一位是哈佛商学院的教授教授3.3.一位原一位原美国劳工部长美国劳工部长（负责劳工关系）（负责劳工关系）4.4.来自宝马公司的赫尔穆特来自宝马公司的赫尔穆特.庞克（庞克（Helmut Helmut pankepanke）是）是美国本土之外的成员美国本土之外的成员案例点评案例点评1、微软公司的董事会结

13、构是出于内控的需要而确立的，有助于监控经理层，是一种合理合理的结构安排；外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识知识结构与职业背景结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立决策的超然独立和正确性和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是为了让董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的董事的选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球观点。2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公司的忠诚度和敬业精神。Chapter 3 组织架构的运行组织架构的运行一、治理结构层面的运行一、治理结构层面的运行二、内部机构层面的运行二、内部机构层面的运行Back to school 企业

14、内部控制应用指引 第1号组织架构第九条指出：企业应当根据组织架构的设计规范，对现有企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。制等符合现代企业制度要求。从两个层面梳理：治理结构层治理结构层面面、内部结构层面内部结构层面Back to school一、治理结构层面的运行一、治理结构层面的运行 任任任职资职资职资格格格履履履职职职情况情况情况董事会董事会监事会监事会经理层经理层二、内部机构层面的运行二、内部机构层面的运行 内部机

15、构设置和运行中存在职能交叉、缺失内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行或运行 效率低下的，应及时解决，从内部效率低下的，应及时解决，从内部层面看，应着力关注内部机构设置的层面看，应着力关注内部机构设置的合理性合理性和和运行的高效性运行的高效性合理合理性性运行的高运行的高效性效性职责分工是否针职责分工是否针对市场环境变化对市场环境变化作出及时调整作出及时调整权力制衡权力制衡的效率评的效率评估估信息沟通信息沟通与传递效与传递效率率面临重要事件或面临重要事件或重大危机时，各重大危机时，各机构间表现出的机构间表现出的职责分工协调性，职责分工协调性，可较好地检验内可较好地检验内部机构运行的效部机构

16、运行的效率率权力权力是否是否过大过大并存并存在监在监督漏督漏洞洞权权力力是是否否被被架架空空机构机构内部内部或各或各机构机构之间之间是否是否存在存在权力权力失衡失衡信息信息在内在内部机部机构间构间的流的流通是通是否通否通畅畅信息信息在现在现有组有组织架织架构下构下流通流通是否是否及时及时信息信息在组在组织架织架构中构中的流的流通是通是否有否有助提助提高效高效率率注意：注意：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、

17、内部控制体系建设等重要事项。企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。BACKTOSCHOOLChapter 4案案 例例 分分 析析1.中海集团再现资金门：釜山公司3亿元离奇失踪。中海集团釜山公司资金门2008年4月13日，中国海运(集团)总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款，在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。目前已确认的抽逃资金总金额大约4000万美元(约合人民币3亿元)，主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。中海釜山资金门最大的问题在于不相

18、容职务没有分离，企业财务负责人兼任审计负责人，使得监督独立性荡然无存2.法兴银行法兴银行Thank you!Thank you!Thank you!Thank you!1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。11月-2211月-22Tuesday,November 8,20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。11:44:5811:44:5811:4411/8/2022 11:44:58 AM3、每天只看目标，别老想障碍。11月-2211:44:5811:44Nov-2208-Nov-224、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。11:44:5811:44:5811

19、:44Tuesday,November 8,20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。11月-2211月-2211:44:5811:44:58November 8,20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。08 十一月 202211:44:58 上午11:44:5811月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。十一月 2211:44 上午11月-2211:44November 8,20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/11/8 11:44:5811:44:5808 November 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。11:44:58 上午11:44 上午11:44:5811月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。11/8/2022 11:44:58 AM11:44:5808-11月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。11/8/2022 11:44 AM11/8/2022 11:44 AM11月-2211月-22谢谢大家谢谢大家