股权代持协议模板代持股权协议书范本.docx

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1、 股权代持协议模板代持股权协议书范本1股权代持协议模板 代持股权协议书范本1一 乙方：_ 以上各方投资人经友好协商，依据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_股权，并作为发起人参加_有限公司（以下简称“公司“）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 其次条共同投资人的投资额和投资方式 共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额“）为人民币_元，其中，各方出资分别：甲方出资_元，占出资总额的_%；乙方出资_元，占出资总额的_%； 各方全都同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_股权，并以该股权作为出资，参加公司的发起设立，共同投资人将持有公司股本总额的_%。 各共

2、同投资人应于_年_月_日前将上述出资额解入指定的银行：_。 第三条利润共享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例共享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资担当责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司担当责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第四条事务执行 1、投资人托付甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）

3、在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并根据本协议有关规定处置； 2、其他投资人有权检查日常事务的执行状况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人担当； 4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应担当赔偿责任。 5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。假如发生争议，由全体共同投资人共同打算； 6、共同投资的以下事务必需经全体共同投资人同意： （1）转让共同投资

4、于股份有限公司的股份； （2）以上述股份对外出质； （3）更换事务执行人。 第五条投资的转让 1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或局部出资额时，须经全部共同投资人同意； 2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或局部投资额时，应当通知其他共同出资人； 3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第六条其他权利和义务 1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额； 3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额； 4、股份有限

5、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 第七条违约责任 为保证本协议的实际履行，甲方自愿供应其全部的向其他共同投资人供应担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的状况下，以上述财产向其他共同投资人担当违约责任。 第八条其他 1、本协议未尽事宜由共同投资人协商全都后，另行签订补充协议。 2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_份，共同投资人各执一份。 甲方（签字）：_乙方（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_ 股权代持协议模板 代持股权协议书范本1二 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 合作社，于 年 月 日成立

6、，由甲方与其它成员合资成立。注册资金为人民币万元，实际已投资人民币万元。甲方愿将其占合作社的股权全部转让给乙方。现甲、乙双方经协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、从 年 月 日起，甲方将原出资万元（占合作社注册资本的%）全部转让给乙方。 二、转让价款：乙方受让甲方转让合作社的股权，乙方需支付转让金万元给甲方。此款分两次支付。第一次：在合同生效后5天内，乙方支付定金万元。其次次：在乙方成为合作社正式成员，并办理合作社法定代表人变更完毕后5日内一次性付清支付。 三、本合同生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应将合作社变更股东的事宜，报合作社理事会备案，并修改合作社章程，修改合作社成员资料，如

7、需要召开成员大会，以成员大会打算为准。 四、在合作社理事会（或成员大会）通过修改合作社章程和会员资料后，由甲方帮助乙方将上述材料交向政府主管部门和工商行政部门办理批准、变更登记手续。 五、甲方自转让合作社股权之日起，不再是合作社的成员，不得以合作社的名义对外从事任何活动，不再享有合作社权利或者义务，不享有合作社利润和担当风险及亏损。 六、甲方自转让股权后，同志不再担当合作社的负责人，新的法定代表人由乙方担当。本合同生效之日起10个工作日内，甲方应帮助乙方召开成员大会，打算乙方担当合作社的法定代表人，并修改合作社章程。甲方应当帮助乙方，在政府主管部门和工商行政部门办理合作社法定代表人的变更登记手

8、续。 七、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方担当。 八、双方特殊商定：如本合同生效后，50个工作日内，乙方不能成为合作社成员，乙方可以解除本合同，甲方应当退还乙方支付金额。 九、违约责任 （1）如乙方不能按期支付转让价。每逾期一天，应支付逾期局部千分之一的逾期违约金。 （2）如本合同生效后，60个工作日内，因甲方缘由，导致乙方不能成为合作社成员或者不能成为合作社法定代表人，乙方有权解除本合同，甲方担当违约责任，双倍退还定金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的局部，还应支付赔偿金。 十、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时向乙方所在地人民法院起

9、诉。 十一、本合同一式四份，甲、乙双方各持一份，政府主管部门、合作社各一份，四份均具有同等法律效力。 十二、本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 股权代持协议模板 代持股权协议书范本1三 转让方（以下简称“甲方”）： 受让方（以下简称“乙方”）： 鉴于甲方在_公司（以下简称标的公司）合法拥有_股权，现甲方有意转让其在标的公司局部_股权。 鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有_股权。 鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的_股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该局部转让权利的优先受让权。 依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法

10、、中华人民共和国民法典及相关法律、法规和政策文件的规定，甲乙双方经自愿、公平、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议： （一）甲方同意将其在标的公司所持局部股权，即标的公司注册资本的_转让给乙方，乙方同意受让。 （二）甲方同意出售而乙方同意购置股权，包括该股权项下全部的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。 （一）甲方同意依据本合同所规定的条件，以_元将其在标的公司拥有的_股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 （二）乙方同意自本协议生效之日起_日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。甲方收到乙方此款个工作日内，按本合同商

11、定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的全部工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条商定与乙方完成全部交接工作。 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进展，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后个月内，协作乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 （二）股权变更登记后的公司法人治理构造由乙方完成。 （一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司治理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称”交接”）。 （二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新

12、旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 （三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。 （四）在合同生效日至交接完成期间，对公司消失的任何重大不利影响，双方应共同作出妥当处理。 甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需担当的一切税费，由乙方担当和支付，乙方应根据相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。 （一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、

13、法规、契约的违反。 （二）甲方保证对其所持公司的_的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构实行查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主见权利，由甲方负责予以解决。 （三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。 （四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方担当。 （五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。 （六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相

14、关政府部门的行政惩罚口头或书面通知。 （七）甲方对乙方公司交接之前的债务担当连带清偿的责任。 （一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同商定的收购及付款义务。 （二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 （三）乙方同意在本合同所述条件下购置甲方所持公司_股权，并按本合同商定担当相应的责任和义务。 （四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方担当，与甲方无关。 （一）完成交接后，若消失本合同第六条第四款、第五款所述债权

15、人直接向公司主见债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未准时支付而由交接后的公司或乙方担当了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。 （二）完成交接后，若消失本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主见债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方担当诉讼费和律师费。若该主见的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并担当诉讼费和甲方支付的律师费。 （一）从本协议生效之日起，甲方不再享有转让局部股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该局部股东义务。 （二）从本协议生效之日起，乙方享有

16、标的公司持股局部的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 、如协议一方不履行或严峻违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 、假如乙方未能按本合同其次条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟局部价款的 支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，假如乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过局部或其它损害要求赔偿的权利。 （一）甲乙双方经协商全都，可以变更、解除合同 （二）发

17、生以下状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书： 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丢失实际履约力量； 3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因状况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中商定的其它变更或解除协议的状况消失。 、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业隐秘或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必需披露的除外。 、保密条款为独立条款，不管本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有

18、效。 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按以下第种方式解决： 、将争议提交仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 、向甲方所在地人民法院起诉。 、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商全都后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 、本协议_式_份，甲乙双方各执_份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。 甲方（签名或盖章）： 代表人： 签订地： _年_月_日

19、乙方（签名或盖章）： 代表人： 签订地： _年_月_日 股权代持协议模板 代持股权协议书范本1四 转让方：_ （以下简称甲方） 住址: 身份证号码：_ 联系电话： 受让方:_ （以下简称乙方） 住址: 身份证号码：_ 联系电话： _公司（以下简称合营公司）于_年_月_日在北京市设立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_万元，其中，甲方占_ %股权。甲方情愿将其占合营公司_ %的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商全都，就转让股权事宜，达成如下协议：_一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合营公司_%的股权，依据

20、原合营公司章程规定，甲方应出资_币_万元，实际出资_币 万元。现甲方将其占合营公司_%的股权以_币_万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_次（或一次）支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙

21、方在成为合营公司的股东后患病损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期局部转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。 3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。

22、 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商全都，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经北京公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。 六、有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_担当。 七、争议解决方式： 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据以下方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）：向北京仲裁委员会申请仲裁；提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在北京进展仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。 八、生

23、效条件： 本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经北京公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政治理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、北京公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： x年x月x日于北京市 股权代持协议模板 代持股权协议书范本1五 转让方（甲方）： 身份证号码： 受让方（乙方）： 身份证号码： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_%股权。 鉴于公司股东

24、会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着公平互利、协商全都的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 、甲方同意将持有的有限公司%的股份共_万元出资额，以_万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购置上述股份。 、乙方同意在本合同签订后日内先支付甲方股权转让价款_万元，剩余股权转让价款_万元在_年_月_日前付清。 、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的局部，转让后，由乙方连续履行这局部股权的出资义务。 、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并担当义务。甲方不再享受相应的股东权利和担当义务。 、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续供应必要

25、协作与协作。 、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一全部权人； 、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 、保证其主体资格合法，有出让股权的权利力量与行为力量； 、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。 、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。 、乙方必需根据合同规定准时支付股权转让价款。 发生以下状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同： 、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，

26、致使本合同无法履行。 、一方当事人丢失实际履约力量。 、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按以下第_种方式解决： 、将争议提交仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 、各自向所在地人民法院起诉。 、本协议经双方签字盖章后生效。 、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 、本合同式份，

27、甲乙双方各持_份，报工商行政治理机关_份，有限公司存_份，均具有同等法律效力。 甲方（签字或盖章） _年_月_日 乙方（签字或盖章） _年_月_日 股权代持协议模板 代持股权协议书范本1六 甲方（转让方）： 身份证（附件一）号： 住宅： 身份证（附件二）号： 住宅： 乙方（受让方）： 住宅： 法定代表人: （乙方营业执照见附件三） 鉴于 （1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20xx年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于： （2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司【37.5】%的股权（人民币

28、225万元出资），李凯林*先生持有目标公司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。 （3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20xx年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20xx年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至20xx年12月31日）均已过期。 （4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。 （5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。 （6）目标

29、公司现有负债状况见负债清单（附件七）。 （7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20xx年10月1日签订之土地租赁合同商定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年6月1日。 （8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲乙双方本着公平、自愿、诚恳信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商全都，达成如下协议条款，以资共同信守: 第一条目标公司股权转让标的 本协议项下股权转让标的

30、为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）详细为： （1）李开*先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）； （2）李凯林*先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。 其次条 股权转让价款与支付 1.股权转让价款 甲乙双方全都同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【 】万元整(大写:【 】圆整)，其中： （1）李开*先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）； （2）李凯林*先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）。 2. 股权转让价款支付 （

31、1）股权转让价款采纳分期（二期）支付方式进展，详细安排如下： 第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【 】元整）。 其次期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的担当/清偿义务），且在全部满意如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【 】元整），但应扣除应由甲方担当的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。 a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政惩罚、税款

32、补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕； b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺； c.甲方已经全面履行本协议中商定的其他义务； d.甲方签署且已向乙方供应保证函（附件八：不行撤销保证函）。 （2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下： 开户银行： 开户名称/姓名： 银行账号： 第三条 目标公司交割及工商变更 1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于：

33、 a.目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复以及其他归属于目标公司的证照； b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册； c.目标公司的全部合同或协议； d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议； e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产； f.其他全部属于目标公司的文件资料和物品。 上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。 2.甲方收到第一期

34、股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。 第四条 过渡期 1.本协议商定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。 2.在过渡期内，甲方应根据一个尽职治理者的标准治理经营目标公司，不得有意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。 3.在过渡期内，除本协议特殊商定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外供应担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或局部

35、资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或局部资产作出质押、抵押及托管等处分措施。 4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。 5.过渡期内，目标公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。 6.如甲方违反上述2、3及4商定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。 第五条债务的担当 1股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方担当，股权工商变更日后目标公司形成的 债务由乙方担当。 2

36、甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于 （1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未担当的支出； （2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项； （3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及惩罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司担当的款项等使其股东权益受损之事项。 3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权

37、从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所患病的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。 第六条税费的担当 1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司患病的损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不管任何缘由，均由甲方全额担当。 2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方根据国家法律法规的规定各自担当。 3.如因甲方不严格履行上述1、2商定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所患

38、病的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。 第七条陈述和保证 1.为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下： （1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形； （2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形； （3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关实行任何形式的查封、冻结等措施； （4）本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他

39、需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至20xx年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准； （5）本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法全部，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法惩罚、行政或司法强制、权属争议、权利主见等； （6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政惩罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目标公司缘由/事实而发生诉讼、仲裁、行政惩罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此患病的全部损失。 2.甲方特殊承诺： （1

40、） 甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20xx年工商年检，营业执照有效期不早于20xx年10月15日； （2）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和年检； （3）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于20xx年1月30日； （4）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程的建立工期延期备案，建立工期延长至不早于20xx年6月30日； （5）甲方保证在本协议签署之日起【60】

41、日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），到达目标公司流淌负债和长期负债为零的状态； （6）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不行撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认； （7）甲方保证在本协议

42、签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图确实认函，并将目标公司起租之日起全部租金支付凭证交付乙方。 3为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下： （1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司； （2）乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准； （3）在甲方严格履行本协议商定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。 第八条保密 1.本协议书内容和履行本协议而得悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。 2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业参谋披露保密信息（但必要求该等专业参谋遵守本合同商定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。 3.任何一方违反保密商定泄露保密信息（上