兰州银行：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 兰州银行股份有限公司兰州银行股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书摘要摘要 （住所：甘肃省兰州市（住所：甘肃省兰州市城关区城关区酒泉路酒泉路 211211 号）号） 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 2 声明声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载网站http：/。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董

2、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

3、陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 3 释释 义义 本招

4、股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/本集团/发行人/本公司/公司/兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 （曾用名 “兰州市商业银行股份有限公司” 、 “兰州城市合作银行” ） 本次发行/本次公开发行 指 本行根据本招股说明书摘要所载条件首次公开发行人民币普通股的行为 保荐人/保荐机构/主承销商/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/大成律师 指 北京大成律师事务所 申报会计师/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本行章程/公司章程/公司章程 指 兰州银行股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 为本次发行之目的，按照上市公司章程指引等全面修订

5、的公司章程 ，已经本行 2016 年第 2次临时股东大会审议通过， 将自本行股票在证券交易所上市交易之日起生效 报告期/最近三年及一期 指 2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年和 2018 年 资本充足率 指 根据 2013 年 1 月 1 日起实施的商业银行资本管理办法（试行） 规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 的规定，商业银行持有的、 符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 的规定，商业银行持有的、 符合上述

6、规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 核心资本充足率 指 根据银监会 商业银行资本充足率管理办法 及其修订办法的规定， 商业银行符合上述规定的期末核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比率 不良贷款 指 按照 贷款风险分类指引 对贷款进行分类时的 “次级” 、 “可疑” 、 “损失”类贷款 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总值 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 本招股说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 4 第一节第一节 重大

7、事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本行 2020 年年度股东大会审议通过了关于兰州银行首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ， 若本行于 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，则本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日完成 IPO 并发行上市，则本行 2021 年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按

8、持股比例共同享有。 此外，在本行 2021 年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行上市后公司股利分配政策 本行 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案及关于制定上市后适用的的议案 ，2017 年 3 月 17 日，本行 2017年第 1 次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的的议案 ，本行在上市后分红回报规划如下： （一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）利润分配的形式：

9、本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。 （三） 股利分配顺序： 本行将在可分配利润范围内， 充分考虑投资者的需要。根据有关法律、 法规和本行章程， 以本行缴纳所得税后的利润， 按下列顺序分配： 1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、本行从税后利润中提取法定公积金

10、后，按照有关法律、法规规定提取一兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 5 般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。 在本行上市后若股东大会违反前款规定， 在本行弥补亏损、 提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。 （四）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度

11、进行股利分配。 （五）现金分红的条件和最低比例： 1、在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要监管要求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。 2、 本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、 资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 3、如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

12、等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （六）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、 未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。 （八）在确保符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前兰州银行股份有限公

13、司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 6 提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （九）未分配利润的用途：未分配利

14、润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下： 1、弥补以前年度亏损； 2、补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。 （十）利润分配方案的制订： 本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本行在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见

15、， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （十一） 利润分配政策的调整程序： 本行根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说

16、明书摘要 7 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。 （十二）本行股东存在违规占用本行资金情形的

17、，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十三）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十四）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东

18、大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。 （十五）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限

19、公司、华邦控兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 8 股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。 持有本行股份超过 5 万股的职工共有 280 名，除 8 名职工尚未联系到以外，其他持有本行股份超过 5 万股的职工已承诺，

20、其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持股总数的 50%。 持有本行股票的本行董事、 监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股份，其另承诺：1）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2）其在股份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持有的兰

21、州银行股份及其变动情况， 在任职期间内每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%，不会在卖出 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出，在离职后半年内，不转让所持有的本行的股份；3）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价；4）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；5）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的， 其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴

22、发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红， 用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 9 持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日， 其能够及时有效地履行首次公开发行股

23、票时公开承诺的各项义务；2）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内， 减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%， 约束交易受让方在受让后 6 个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照

24、大宗交易的规定执行；4）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价， 如果本行上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本行股份的，应提前三个交易日通过本行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先决条件：法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；其承诺的限售期届满；其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；7

25、）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红， 用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。 四、发行人制定的稳定股价预案 为强化主要股东 （发行前持有本行 5%及以上股份的股东） 、 发行人及董事 （不含独立董事）和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，发行

26、人 2016 年兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 10 第 2 次临时股东大会审议通过了关于稳定公司股价预案的议案 ，根据境内相关法律法规的规定及中国证监会的要求，制订了稳定公司股价预案 。预案有效期为上市后三年内，预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则） 另有规定， 本行遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时， 本行股东大会授权董事会据此修改预案。本行稳定股价预案主要包括以下内容： （一）启动稳定股价措施条件 上市后三年内，若本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行

27、最近一期经审计的每股净资产（本行的最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力所致，则在符合相关法律法规并且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股 5%及以上股份的股东、 董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价措施包括：主要股东增持本行股票；本行回购股票；董事和高级管理人员增持本行股票等方式。 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为本行的主要股东增持本行股票；第二选择为本行回购股票；第三选择为董

28、事和高级管理人员增持本行股票等方式。 执行前述措施时应考虑：不能导致本行不满足法定上市条件；不能迫使股东履行要约收购义务。 在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且主要股东增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发股东的要约收购义务的前提下， 主要股东应在触发增持义务之日起 20 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。具体增持情况如下： （1）增持方式 主要股东将通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法兰州银行股份有限公

29、司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 11 方式增持公司股份。 （2）增持数量 主要股东将以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个年度的现金分红 15%的资金增持公司股份。 （3）增持中止 在实施上述增持计划过程中， 如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则主要股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则主要股东可继续实施上述股份增持计划。 （4）增持锁定 主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所

30、增持的股份。 2、在主要股东履行完增持本行股票方案或确定主要股东不具备增持本行股票条件的情况下，且本行回购股票不会致使本行将不满足法定上市条件的前提下， 若本行仍未满足“本行股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，则触发本行的回购义务。本行应在触发回购义务之日起 10 个交易日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应的公告程序。本行将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本行股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本行股东大会批准实施回购股票的议案后本

31、行将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。具体回购情况如下： （1）回购方式 本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 （2）回购数量 本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的 5%，不超过本行首次公开发行股票募集资金净额。 （3）回购中止 在实施上述回购计划过程中， 如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 12 司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票

32、连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司可继续实施上述股份回购计划。 （4）回购注销 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理本行减资程序。 3、在本行履行完回购本行股票方案或确定本行不具备回购股票条件的情况下，且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，若本行仍未满足“本行股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，则触发本行董事、高级管理人员的增持义务。董事、高级管理人员应在触发增持义务后

33、30 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。具体增持情况如下： （1）增持数量 董事、 高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的 15%。 （2）增持中止 在实施上述增持计划过程中， 如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员可继续实施上述

34、股份增持计划。 （3）增持锁定 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （三）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 如主要股东、董事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）预案所规定的稳定股价措施，主要股东、董事和高级管理人员兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 13 将采取以下措施： 1、若主要股东未按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持计划并书面通知本行，或未按披露的增持计划实施，则相关责任主体不可撤回的授权公司等额

35、扣减本行在当年及以后年度的利润分配中应付相关责任主体的现金分红并归公司所有。如因未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，相关责任主体将需依法赔偿本行、投资者损失。 2、 若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行股份回购义务之日起 10 个交易日内制定并公告股份回购预案或未按照公告的预案实施股份回购， 则本行将在5 个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 5%的货币资金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份回购义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 3、如董事、高级管理人员未能按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起 30 个交易日提出具体增持计划，或

36、未按披露的增持计划实施，则董事、高级管理人员不可撤回的授权发行人将董事、 高级管理人员上年度从发行人领取的现金分红、薪酬和津贴（如有）合计金额的 15%从本年度及其后年度发行人应付董事、高级管理人员现金分红、应付本人薪酬和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有。 （四）股份增持与股份回购的价格区间 本行主要股东、 本行及本行董事和高级管理人员进行股份增持或股份回购的价格区间将参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营状况确定。 最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等情况导致本行每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 本行拟进行股份回购时，董事会确定回购股

37、份的价格区间以后，需要提交本行股东大会审议。 五、发行人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露无违规的承诺 1、发行人承诺： 本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 14 院等有权部门做出上市公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。

38、 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且相关数额经司法机关以司法认定形式予以认定的， 将承担相应的法律责任。 2、持股 5%以上的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺： 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后， 其承诺督促公司根据相关法律法规及公司章程履行

39、决策程序，回购公司首次公开发行的全部新股。其承诺依法购回已转让的原限售股份， 购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： 本行首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别

40、和连带的法律责任。 本行首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 15 本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害兰州银行利益； 2、

41、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用兰州银行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动兰州银行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持兰州银行董事会、董事会提名与薪酬考核委员会在制定、修改和补充兰州银行薪酬制度时与兰州银行填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果兰州银行的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进兰州银行作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 6、本人承诺全面、完

42、整、及时履行兰州银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给兰州银行或者其股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对兰州银行和/或其股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 七、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺： 中信建投证券已按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等的规定，秉持独立、客

43、观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 16 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个

44、别的或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师北京大成律师事务所承诺： 北京大成律师事务所郑重承诺： 如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，北京大成律师事务所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按

45、照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 北京大成律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。致同会计师事务所（特殊普通合伙）能证明无执业过错的除外。 八、持股 5%以上股东关于减持股份的承诺 兰州市财

46、政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为发行人持股 5%以上股东，其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书摘要 17 如其计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分或全部发行人股份的，其承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日， 其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 （2）锁定

47、期延长安排。本行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6 个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执

48、行。 （4）减持价格安排。其在股份锁定期满后 2 年内减持的， 每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价； （5）信息披露义务。持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息； （6）减持股份需满足下列先决条件：法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；其承诺的限售期届满；其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； （7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券

49、交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告； （8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红， 用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。 九、新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排 对于未来新聘任的董事、监事和高级管理人员，本行将敦促其在取得任职资格后依照原董事、监事或高级管理人员的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原董事、监事或高级管理人员共同履行相关承诺。 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A

50、 股股票招股说明书摘要 18 十、未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外） ，本行将采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本行