宏英智能：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.PDF

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1、 上海宏英智能科技股份有限公司上海宏英智能科技股份有限公司 Shanghai Smart Control Co., Ltd. （上海市嘉定区真南路（上海市嘉定区真南路 4268 号号 2 幢幢 J11387 室）室） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时

2、刊载于深圳证券交易所网站（http:/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损

3、失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 （本招股说明书摘要中如无特别说明，相关简称用语具有与上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书中相同的含义） 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-2 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁

4、定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月内（以下称“锁定期” ） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺； （2） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照

5、证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 如本人在任期届满前离职， 本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内， 每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关

6、规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-3 （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交

7、易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ” （二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺（二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1） 自公司股票上市之日起 36 个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 8 月 25 日）起 36 个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者） ，不转让或者

8、委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； （2） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合

9、伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 如其在任期届满前离职， 其就任时确定的任期内和任期届满六个月内， 每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-4 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，

10、审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份

11、总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （三）持股（三）持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股 5%以上的股东含泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起

12、 12 个月（以下称“锁定期” ）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-5 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式

13、、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订） 、 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订） 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票； （4）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本企业违反

14、法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ” （四）其他股东承诺（四）其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 11 月 11 日）起 36 个月内（以下简称“锁定期” ，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回

15、购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-6 圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律

16、、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 12 月 21 日）起 36 个月内（以下简称“锁定期” ，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持

17、有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地

18、履行信息披露义务。 ” （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持有公司股份上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-7 的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内（以下称“锁定期”） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后

19、2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6 个月。 （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 如本人在任期届满前离职， 本人就任

20、时确定的任期内和任期届满六个月内， 每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证

21、券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-8 并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （六）控股股东、实际控制人近亲属承诺（六）控股股东、实际控制人近亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票

22、前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺； （2） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的， 每年转让的股份不超过本人持有的发

23、行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价。” 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 上

24、海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-9 （二）发行人董事、高级管理人员承诺（二）发行人董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施

25、完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 三、滚存利润分配方案 根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发行上市前后新老股东共享。 四、本次发行

26、上市后的股利分配政策 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下： （一）利（一）利润分配原则润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-10 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润

27、分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红条件（三）现金分红条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项； 3、审计机构对公司该年

28、度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金分红比例（五）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、

29、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-11 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

30、最低应达到 20%。 随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，

31、经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况

32、下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-12 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整

33、利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （八）利润分配的信息披露（八）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥

34、了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案（一）上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定股价的措施，公司制定了关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案 ，主要内容如下： 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-13 1、触发和停止稳定股价预案的条件、触发和停止稳定股价预案的条件 （1）启动条

35、件 公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 （2）停止条件 公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。 继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件。 继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、稳定股价的具体措

36、施、稳定股价的具体措施 触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事、高级管理人员增持公司股票。 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 、 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，对回购股份做出决议， 经三分之二以上董事出席的董事会会议

37、决议通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-14 审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本

38、的 2%。 如与指标 C 有冲突的， 以不超过 2%为准； E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法 、深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 、 上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的

39、信息披露规范要求等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 控股股东、 实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%， 且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 下列任一条件发生时，届时公司非独立董事、高级管理人员应

40、在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-15 则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等

41、董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时， 将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 公司董

42、事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起 3 个月内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 3年内转让或者注销。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1

43、-2-16 4、约束措施、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开

44、说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究

45、将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （二）稳定股价的相关承诺（二）稳定股价的相关承诺 1、发行人作出如下承诺：、发行人作出如下承诺： “在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 ” 上海宏英智能科技股

46、份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-17 2、公司控股股东、实际控制人张化宏、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾红英、曾晖曾晖作出如下承诺：作出如下承诺： “本人将根据公司股东大会批准的 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明

47、未采取稳定股价措施的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ” 3、公司全体非独立董事张化宏、公司全体非独立董事张化宏、曾红英、曾红英、曾晖、刘春曾晖、刘春松、王秋霞作出如下松、王秋霞作出如下承诺承诺： “本人将根据公司股东大会批准的 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的

48、关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 中有增持义务的董事， 且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣

49、留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 4、公司全体高级管理人员张化宏、公司全体高级管理人员张化宏、曾红英、曾红英、曾晖、高曾晖、高蕊作出如下蕊作出如下承诺承诺： “本人将根据公司股东大会批准的 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-18 上市后三年内稳定股价的预案中有

50、增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施， 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行