基础设施BT项目运作与实务教材bvrm.ppt

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1、基础设施BT项目运作与实务BT项目系统阐述主要内容一一一基础设施投融资体制基础设施投融资体制二二二BT项目相关知识项目相关知识三三三案例分析案例分析 一、基础设施投融资体制一、基础设施投融资体制BT项目相关知识BT项目模式概述 BT项目投资分析 BT项目方案设计 BT项目合同与法律 BT项目会计处理及税务 BT项目融资BT模式的相关法规政策基础设施投融资体制基础设施我国投融资体制改革项目公司对项目的全程负责项目资本金及项目公司 项目公司缺点 我国存在的问题常用投融资方式（1）、基础设施）、基础设施基础设施 是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施 适用于保证国家或地区社会经济活动正常

2、进行的公共服务系统重要性 经济发展离不开基础设施的建设现状 我国基础设施欠账多 缺口大 交通阻塞日趋严重 供水不足 排水落后 城市气化率低 能源供给不足 交通运输能力差（2）国内外基础设施常用投融资方式 3.3.2.2.4.4.5.5.6.6.1.1.政府直接投资 资金到位保障高银行贷款 资金来源充裕 融资成本不高保险资金 安全性 流动性 收益性地方政府债券 双重创新性信托资金 形式灵活 风险隔离机制此外还有PPP BOT TOT 资产证券化等创新方式（3）我国投融资体制改革融资渠道多元化 包括国有四大银行实现了向商业银行的过渡并上市、成立并逐步完善了资本市场的运作、引入了多种创新融资工具等。

3、投资主体多元化a)企业自住投资空间更宽b)颁布政府核准投资目录c)放宽社会资本投资领域d)加快推行代建制e)改进投资宏观调控方式f)建立政府投资责任追究制（4）项目公司对项目的全程负责全程负责资金筹措建设实施 生产运营债务偿还资产保值增值策划（5）项目资本金及项目公司 项目资本金 即投资者认缴的出资款 属非债务性资金监管问题 项目资金是否有效 项目资本金的专项使用问题 项目资本金动态管理 投资人以贷款资金作为项目资本金出资的问题 项目公司 即为了项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的经营实体。（6）项目公司缺点缺点临时组建 职权不到位建设与管理分离项目人员专业素质和管

4、理水平低缺乏必要的项目公司监督与约束机制 二、二、BT项目相关知识项目相关知识BT项目项目相关相关知识知识BT项目模式概述 BT项目投资分析 BT项目方案设计 BT项目合同与法律 BT项目会计处理及税务 BT项目融资 BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策BT项目项目相关相关知识知识BT项目模式概述 BT项目投资分析 BT项目方案设计 BT项目合同与法律 BT项目会计处理及税务 BT项目融资 BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策（1）、BT项目模式概述（1）BT项目模式概述BT模式的产生收益来源具体运作类型BT模式的特性主要参与主体主要合同体系通常运作程序BT项目模式与垫资施

5、工的本质区别在我国存在的问题1）BT模式的产生BT模式 即 Build-Transfer 建设移交 模式。由于政府财政收入与支出的矛盾，负债发展，向社会资本融资成为必然选择。于是，BT模式开始被运用，之后被很多地方政府采用并推广。2000年以来 我国出现了一些较为典型的BT项目2003年 建设部发布的意见中鼓励BT BOT BOO BOOT等方式组织实施 给予了政策上的积极倡导。2）BT模式的特点该模式不存在经营期风险，且具备投资建设期短，投资回报率稳定等特点。是一种投资方式，有别于普通的工程施工。3）BT项目模式与垫资施工的本质区别区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适

6、用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同 4）在我国存在的问题问题缺乏明却的界定缺乏统一的配套法律规范欠缺规范的合同指引 5）主要参与主体投资方投资方 项目项目公司公司建设方建设方发起方发起方回购方回购方 6）主要合同体系回购合同 项目公司与回购方签署的约定回购款支付相关事项的合同工程建设合同 项目公司与承建的建设方按照建设合同标准签订担保合同 担保方与项目公司签订 7）BT模式通常运作程序

7、确定投资方回购组建项目公司建设管理竣工移交 8）收益来源回购款支付环节工程建设环节 9）具体运作类型设立项目公司的总承包BT模式 适用于工程技术复杂，投资规模大的项目不设立项目公司的总承包BT模式适用于工程技术简单 投资规模不大的项目设立项目公司的二次招标BT模式 适用于工程技术成熟，技术标准明确的项目BT模式的相关法规政策基本法律BT与BOT建设模式法律分析法律特征 1）基本法律关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见从事工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序暂行办法关于加强和规范政府投资项目BT融资建设管理的通知通知第一条 定义了BT融资建设模式第二条 规定了审批和决策机制第

8、三条 规定了招标投标制度第四条 明确双方责任 权利和义务第五条 规定要制定合理的回购条件和程序第六条 对政府各相关部门的职责分工予以明确 2）法律特征合同主体包括政府方 投资人 项目公司 施工单位投资人和项目公司的权利义务 获得项目投资建设的特许权 由项目公司进行融资 建设 自主选择工程建设单位 移交后获得回购款：义务是负责项目建设资金筹集 将合格项目移交给政府 在项目融资建设中接受监督盈利模式运作流程法律风险分担 投资人承担融资失败风险 项目回购风险 项目公司承担 建设质量风险 延期交付风险 不可抗力风险 3）BT与BOT建设模式法律分析相同之处对投资主体的要求相同主体间的关系相同运作流程相

9、同不同之处分别适用非经营性和经营性基础项目前者不需承担运营和维护前者主要风险在于分期回购后者主要风险在于经营期间的市场风险（2）BT项目投资分析不同性质的投资人投资尽职调查可行性研究报告投资风险及评估调研内容 1）不同性质的投资人国有控股多元化公司国有控股多元化公司1政府性投融资公司政府性投融资公司 2民营企业民营企业3外资企业外资企业4 2）尽职调查调查步骤调查步骤准备调研清单准备调研清单查阅资料查阅资料展开调研展开调研资料汇总资料汇总资料调查清单资料调查清单 访谈调查清单访谈调查清单政府批文政府批文 可行可行性报告性报告 相关各相关各方基本资料方基本资料 工工程资料程资料可委托中介可委托中

10、介专人汇总专人汇总 文档文档编制编制 3）调研内容a前期的准备活动 可研报告 立项等b工程情况 技术 地质 预算 概算等c商务条件 回购及担保 合作方式等d财税政策 税种税率等 4）可行性研究报告项目概述 项目对地方政府的意义投融资方案建设管理方案 财务分析实施方案风险评估及防范可行性综合评价 分析方法：定性分析 重视 项目概况及风险分析 定量分析 重视 财务分析 5）投资风险及评估市场风险 主要指取得项目过程的风险建设风险 指不能按时、及时验收的风险利率风险 主要存在项目的回购期回购风险 指政府信用风险风险主要评估 回购主体的信用级别 担保方式 地方土地政策 工程条件等（3）BT项目方案设计

11、招商方式BT模式投资人主要前期准备工作交易结构设计BT项目实际运行结构收益边界条件项目资金流向 1）招商方式公开招标a)所要建筑的工程项目简介b)招标人采用BT模式的原因c)BT模式概念及特点d)采用BT模式融资的法律依据e)BT模式的一般程序f)招标的相关内容 g)对投标人的要求h)以及其他事项公开招标a)一直具有良好的合作关系b)投资人善于BT模式的操作c)具有良好的商业信誉d)充足的资金实力e)最好拥有相关资质的建筑企业 2）BT模式理想化BT模式为施工二次招标BT模式即设立项目公司的二次招标BT模式 直接施工型BT模式 投资人必须为具有相关资质的建筑企业不成立项目公司的BT模式原则上不

12、推荐使用 会引起非常多的政策法规上和资金保障上的风险 3）BT项目实际运行结构政府作为业主 将项目委托给合适的投资人投资人成立项目公司 负责运营项目项目公司与回购方签订协议 回购方提供担保项目公司委托各单位负责实践操作项目竣工及验收合格后移交给回购方 4）投资人主要前期准备工作投资人主要前期准备工作工程可研报告的编制及审批建设工程施工许可证工程报监施工图设计建设工程规划许可证的审批初步设计编制与审批 5）交易结构设计投资结构包括 投资结构 投资人性质及背景投资费用的组成 既工程费和前期费融资结构 项目公司是主要的投资和结算平台担保结构 理想化为独立的第三方合同关系设计两个主体 回购方与投资人

13、6）项目资金流向投资人视情况拨款给项目公司维持运作投资人视情况拨款给项目公司维持运作以项目公司为平台进行融资以项目公司为平台进行融资项目公司拨款给承包商项目公司拨款给承包商 监理单位监理单位 材料供应商等材料供应商等回购期回购方偿还投资人费用回购期回购方偿还投资人费用收到回购款后收到回购款后 项目公司偿还各贷款及融资成本项目公司偿还各贷款及融资成本 7）收益边界条件回购基数投资收投资收益率益率回购回购方式方式税收税收政策政策一般由一般由包干确包干确定定 次外还次外还有按时有按时发生确发生确定定以银行以银行贷款基贷款基准利率准利率为基准为基准争取较争取较短的回短的回购期购期 争取计争取计息日期息

14、日期合理提合理提前前税收政税收政策也是策也是关系关系BT业务收业务收益的重益的重要因素要因素（4）BT项目合同与法律主要合同各类合同结构设计法律关系产权归属关键条款及风险担保方式 1）主要合同投融资类合同投资建设合同合资协议回购协议等贷款合同建设工程类合同施工总承包合同专业施工分包合同劳务分包合同租赁采购等合同 2）各类合同结构设计（一）2）各类合同结构设计（二）合资协议合作主体的介绍及合作目的合作方式及各方投资人的出资方式 金额项目公司的组织机构设置投资人参与项目公司日常管理的方式违约责任诉讼管辖 2）各类合同结构设计（三）贷款合同借款人与贷款人的定义与约定项目介绍贷款总量贷款用途贷款期限及

15、利率的约定本金偿还期限及利息结算日逾期利息条款提前还款银团及银团费用提款担保陈述与保证违约责任条款法律适用于法院管辖 3）关键条款及风险（一）投资建设合同项目建设内容以及投资规模的确定性项目回购资金的来源及回购担保工程完工风险违约及诉讼风险与回购合同相似 3）关键条款及风险（二）合资协议出自问题项目公司的管理权问题贷款协议贷款用途还款担保条款陈述与保证 3）关键条款及风险（三）建设工程类合同工程完工风险工程完工风险 工程变更签证及索赔工程变更签证及索赔工程价款支付风险工程价款支付风险工程分包风险工程分包风险法律纠纷诉讼风险法律纠纷诉讼风险 4）法律关系项目回购方与项目投资人投资授权法律关系项目

16、投资人与项目公司的投资管理法律关系项目公司与工程施工方之间的工程承发包管理法律关系项目公司与银行等金融机构的借贷法律关系项目回购担保方与项目公司的担保法律关系工程施工总承包人与分承包人之间的总分包法律关系施工方与材料 设备供应商之间的租赁 采购法律关系等 5）产权归属1政府所有权项目公司所有权2非完全所有权3共同所有权4 6）担保方式资产第三方担保资产第三方担保2证券化方式证券化方式4地方财政收入地方财政收入3 1保险保险3 3（5）BT项目会计处理及税务公司独立核算内部发包模式BT项目税务 1）公司独立核算包括一般会及核算方法 项目公司abs项目的会计核算方法 实际利益计算摊余成本及投资收益

17、的方法总包方的会计核算方法 2）内部发包模式公司本部会计核算方法 分公司对BT项目的工程施工业务方法 3）BT项目税务对BT项目取得的收支差额，按服务业代理业缴纳5%的营业税BT项目公司获得的投资收益其内涵不同于主营业务收入 因此只计征所得税（6）BT项目融资项目融资模式融资主要方式资产证券化优势资产证券化过程及操作 1）项目融资模式项目融资模式包括投资结构 主要反映在项目执行采用的法律形式融资结构 主要包括投资者直接融资和单一项目公司融资资金结构 包括债务资金 股本资金和核准股本资金信用保证结构 BT项目的担保往往来源于项目未来的回购款 2）融资主要方式银行贷款 第三方贷款 信托方式 资产证

18、券化 股权融资 3）资产证券化优势 回购款有保障回购款有保障1 降低资金成本降低资金成本2 资产来源多样化资产来源多样化3 资产负债表外化资产负债表外化4 收益稳定收益稳定5 信用度增强信用度增强64）资产证券化资产证券化 构建资产池 要求权属清晰 预期现金流稳定 风险可控性组件SPV 不可或缺的载体真实销售 信用增强 分为内部增强和外部增强两种方式操作 团队的建立 中介选择 担保问题（6）BT项目建设及其风险管理项目管理方式工程建设过程前期管理施工阶段管理建设管理风险及防范竣工移交竣工移交 1）项目管理方式单一国家政府项目管理方式有 多元化国家项目管理方式 建设单位自营模式 甲乙方承发包模式

19、 工程指挥部模式项目法人型 工程指挥部型专业机构型 2）工程建设过程工程建设过程 实施阶段项目评估阶段运营阶段 3）前期管理搬迁安置搬迁安置现场准备现场准备扩大初步设计扩大初步设计前期手续办理前期手续办理 4）施工阶段管理质量管理造价管理进度管理安全文明等组织工作施工进度计划编制施工进度计划编制施工进度控制施工进度控制确定建设内容确定建设内容 建设规模建设规模 建设标准建设标准 功能要求和功能要求和使用要求建成验收后所需的全部费用使用要求建成验收后所需的全部费用对工程安全对工程安全 使用使用 经济经济 美观的控制美观的控制 5）竣工移交竣工验收条件完成建设工程设计和合同约定的各项内容有完整的技

20、术档案和施工管理材料有工程使用的主要建筑材料 建筑构配件和设备的进场试验报告有勘察 设计 施工 监理等单位分别签署的质量合格文件由施工单位签署的工程保修书 6）建设管理风险投资人建设管理风险 包括政治 法律 经济 社会 技术 自然规避措施分析投资环境 慎重选择BT项目认真磋商 重视BT回购协议的签订采用招标方式 择优选择合作伙伴建立沟通机制 构建合作伙伴关系 三、案例分析三、案例分析嘉兴项目案例项目背景 2004年4月在浙江省嘉兴市领导的总体协助下，浦东建设与嘉兴市某开发区管理委会就以BT方式建设开发区所属的道路项目进行接洽，确定了相关建设项目，并于2004年4月底至7月双方开始以BT方式建设

21、嘉桐大道进行磋商。嘉桐大道系嘉兴市某开发区西起嘉兴与桐乡交界段，东至已建中环西路，实际建设长度8.7千米，主要构筑物有大桥787.9米一座，中小桥278.28米7座，路基土方54.9128万方，占地41.688公顷，工程建安造假1.86亿元。本项目按六车道一级公路标准设计，计划工期24月，为2005年浙江省重点项目。浦东建设与嘉兴市该开发区管委会就BT模式种回购基数的组成方式，回购期限，回购款的支付方式，回购担保方式及投资收益率等问题达到初步共识，并就项目公司在当地注册及项目公司在当地缴纳税费方式和所享受的优惠政策与当地工商，税务部门进行多次商谈，初步确定了差额营业税的缴纳方式，期间浦东建设完

22、成项目评估，并得到董事会及股东大会的通过。2004年912月，双方就BT项目一体化招标模式进行商谈，于2005年1月通过嘉兴市人民政府的同意，以BT一体化招标方式进行建设。2005年7月28日完成项目的初步设计批复。投资特点 浦东建设作为投资发起人组建项目公司，并总承包本项目，随后由浦东建设和上海浦兴投资发展有限公司共同出资在浙江省嘉兴市注册成立项目公司嘉兴浦嘉投资发展有限公司。浦嘉公司成立后与嘉兴该开发区管理委员会签订了回购协议，并且浦东建设与浦嘉公司签订总承包合同。嘉桐大道的回购方为该开发区管理委员会，回购基数为245 109 023元，年投资收益率为5.76%，并且随银行利率变化而变化，

23、回购期3年，支付方式为每年三分之一回购基数+每年投资收益，回购资金主要来源于当地政府财政收入，在回购协议正式签署的同时，开发区建设发展公司按回购额的100%价值进行全额担保，并签署回购协议的同时签署回购保证合同。对于项目的风险控制，双方采取了以下措施，由开发区出具承诺函，承诺本项目回购款也将列入开发区年度财政预算，并在协议中约定将由担保能力的当地国有公司提供担保，在合同条款中明确了回购款中的投资收益部分将随着人民银行同期贷款利率的调整做相应调整，施工单位将利用ISO质量体系对工程的进度 质量 及现场安全实施严格监督 管理。融资特点 项目公司浦嘉公司注册资本金7000万元作为项目资本金，其中，5000万元来自浦东建设自有资金，2000万元来自浦东建设变更募集资金投向后增浦兴公司，再由浦兴公司注资浦嘉公司，其余资金为银行贷款所得。经验总结 嘉桐大道项目是嘉兴地区首次通过BT一体化招标确定投资方。BT一体化招标对投资方有更高的要求，不仅需要投资方具备一定的施工资质，更要求投资人有较强的资金实力和融资渠道。这是BT项目一体化实施的典型案例