和元生物：和元生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录.PDF

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1、和元生物技术（上海）股份有限公司和元生物技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录招股意向书附录 序号序号 文件文件 起始页码起始页码 1 发行保荐书 1 2 财务报告及审计报告 43 3 审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 200 4 内部控制鉴证报告 261 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 276 6 法律意见书 295 7 律师工作报告 504 8 发行人公司章程（草案） 852 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 900 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于和元生物

2、技术（上海）股份有限公司和元生物技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并并在科创板在科创板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二一年十一月 1声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法 （下称“证券法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“保荐管理办法”） 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （下称“注册管理办法”） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 （下称“上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员

3、会（下称“中国证监会”） 、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 2目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、本次证券发行保荐机构名称 . 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 . 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 . 3 四、本次保荐的发行人情况 . 4 五、本次证券发行类型 . 4 六、本次证券发行方案 . 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 . 7 八

4、、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 . 7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、本次证券发行履行的决策程序 . 11 二、发行人符合科创板定位的说明 . 11 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 14 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 16 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 20 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 . 20 七、发行人存在的主要风险 . 22 八、发行人市场前景分析 . 35 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

5、的核查 . 38 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 39 附件：附件：. 39 3第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行一、本次证券发行保荐机构名称保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二二、保荐机构指定保荐机构指定保荐代表人及保荐代表人及保荐业务执业情况保荐业务执业情况 本保荐机构指定陈恒瑞、张子慧担任和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 陈恒瑞：本项目保荐代表人，2017 年起从事投资银行业务，负责或参与宸展光电、南模生物、凯因科技、华立科技等 IPO

6、 项目，环旭电子可转债项目、全筑股份非公开发行项目、 厦门国贸重组项目， 在保荐业务执业过程中严格遵守 保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。 张子慧：本项目保荐代表人，2007 年起从事投资银行业务，负责或参与徐家汇、三江购物、五洋停车、东方材料、中红医疗、华立科技、凯因科技等 IPO项目，厦门国贸配股项目，全筑股份可转债项目，平高电气、大江股份、界龙实业等非公开项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。 三三、保荐机构指定保荐机构指定的的项目协办人项目协办人及及其他项目人员其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务

7、执业情况、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定郑民为本次发行的项目协办人。 郑民： 本项目协办人， 2020 年起从事投资银行业务， 主要参与了霍莱沃 IPO、南模生物 IPO、环旭电子可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈亚聪、李华东、张俊鑫、沈天翼、邓伟、苏兵、沈济龄、白金泽。 4四、四、本次保荐的发行人本次保荐的发行人情况情况 公司名称 和元生物技术（上海）股份有限公司 英文名称 Obio Technology (Shanghai) Corp., Ltd. 注册资本 39

8、,318.90 万元 法定代表人 潘讴东 成立日期 2013 年 3 月 5 日 整体变更日期 2015 年 12 月 23 日 注册地址 上海市浦东新区国际医学园区紫萍路 908 弄 19 号楼 邮政编码 201318 电话号码 021-58585887 传真号码 021-55230588 互联网网址 电子邮箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人 徐鲁媛 经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、技术开

9、发、技术转让，药物的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品） 、实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行数量和比例： 不超过 13,106.30 万股，不低于本次发行完成后股份总数的 10%，不高于本次发行完成后股份总数的 25%； 本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格： 【】元 发行方式 本次

10、发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式， 或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的5合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象 承销方式： 余额包销 公司本次发行前的总股本为 39,318.90 万股，本次拟公开发行不超过13,106.30 万股，本次公开发行股份占发行后总股本的比例不低于 10%，不超过25%。假定公开发行新股 13,106.30 万股，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行后后 持股数量持股数量（股）（股

11、） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 潘讴东 94,465,800 24.03% 94,465,800 18.02% 2 上海檀英 26,990,600 6.86% 26,990,600 5.15% 3 倚锋十期 18,616,000 4.73% 18,616,000 3.55% 4 华睿盛银 17,721,600 4.51% 17,721,600 3.38% 5 林芝腾讯 15,110,000 3.84% 15,110,000 2.88% 6 上海乐永 12,480,000 3.17% 12,480,000 2.38% 7 张江科投 11,830,000

12、3.01% 11,830,000 2.26% 8 上海晨山 10,400,000 2.65% 10,400,000 1.98% 9 金浦新潮新兴 9,716,200 2.47% 9,716,200 1.85% 10 任妙娣 9,152,000 2.33% 9,152,000 1.75% 11 孙博真 8,892,000 2.26% 8,892,000 1.70% 12 倚锋九期 8,184,800 2.08% 8,184,800 1.56% 13 越州投资 8,125,000 2.07% 8,125,000 1.55% 14 凌南华 7,914,400 2.01% 7,914,400 1.51

13、% 15 王富杰 7,118,800 1.81% 7,118,800 1.36% 16 郭龙位 7,113,600 1.81% 7,113,600 1.36% 17 张江火炬 6,786,000 1.73% 6,786,000 1.29% 18 殷珊 6,723,600 1.71% 6,723,600 1.28% 19 杨兴林 6,593,600 1.68% 6,593,600 1.26% 20 上海讴立 6,279,000 1.60% 6,279,000 1.20% 21 夏清梅 5,969,600 1.52% 5,969,600 1.14% 22 朱展备 5,781,360 1.47% 5

14、,781,360 1.10% 23 富华产业 5,733,000 1.46% 5,733,000 1.09% 24 菏泽乔贝 4,654,000 1.18% 4,654,000 0.89% 6序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行后后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 25 苏州盛山 4,654,000 1.18% 4,654,000 0.89% 26 夏尔巴一期 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79% 27 北京昆仑 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79%

15、 28 金浦国调 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79% 29 华睿胡庆余堂 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79% 30 上海讴创 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79% 31 人工智能基金 4,160,000 1.06% 4,160,000 0.79% 32 上海度元 4,071,600 1.04% 4,071,600 0.78% 33 华睿火炬 3,822,000 0.97% 3,822,000 0.73% 34 曹志为 3,744,000 0.95% 3,744,000 0.71% 35 金浦新潮创业 3,439,

16、800 0.87% 3,439,800 0.66% 36 成都博远 3,289,000 0.84% 3,289,000 0.63% 37 额日贺 2,845,440 0.72% 2,845,440 0.54% 38 浙江丰航 2,327,000 0.59% 2,327,000 0.44% 39 宁波复申 2,327,000 0.59% 2,327,000 0.44% 40 马文炳 2,080,000 0.53% 2,080,000 0.40% 41 智兆壹号 2,080,000 0.53% 2,080,000 0.40% 42 华睿嘉银 1,911,000 0.49% 1,911,000 0.

17、36% 43 陆铭 1,604,200 0.41% 1,604,200 0.31% 44 国金证券 1,497,600 0.38% 1,497,600 0.29% 45 曹菁 1,341,600 0.34% 1,341,600 0.26% 46 上海乾刚 790,400 0.20% 790,400 0.15% 47 华睿新锐 520,000 0.13% 520,000 0.10% 48 上海绎行 496,600 0.13% 496,600 0.09% 49 李景隆 416,000 0.11% 416,000 0.08% 50 倪吉 416,000 0.11% 416,000 0.08% 51

18、吴景行 390,000 0.10% 390,000 0.07% 52 王玮玮 312,000 0.08% 312,000 0.06% 53 杨正明 208,000 0.05% 208,000 0.04% 54 瞿晓叶 208,000 0.05% 208,000 0.04% 55 陆志良 208,000 0.05% 208,000 0.04% 7序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行后后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 56 朱美弟 208,000 0.05% 208,000 0.04% 57 瞿春华 2

19、08,000 0.05% 208,000 0.04% 58 杨莉 208,000 0.05% 208,000 0.04% 59 郑刚 130,000 0.03% 130,000 0.02% 60 钱祥丰 57,200 0.01% 57,200 0.01% 61 申贵芹 31,200 0.01% 31,200 0.01% 62 陆青 28,600 0.01% 28,600 0.01% 63 董德全 7,800 0.00% 7,800 0.00% 64 本次发行流通股 - 131,063,000 25.00% 合计合计 393,189,000 100.00% 524,252,000 100.00%

20、 七七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构通过成都博远、夏尔巴一期间接持有发行人不超过 0.0001%的股份，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

21、4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 81、立项、立项评审评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1） 凡拟由海通

22、证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

23、（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内

24、核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控9制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委

25、员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核（二）内核委员会委员会意见意见 2021 年 5 月 14

26、日，本保荐机构内核委员会就和元生物技术（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。 内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 10第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中

27、国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接

28、受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 11第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、本次证券发行履行的决策程序、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法 、 证券法及注册管理办法等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董、董事事会审议过程会审议过程 2021 年 4 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。会议的召集符合公司法和公司章程的规定，

29、 会议决议合法有效。 会议由董事长潘讴东先生主持， 会议审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票关于募集资金运用方案及可行性的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配或未弥补亏损归属的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案 、 关于制定的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案 、 关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的议案等议案。 2、股东大会审议过程股东大会审议

30、过程 2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共 39 人，代表发行人有表决权的股份 35,479.3240 万股，占发行人有效表决权股份总数的 90.23%，会议的召集符合公司法及公司章程的相关规定。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项。 二、发行人符合科创板定位的说明二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求（一）公司符合行业领域要求 公司所属行业新一代信息技术 （1）公司是一家专注于为基因治疗的先导研究及药物研发提供 CRO/CDMO 服务的生物科技公司。 12领域

31、 高端装备 （2）根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订） ，公司所处行业为“M73 研究和试验发展”和“C27医药制造业” ；根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2017)，公司所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731 自然科学研究和试验发展”和“M734 医学研究和试验发展” ，以及“C27 医药制造业”中的“C276 生物药品制品制造” 。 （3）根据发改委发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版） ，发行人的产品属于“4 生物企业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务” 。 （4）根据国家统计局 20

32、18 年 11 月发布的战略性新兴产业分类（2018） ，公司所属行业为“4、生物产业”之“4.1、生物医药产业”之“4.1.5、生物医药相关服务” 。 （5）根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 ，公司属于第三条规定的“ （六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“生物医药相关服务”行业。 （6）公司所处行业得到各级政府产业政策的支持 1） （2021 年 8 月） 北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划提出，在细胞和基因治疗方面构筑领先优势,完善 CRO、CMO/CDMO 等平台服务体系,推动重点品种新药产业化； 2） （202

33、1 年 7 月） 上海市先进制造业发展“十四五”规划提出，加快免疫治疗、基因治疗、溶瘤病毒疗法等技术产品的研究和转化，加强合同委托模式（CMO/CDMO）发展； 3） （2021 年 5 月） 上海市人民政府办公厅关于促进本市生物医药产业高质量发展的若干意见提出，支持基因治疗、细胞治疗等高端生物制品通过合同研发生产组织（CDMO）方式，委托开展研发生产活动； 4） （2018 年） 关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知提出，重点支持生物医药合同研发服务、生物医药合同生产服务，重点支持创新药生产工艺开发和产业化，优先支持掌握药物生产核心技术、质量体系及环境健康安全（EHS）体

34、系与国际接轨的规模化、专业化合同生产服务平台； 5） （2017 年） “十三五”卫生与健康科技创新专项规划提出，加强干细胞和再生医学、免疫治疗、基因治疗、细胞治疗等关键技术研究，加快生物治疗前沿技术的临床应用，创新治疗技术，提高临床救治水平； 6） （2016 年） “十三五”生物产业发展规划提出，建设集细胞治疗新技术开发、细胞治疗生产工艺研发、病毒载体生产工艺研发，病毒载体 GMP 生产、细胞治疗 cGMP 生产、细胞库构建等转化应用衔接平台于一体的免疫细胞治疗技术开发与制备平台。 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况（二）发

35、行人符合科创属性要求的核查情况 1、研发投入和营业收入的核查情况、研发投入和营业收入的核查情况 报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例情况如下： 13单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 研发投入（万元） 844.05 2,198.26 2,379.86 2,026.77 研发投入（万元） （扣除基因治疗、 抗体偶联新药发投入） 844.05 1,254.78 984.50 810.48 营业收入（万元） 9,901.73 14,276.91 6,291.45 4,420.97 占比占比 8.52% 15.40% 37

36、.83% 45.84% 占比（扣除基因治疗、抗体偶联新药发投入） 8.52% 8.79% 15.65% 18.33% 发行人最近 3 年累计研发投入为 6,604.88 万元，累计占比为 26.43%；扣除抗体偶联药物新药、基因治疗新药项目研发投入后的累计研发投入 3,049.76 万元，累计占比为 12.20%。 2、研发人员占比的核查情况研发人员占比的核查情况 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工专业构成情况如下： 岗位类别岗位类别 人数人数 占比占比 管理及行政支持人员 83 26.35% 技术服务人员 85 26.98% 市场及销售人员 79 25.08% 研发人员 68

37、 21.59% 合计合计 315 100.00% 经核查，发行人 2020 年研发人员占当年员工总数比例为 21.59%。 3、发明专利的核查情况发明专利的核查情况 截至本发行保荐书签署日，发行人共拥有 15 项授权专利。其中，12 项为发明专利，3 项为实用新型专利。 序号序号 专利名称专利名称 专利类型专利类型 专利号专利号 专利专利 权人权人 申请日申请日 专利权专利权期限期限 取得方式取得方式 是否产生是否产生主营业务主营业务收入收入 1 一种慢病毒载体、 构建方法及其应用 发明专利 ZL202011175991.9 发行人 2020.10.28 二十年 原始取得 是 2 突变的 U6

38、 启动子及其应用 发明专利 ZL202011159251.6 发行人 2020.10.27 二十年 原始取得 是 3 与 PolII 和 PolIII 亲和力增强的 H1 启动子 发明专利 Zl202011106108.0 发行人 2020.10.16 二十年 原始取得 是 4 配液管道、 配液装置和配液装置的操作方法 发明专利 ZL202011029238.9 发行人 2020.9.27 二十年 原始取得 是 14序号序号 专利名称专利名称 专利类型专利类型 专利号专利号 专利专利 权人权人 申请日申请日 专利权专利权期限期限 取得方式取得方式 是否产生是否产生主营业务主营业务收入收入 5

39、腺相关病毒的分离纯化方法 发明专利 ZL202010957806.5 发行人 2020.9.14 二十年 原始取得 是 6 重组腺相关病毒颗粒及其应用 发明专利 ZL202010901859.5 发行人 2020.9.1 二十年 原始取得 是 7 能够与 AAV1-13 结合的抗体 发明专利 ZL202010881865.9 发行人 2020.8.28 二十年 原始取得 是 8 一种 WPRE 突变体病毒载体及其应用 发明专利 ZL202010866932.X 发行人 2020.8.26 二十年 原始取得 是 9 腺病毒包装方法 发明专利 ZL202010741347.7 发行人 2020.7

40、.29 二十年 原始取得 是 10 一种在工具细胞中激活 hSyn 启动子的方法及其应用 发明专利 ZL201910629189.3 发行人 2019.7.12 二十年 原始取得 是 11 靶向整合外源 DNA序列到大鼠和小鼠Rosa26 位点的方法及其应用 发明专利 ZL201310455151.1 发行人 2013.9.29 二十年 原始取得 是 12 重组腺伴随病毒载体介导的肿瘤坏死因子相关的细胞凋亡配体肽段及其用途 发明专利 ZL03138357.2 发行人 2003.5.28 二十年 受让取得 否 13 一种用于实现阳离子聚合物法转染的装置 实用新型 ZL201820919314.5

41、 发行人 2018.6.14 十年 原始取得 - 14 一种用于实现磷酸钙法快速批量转染细胞的装置 实用新型 ZL201520715680.5 发行人 2015.9.16 十年 原始取得 - 15 收纳装置和微型针收纳组件 实用新型 ZL202022581430.0 发行人 2020.11.10 十年 原始取得 - 经核查，发行人形成主营业务收入的发明专利达 11 项。 4、营业收入增长情况的核查情况、营业收入增长情况的核查情况 2018 年、 2019 年及 2020 年， 发行人营业收入分别为 4,420.97 万元、 6,291.45万元及 14,276.91 万元，年复合增长率达 79

42、.70%。 三三、本次、本次证证券发行符合证券法规定的发行条件券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 总经理工作细则 、 董事会秘书工作细则15等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发

43、行人目前有11 名董事，其中 4 名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3 名监事，其中 2 名是由股东代表担任的监事，1 名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告、发行人律师上海市金茂律师事务所出具的法律意见书及律师工作报告，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良

44、好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续、发行人具有持续经营经营能力能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年及一期的财务报告出具的审计报告 ，发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为-3,232.61 万元、-3,652.33 万元、9,443.93 万元和1,544.57 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-2,639.83 万元、-3,486.26 万元、2,666.77 万元和 1,053.92 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展， 经

45、营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 3、发行人、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了“天健审20216-215 号”标准无保留意见的审计报告 ，认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和元生物技术（上海）股份有限公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日

46、的合16并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 ” 综上所述，发行人符合证券法第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明， 获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑

47、事犯罪，不存在严重损害社会公众利益的重大违法行为。 综上所述，发行人符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四四、本次证券发行符合、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件注册管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据注册管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人是发行人是依依法设立且持续经营法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良年以上的股份有限公司， 具

48、备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认和元生物技术（上海）股份有限公司于 2015 年 12 月 23 日整体变更设立为股份有限公司，同日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照 ，统一社会信用代码为913100000625940784，且截至目前仍然依法存续。因此

49、，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合注册管理办法第十条的规定。 2、 本保荐机构调阅了发行人的工商档案， 确认发行人前身和元生物技术 （上海）有限公司成立于 2013 年 3 月，2015 年 12 月 23 日按原账面净资产值折股整17体变更为股份有限公司，已持续经营三年以上，符合注册管理办法第十条的规定。 （二二）发行人的）发行人的财务财务与内控与内控 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成信息披露规则的规定

50、， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全发行人内部控制制度健全且被有效执且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法行， 能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的和元生物技术（上海）股