股权的转让合同.docx

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1、 股权的转让合同 本股权转让合同由以下双方在友好协商、公平、自愿、互利互惠的根底上，于_年_月_日在_签署。 合同双方： 出让方：_ 注册地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 受让方：_ 注册地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 鉴于： 1。_公司是一家于_年_月_日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“_”），注册号为：_ 法定地址为：_； 经营范围为：_ 法定代表人：_ 注册资本：_ 2。出让方在签订合同之日为_的合法股东，其出资额为_元，占注册资本总额的_%。 3。现出让方与受让方经友好协商，在公平、自愿、互利互惠的根底上，全都同意出让方将其所拥有的_的_%的股权转让给受让方，

2、而签署本股权转让合同。 定义： 除法律以及本合同另有规定或商定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准： 1。股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所给予的任何和全部股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。 2。合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3。合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。 4。注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5。合同标的：指出让方所持有的_公司的_%股权。 6。法律、法规：于本合同生效日

3、前（含合同生效日）公布并现行有效的法律、法规和由_人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的标准性文件，包括但不限于中华人民共和国_法、中华人民共和国_法、中华人民共和国_法等。 第一章股权的转让 1。1合同标的 出让方将其所持有的_公司_%的股权转让给受让方。 1。2转让基准日 本次股权转让基准日为_年_月_日。 1。3转让价款 本合同标的转让总价款为_元（大写：_整）。 1。4付款期限： 自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后_个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 其次章声明和保证 2。1出

4、让方向受让方声明和保证： 2。1。1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。 2。1。2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未实行任何其他法律允许的方式对合同标的进展任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付治理、让渡附属于合同标的的全部或局部权利。 2。1。3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何法律允许的方式对本合同标的的全部或局部进展任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付治理、让渡附属于合同标的的局部权利。 2。1。4在本合同签署日前及签署日后之任何时

5、候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方缘由或其他任何第三方缘由而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进展，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的实行冻结措施等。 2。1。5出让方保证依据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。 本合同生效后，积极帮助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方供应的_的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，工程开发状况等均为真实、合法的。 2。1。6出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_

6、所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。 2。2受让方向出让方的声明和保证： 2。2。1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会由于受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进展。 2。2。2受让方有足够的资金力量收购合同标的，受让方保证能够根据本合同的商定支付转让价款。 第三章双方的权利和义务 3。1自本合同生效之日起，出让方丢失其对_%的股权，对该局部股权，出让方不再享有任何权利，也不再担当任何义务；受让方依据有关法律及_章程的规定，根据其所受让的股权比例享有

7、权利，并担当相应的义务。 3。2本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协议或制定修正案。 3。3本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 3。4在根据本合同第3。3条商定完本钱次股权转让的全部法律文件之日起_日内，出让方应帮助受让方根据_国法律、法规准时向有关机关办理变更登记。 3。5_所负债务以_会计师事务全部限公司于_年_月_日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行担当归还责任。受让方对此不担当任何责任，出让方亦不得以_资产担当归还责任

8、。 3。6出让方应在本协议签署之日起_日内，负责将本次股权转让基准日前_资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。 第四章保密条款 4。1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营状况、财务状况、商业隐秘、技术隐秘等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。 4。2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。 第五章合同生效日 5。1以下条件全部成就之日

9、方为本合同的生效之日： 5。1。1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。 5。1。2出让方应完本钱合同所商定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完本钱合同所商定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 股东会批准本次股权转让。 出让方按本协议第3。6条商定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。 第六章不行抗力 6。1本合同中“不行抗力”，指不能预知、无法避开并不能克制的大事，并且大事的影响不能依合理努力及费用予以消退。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战斗或国际商事惯例认可的其他大事。 6。2本合同一方因不行抗力而无法全部或局部地履行本合

10、同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不行抗力大事的持续时间相等。待不行抗力大事的影响消退后，如另一方要求，受影响的一方应连续履行未履行的义务。但是，患病不行抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不行抗力大事之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不行抗力的性质、地点、范围、可能连续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必需竭其最大努力，削减不行抗力大事的影响和可能造成的损失。 6。3假如双方对于是否发生不行抗力大事或不行抗力大事对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。 6。4因不行抗力不能履行合同的，依据不行抗力的影响，局部或全部

11、免除责任。但当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。 第七章违约责任 7。1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应担当违约责任，造成对方经济损失的，还应担当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此患病的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。 7。2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方由此患病的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 7。3如受让方违反本合同之任何一项义务、声

12、明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此患病的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 7。4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。 7。5在本合同生效后_个月内出让方未能帮助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受

13、让方由此患病的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 7。6依据本协议第3。5条规定，_所负债务以_会计师事务全部限公司于_年_月_日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行担当归还责任。若债权人要求_依法担当归还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起_日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付局部按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付局部款项由受让方向公司支付。 7。7依据本协议第七章各条款的商定，出让方应向受让方支

14、付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给受让方。 7。8依据本协议第七章各条款的商定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相

15、应股权转让给出让方。 第八章其他 8。1合同修订 本合同的任何修改必需以书面形式由双方签署。修改的局部及增加的内容，构本钱合同的组成局部。 8。2可分割性 假如本合同的局部条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款连续有效。 8。3合同的完整性 本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的根底；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。 8。4通知 本合同规定的通知应以书面形式作出，以_书写，并以_邮寄、图

16、文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出确实认信息后，视为送达。 8。5争议的解决 双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。 8。6合同附件 以下文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。 会计师事务全部限公司于_年_月_日出具的_公司的审计报告。 公司于_年_月_日出具的公司资产负债表。 8。7其他 本合同一式份，双方各持_份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力

17、。 合同双方签字盖章： 出让方：_ 法定代表人：_（或授权代表）：_ 受让方：_ 法定代表人：_（或授权代表）：_ 股权的转让合同2 股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为根底，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规章的理解不同而引发纠纷。 依据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进展权利商品化，使其成为一种特别商品在流通领域进展交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而

18、使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主见股权转让无效一般多因股权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵害了其他股东的优先购置权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进展综合性审查。在此先举一例： 20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方商定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不

19、得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，恳求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违反了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购置权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商治理部门股东变

20、更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意担当利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权转让行为应由私法进展调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。 本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不全都是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为： 一、出

21、资未到位的股权仍可进展转让 出资是股东对公司的根本义务，也是公司财产根底。但出资与股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约恳求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无制止便

22、自由”。 二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应赐予其他股东必要的承诺期间 其他股东对于拟转让股权股东的转让恳求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进展决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见，但其行为说明已承受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有肯定的人合性，应赐予甲和乙对丁的资信状况进展必要调查的时间;三是依照公司法

23、第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。固然，并非未经股东会决议通过的转让行为均为无效行为。如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见全都的仍可视为股东会意见全都。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种意见认为，依据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种意见认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条其次款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意。该规定属于特殊性规

24、定，特殊性规定应优于一般性规定。笔者赞同其次种意见，应按股东人数来行使表决权。 三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效 有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的制止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利安排等方面商定有特殊条款时，应从其商定。固然，股权也属于财产权利，根据财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦赐予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵害了财产全部人的正值权益，同时也不利于准时调整正常的市场

25、经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该商定表达了合同自由原则，属股东的合意;其次，该商定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必需经全体股东过半数同意。换言之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东肯定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施;再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严厉性。 四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和

26、工商股东变更登记为生效要件 股权登记属商事登记，依据公司法第三十六条和国务院公布的公司登记治理条例第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项为哪一项股东名册变更登记，另一项为哪一项工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，治理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于爱护善意第三人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权

27、性登记?以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监会的答复中确立了“股份全部权的转移以办理过户手续为有效”的原则;登记对抗说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必定导致合同的必定履行。受让方如未能按合同商定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主见违约赔偿恳求，亦可主见公司及股东连续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进展股东工商变更登记(由法院向工商部门发出帮助执行通知书?工商部门据此

28、帮助登记)?将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说认为?股东名册的变更是受让方取得股权的标志?股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是?受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东身份进展确认。一旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开头行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第三人。同时，中华人民共和国公司法登记治理条例第六十三条规定，未根据规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。明显，股权未办理工商变更登记手续并

29、不导致股权转让合同无效。对于上述三种观点，笔者赞同登记对抗说。 股权的转让合同3 转让方：（以下称甲方）法定代表人：住宅：受让方：（以下称乙方）法定代表人：住宅：鉴于： 、公司董事会同意股权转让的决议。 、持有公司股份以上的股东转让其持有股份须报送股东大会通过的决议。_公司是依据公司法登记设立的有限公司，注册资本_万元，实收资本_万元。现甲方打算将所持有的公司_的股权（认缴注册资本_万元，实缴注册资本_万元）根据本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、公平、公正、诚恳信用的原则，经协商全都，达成如下协议： 第一条 转让标的、转让价格与付款方式 、甲方同意将所持有_公司_的股权（认缴注册资

30、本_万元，实缴注册资本_万元）以_万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购置该股权。 、乙方同意在本协议签订之日起_日内，将转让费_万元人民币以（现金或转帐）方式分_次支付给甲方。 其次条 甲方保证 、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。 、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效 、该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。 、公司不存在转让方未向受让方披露

31、的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购置权。 第三条 乙方保证 、乙方受让甲方所持有的股权后，即按_公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 、乙方成认_公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第四条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为_有限公司的股东，按章程规定共享公司利润与分担亏损。 第五条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由_方担当。 第六条 协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生以下状况之一时，可变更或解除协议，但双方必需就此签订书面变

32、更或解除协议。 、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 、一方当事人丢失实际履约力量。 、由于一方或双方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第七条 违约责任本协议对签约双方具有公平的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的局部，违约方应予赔偿。 第八条 争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应

33、当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按以下第_种方式解决：、将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。、各自向所在地人民法院起诉。 第九条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应当适用_法律进展解释。 第十条 协议生效的条件本协议自签订之日起生效。 第十一条 其他本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政治理机关一份，_公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方（签字或盖章）：_年_月_日 乙方（签字或盖章）：_年_月_日 股权的转让合同4 本股权转让合同由以下双方在友好协商、公

34、平、自愿、互利互惠的根底上，于 年 月 日在_ 签署。 合同双方： 出让方：_ 注册地址： 法定代表人：_职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人：_职务： 鉴于： 1._ 公司是一家于 年_月 日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“_ ”）， 注册号为：_ 法定地址为：_； 经营范围为： 法定代表人： 注册资本： 2. 出让方在签订合同之日为_ 的合法股东，其出资额为_ 元，占 注册资本总额的 %. 3. 现出让方与受让方经友好协商，在公平、自愿、互利互惠的根底上，全都同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。 定义： 除法律以及本合同另有规定或

35、商定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准： 1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所给予的任何和全部股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。 2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。 4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。 6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）公布并现行有效的法律、法规和

36、由_人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的标准性文件，包括但不限于中华人民共和国 法、中华人民共和国_ 法、中华人民共和国_ 法等。 第一章 股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为_年 月 日。 1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为_ 元（大写： 整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 其次章 声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证： 2

37、.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。 2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未实行任何其他法律允许的方式对合同标的进展任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付治理、让渡附属于合同标的的全部或局部权利。 2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何法律允许的方式对本合同标的的全部或局部进展任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付治理、让渡附属于合同标的的局部权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的

38、标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方缘由或其他任何第三方缘由而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进展，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的实行冻结措施等。 2.1.5 出让方保证依据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。 本合同生效后，积极帮助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方供应的_ 的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，工程开发状况等均为真实、合法的。 2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展

39、正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。 2.2 受让方向出让方的声明和保证： 2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会由于受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进展。 2.2.2 受让方有足够的资金力量收购合同标的，受让方保证能够根据本合同的商定支付转让价款。 第三章 双方的权利和义务 3.1 自本合同生效之日起，出让方丢失其对_%的股权，对该局部股权，出让方不再享有任何权利，也不再担当任何义务；受让方依据有关法律及_章程的规定，根据其所受让的股权比例享有权利，

40、并担当相应的义务。 3.2 本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协议或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 3.4 在根据本合同第3.3条商定完本钱次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应帮助受让方根据 国法律、法规准时向有关机关办理变更 登记。 3.5_ 所负债务以_会计师事务全部限公司于_年 月 日出具的审计 报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行担当归还责任。受让方对此不担当任何责任，出让方亦不得以 资产担当

41、归还责任。 3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。 第四章 保密条款 4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营状况、财务状况、商业隐秘、技术隐秘等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。 4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。 第五章 合同生效日 5.1

42、以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。 5.1.2 出让方应完本钱合同所商定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完本钱合同所商定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 股东会批准本次股权转让。 出让方按本协议第3.6条商定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。 第六章 不行抗力 6.1 本合同中“不行抗力”，指不能预知、无法避开并不能克制的大事，并且大事的影响不能依合理努力及费用予以消退。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战斗或国际商事惯例认可的其他大事。 6.2 本合同一方因不行

43、抗力而无法全部或局部地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不行抗力大事的持续时间相等。待不行抗力大事的影响消退后，如另一方要求，受影响的一方应连续履行未履行的义务。但是，患病不行抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不行抗力大事之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不行抗力的性质、地点、范围、可能连续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必需竭其最大努力，削减不行抗力大事的影响和可能造成的损失。 6.3 假如双方对于是否发生不行抗力大事或不行抗力大事对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。 6.4 因不行抗力不能履行合同