股份公司收购的协议书范本企业收购协议书(七篇).docx

《股份公司收购的协议书范本企业收购协议书(七篇).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份公司收购的协议书范本企业收购协议书(七篇).docx（31页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股份公司收购的协议书范本企业收购协议书(七篇)有关股份公司收购的协议书范本一 姓名： 身份证号： 住宅： 姓名： 身份证号： 住宅： 姓名： 身份证号： 住宅： 乙方（法人）： 地址： 以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，依据中华人民共和国法律法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_%股权，并作为发起人参加_（暂定名）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条?合作工程 其次条?共同投资人的投资额和投资方式 共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_万元人民币（大写：_），其中，各方出资分别： 甲方（_）出资_万元人民币（大写：_万元人民币）

2、，占出资总额的_%?； 甲方（_）出资_万元人民币（大写：_万元人民币），占出资总额的_%?； 甲方（_）出资_万元人民币（大写：_万元人民币），占出资总额的_%?； 乙方出资_万元人民币（大写：_），占出资总额的_%?； 各方全都同意甲方用出资额以_倍的溢价受让_股权，其中_持有_%股权，_持有_%股权，_持有_%股权，甲方以该股权作为出资，参加股份公司的发起设立，乙方将持有股份公司股本总额的_%。 第三条?利润共享和亏损分担 1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例（或按其股权占股份公司总股本的比例）共享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 2、共同投资人各自以其所占股份公司股权比例为限对

3、共同投资担当责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司担当责任。 3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其股权比例共有。 4、共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其股权比例取得财产。 第四条?事务执行 1、共同投资人托付甲方（_）代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并根据本协议有关规定处置。 2、_、_帮助_完成公司的日常事务。 3、

4、股份公司董事长及财务负责人员由乙方委派。 4、乙方有权检查日常事务的执行状况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资工程的经营状况和财务状况。 5、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人担当。 6、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应担当赔偿责任。 7、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。假如发生争议，由全体共同投资人共同打算。 8、共同投资的以下事务必需经全体共同投资人同意： （1）转让共同投资于股份有限公司的股份； （3）更换事务执行人。 第五条?投资的转让 1、共同

5、投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或局部股权时，须经全部共同投资人同意。 2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或局部股权时，应当通知其他共同出资人。 3、共同投资人依法转让其股权的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第六条?其他权利和义务 1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。 2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额。 3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。 4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 5、自股份有限公司设立之日起，

6、甲方不得在股份有限公司之外从事任何与公司相关的业务。 第七条?违约责任 1、本合同的任何一方不履行合同中所规定的任何责任或义务，而使对方造成损失的，须赔偿对方因此造成的相应损失。 2、本协议生效后，甲乙双方均有义务协作完成_（暂定名）工商注册，如因一方缘由导致股份有限公司无法在本协议商定时间内注册完成，那么违约方向守约方支付违约金_万元人民币（大写：_）。 3、因一方未遵守合同中的任何条?款，或未履行本合同中的任何责任或义务，违约方向守约方支付违约金_万元人民币（大写：_），并且违约方应担当守约方的损失。守约方在提前_个工作日书面通知违约方后，守约方有权提前终止本合同的履行。 4、合同有效期间

7、，因不行抗力（如洪水、地震、火灾等自然灾难及战斗等人力无法抗拒、不能预料又不行避开的大事；无支付力量、破产等不视为不行抗力）而导致一方不能履行本合同的，在取得有关部门的不行抗力的认定后不视为违约。 第八条?争议的解决方式 凡因执行本合同产生的一切争议，双方应协商解决，协商不成时，应向有管辖权的人民法院提出诉讼。本合同适用中国法律，以法院最终判决为终局，对双方均有法律约束力。 第九条?其他 1、本协议自双方签字盖章后始生效。 2、本协议一式_份，甲、乙各方各执_份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜由共同投资人协商全都后，另行签订补充协议，补充协议与本协议的规定如有不同，以补充协议为准。 甲方（签

8、字）： 签订地点： _年_月_日 乙方（签章）： 签订地点： _年_月_日 有关股份公司收购的协议书范本二 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方 法定代表人 地址： 依据中华人民共和国公司法会计法和财政部代理记帐治理方法等有关法律、法规的规定，甲方打算在企业改制、收购兼并、治理层收购(mbo)、资产重组、资产治理和投融资等资本运营事项方面聘请乙方作为常年财务参谋，乙方同意担当甲方的常年财务参谋。甲乙双方在“公平自愿、诚恳守信、互惠互利、长期合作”的原则根底上，经友好协商，达成以下协议。 一、常年财务参谋的效劳内容、方式和费用 乙方供应的常年财务参谋分为日常询问效劳和专项参谋效劳两大类。日常询问效

9、劳为根本效劳;专项参谋效劳为选择性效劳，是在日常询问效劳的根底上，乙方依据甲方需要，利用自身专业优势，就特定工程供应的深入财务参谋效劳。 (一)日常询问效劳 效劳内容 1、代理记帐报税：乙方为甲方供应代理记账效劳，内容为乙方做好各类纳税报表，会计凭证及帐册，每年年底之前做好各类综合报表，年检报表等各种财务所需账目凭证，保证甲方正常营业。 2、政策法规询问：乙方利用本公司财务资讯网络准时公布与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营供应相关的法律、法规、政策询问效劳，帮忙企业正确理解与运用。 3、企业工程公布：乙方利用自身的资源优势，准时公布各类财经和企业有关产权交易与投融资等资本运

10、营方面的需求信息，同时甲方可以利用乙方的网站进展工程的公布和推介。 4、财务询问：为客户提升财务治理力量、降低财务本钱、税务筹划、融资安排等供应财务询问，推介创新业务品种，为客户资金风险治理和债务治理供应财务询问。 5、投融资询问：当企业进展工程投资与重大资金运用时，或者企业直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方供应根本的投融资询问效劳。 6、产业、行业信息与业务指南：乙方利用本公司网站供应宏观经济、产业进展的最新动态以及行业信息和有关讨论报告，并为甲方供应自身经营所涉及的业务指南。 效劳方式 1、为提高日常询问效劳的效率、降低本钱，双方同意以乙方的网站()作为日常询问效劳的主要渠道。甲

11、方通过乙方网站提交工程公布需求和参谋询问需求，乙方通过网站平台公布日常询问效劳之相关信息和询问意见等。 2、双方依据实际需要，可采纳实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等沟通方式。 财务参谋费用 1、乙方作为甲方聘请的常年财务参谋，按年度向甲方收取日常询问效劳费用共计人民币元整。在本协议签订后10日内(一次性/分次)支付，付款方式为银行转账。 户名：武汉汇智财务治理询问有限公司 开户银行：交通银行进展大道支行 乙方账户：xx1710756 2、双方认为需要进展实地调研、定期培训或双方会晤等沟通方式，由甲方负担实际发生的费用。 (二)专项参谋效劳 效劳内容 1、年度财务分析报告：公司财务状

12、况垂直比拟分析和行业比拟分析;年度财务指标猜测和敏感性分析;年度资本运营和经营治理状况分析。 2、独立财务参谋报告：为企业(上市公司)关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司掌握权变化的重大事项出具独立财务参谋报告。 3、直接融资参谋：包括企业融资和工程融资，以及对股权或债权融资方式进展比拟、选择、建议和实施。 (1)企业融资：依据企业需求、市场状况，为企业量身定做融资方案，包括私募、ipo、增发、配股、可转债、公司债券等，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作，帮助报批和实施。 (2)工程融资：帮助企业编制工程融资的商业规划书，组织工程融资推介，安排商

13、务谈判并促成交易。 4、企业重组参谋：为企业股份制改造、资产/债务重组设计方案，编写改制和重组文件，在方案实施过程中供应参谋效劳，并协调其他中介机构。 5、兼并收购参谋：为企业兼并收购境内外上市公司(或非上市公司)物色筛选目标公司;实施尽职调查;对目标公司进展合理评估，帮助分析和躲避财务风险、法律风险;帮助制定和实施并购方案;设计和安排过桥融资;帮助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调，帮助有关文件的报备和审批。 6、治理层收购(mbo)及员工持股规划(esop)：治理层和员工持股方案的设计;收购主体的设计和组建;收购融资方案设计和支持;相关部门的沟通和协调，帮助有关文件的报备和审批。 7、

14、投资理财：为企业工程投资供应方案筹划、工程评价和相关中介效劳;帮忙企业进展资本运作和投资理财，实现一级市场和二级市场联动收益; 8、治理询问：针对企业的行业背景和进展现状，为企业可持续进展供应长期战略规划和治理询问;帮助企业建立健全法人治理构造、完善内部治理。 效劳方式 1、专项参谋效劳的方式，由双方依据实际需要另行签署协议确定。 财务参谋费用 1、甲方需要乙方供应专项参谋效劳时，由双方另行签订协议，明确专项参谋效劳的详细内容和收费金额，乙方承诺对甲方按低于非会员客户10%-20%的优待标准收取专项参谋费用。 二、双方的责任和义务 (一)甲方的责任 1、协作乙方工作，并为乙方供应必要的便利条件

15、。 2、向乙方供应有关企业改制、兼并收购、治理层收购(mbo)、资产重组、资产治理和投融资等资本运营方面参谋询问所需的根本资料和相关信息等，并确保真实、精确、完整。 3、按双方协定准时向乙方支付常年财务参谋费和相关费用。 4、甲方应担当保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方供应(披露)乙方提交给甲方的材料与文件，以及转载从乙方网站上获得的信息。 (二)乙方的义务 1、乙方保证根据本合同的规定全面、准时地履行本合同。 2、乙方承诺不承受任何针对甲方的敌意业务托付，并将尽最大努力维护甲方的利益。 3、乙方谋求与甲方进展长期稳定的业务合作，负责建立维护本公司网站，确保其正常运行。 4、乙方应担当保

16、密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方供应(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件。 三、协议的效力与违约责任 1、本协议生效后，除双方商定或不行抗拒的缘由外，任何一方不得单方解除本协议。 2、任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法担当相应的违约责任。 3、本协议一式贰份，双方各执壹份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。 4、本协议自双方签字盖章之日起生效，甲方按本协议商定支付日常询问效劳年费后，开头为甲方供应参谋效劳。 5、本协议有效期一年。在合同期限到期前30天，若任一方未书面通知对方终止合同，则本合同有效期自动延长一年，此后也依次执行。 甲方(公章)：乙方(公章)：

17、 法定代表人(或授权人)：法定代表人(或授权人)： 签约日期： 有关股份公司收购的协议书范本三 甲方：_公司乙方：_ 依据甲方与_签订的_号托付担保合同和甲方与_签订的_号保证合同的商定，甲方作为担保人为借款人向贷款人借款_元_号借款合同供应信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现，乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。依据有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商全都，订立本合同。 一、质押反担保的主债权种类和数额 即借款人与贷款人签订的上述借款合同商定的担保贷款，数额为人民币_元。 二、债务人履行债务的期限 自_年_月_日至_年_月_日止。 三、反担保质押财产 乙方情愿

18、以其在_公司享有全部权的全部股份向甲方供应质押反担保。质押股份由本合同项下的质押财产清单载明，该质押财产清单属本合同的组成局部。 四、质押反担保的范围 甲方代为借款人清偿的全部债务，以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起，按同期银行贷款基准利率浮动_%计算。 托付合同中商定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。 五、质押财产移交日期 乙方将其质押股份于_年_月_日在_工商局办理转让登记手续，据此将甲方记载于借款人股东名册之下 六、他特约事项 办理股份转让的有关登记费用由乙方担当。

19、乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵。 质押股份在质押期间的孳息由甲方收取。 当甲方为借款人代偿后，甲、乙双方应在甲方代偿后的_日内，协商将质押股份折价或拍卖、变卖处理，乙方应当积极协作。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方，如缺乏以清偿的，甲方依法就缺乏局部另行向乙方追偿;质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方全部，清偿后_日内交付乙方。 借款人还清上述借款本息后，甲方在_日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。 七、违约责任 甲、乙任何一方违约，应按上述担保贷款金额_元的_%向对方支付违约金。假如违约方给对方造成了损失且违约金缺乏以赔偿的，违约方

20、还应当支付赔偿金。 八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时，双方应协商解决，协商不成，向_人民法院提起诉讼。 九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，抄送贷款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。 甲方：_公司乙方：_ 法定代表人：_居民身份证号码：_ 住址：_ 签订地点：_签订地点：_ _年_月_日_年_月_日 有关股份公司收购的协议书范本四 第一章总则 第一条遵照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，依据公平互利的原则，经各发起人友好协商，打算设立“_股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。 其次条本公司实行募集设立方式，各股东以其

21、所认购股份为限对公司担当有限责任，公司以其全部资产对公司债务担当责任。公司具有独立的法人资格。 第三条公司为永久性股份有限公司。 其次章发起人 第四条公司发起人分别为： 1._ 2._ 3._ 各发起人共同托付_办理设立公司的申请手续。 第三章宗旨、经营范围 第五条公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断进展使全体股东获得良好的经济效益，富强社会经济。 第六条公司的经营范围为：_。 第四章股权构造 第七条公司实行募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。 第八条公司发起人认购的股份占股份总额的_，其余股份向社会公开募集。 第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。 第十条公司全部资本为人民币_

22、元。 第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式消失，股票是公司签发的有价证券。 第十二条公司股票采纳记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。 第五章筹备委员会 第十三条依据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。 第十四条筹备委员会的职责 1.负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。 2.就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，恳求批准。 3.负责开展募股工作，并保证股金之安全性。 4.全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。 5.负责联系股东，听取股东关于董事会和经营治

23、理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。 第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。 第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立胜利后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的酬劳由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。 第十七条筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。 第六章附则 第十八条各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。 第十九条本协议书一式_份，于_年_月_日在_地_签订

24、，并自签毕后生效。 _（盖章）：_（盖章）：_ 代表人（签字）：_代表人（签字）：_ 有关股份公司收购的协议书范本五 生物医药公司股份合同书 转让方(甲方)： 受让方(乙方)： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_有限责任公司的100%股权，受让方同意承受。 2.由甲方在本协议签署前办理或供应本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3.股权转让价格及支付方式、支付期限：等额转让 4.本协议生效且乙方根据本协议商定股权转让后即可获得股东身份。 5.乙方根据本协议商定生效

25、后马上依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极帮助或协作，变更登记所需费用由乙方担当。 6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进展相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法担当，假如依法追及到股东担当赔偿责任或连带责任的，由新股东担当相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或担当。 8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并担当股东义务;转让方的股东身份及股东权益丢失。 9.违约责任：违反上述条款，均视为违约，担当一方的全部违约损失。 10.本协议变更或解除：如有一方违约，本

26、合同自动解除 11.争议解决商定：双方协商、或到当地仲裁委员会解决 12.本协议正本一式三份，立约人各执一份，报工商机关备案登记一份。 13.本协议自将以双方签字之日起生效。 转让方签字： 受让方签字： 年月日 有关股份公司收购的协议书范本六 有限公司股份转让合同范本 转让方： (甲方) 住宅： 受让方： (乙方) 住宅： 本合同由甲方与乙方就广东 *限公司的股份转让事宜，于 年 月 日在广州市订立。 甲乙双方本着公平互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有广东 *限公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购置上述

27、股份。 2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。 其次条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东 *限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方转让其股份后，其在广东 *限公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。 3、乙方成认广东 *限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政治理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东 *限公司的股东，按出资比例及

28、章程规定共享公司利润与分担亏损。 第四条 费用负担 本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)担当。 第五条 合同的变更与解除 发生以下状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力量。 3、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条 争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人

29、民法院起诉。 第七条 合同生效的条件和日期 本合同经广东 *限公司股东会同意并由各方签字后生效。 第八条 ;本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政治理机关一份，广东 *限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方(签名)： 乙方(签名)： 年 月 日 注： 1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交股份转让协议; 2. 股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名; 3. 本合同如需公证或鉴证

30、，应在条款中定明; 4. 凡有下划线的，应当进展填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除; 5. 要求用a4纸、字体较小(如四号或小-四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。 有关股份公司收购的协议书范本七 甲方：，身份证号码： 地址： 手机号码：，电邮： 乙方：，身份证号码： 地址： 手机号码：，电邮： 丙方：，身份证号码： 地址： 手机号码：，电邮： (以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。) 全体股东经自愿、公平和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下工程的有关事宜

31、，依据我国公司法、民法典等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条公司及工程概况 1.1 公司概况 公司名称为，注册资本为人民币(币种下同)：万元，公司的住宅、法定代表人、经营范围、经营期限等主体根本信息状况，以公司章程商定且经工商登记规定为准。 1.2 工程概况 工程是一个，致力于，进展愿景是成为。 其次条股东出资和股权构造 2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例安排如下： 甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。 乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。 丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

32、 2.2 如任一股东打算以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。 2.3 全体股东全都同意按公司章程商定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。 2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满意公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不情愿出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。 第三条股权稀释 3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。 3.2 如因融资或设立股权鼓励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。 第四条分工 甲方：出任，主要负责。

33、乙方：出任，主要负责。 丙方：出任，主要负责。 第五条表决 5.1 专业事务(非重大事务) 对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司ceo仍不投反对票的，负责股东可连续执行方案，但ceo应就负责股东提出的方案执行后果担当连带责任。 5.2 公司重大事项 对于公司重大事项，全体股东如无法达成全都意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东全都同意后做出决议。 第六条财务及盈亏担当 6.1 财务治理 公司应当根据有关法律、法规和公司章程规定，标准财务和会计制度，特殊是资金收

34、支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。 6.2 盈亏安排 公司盈余安排、依公司章程商定。 6.3 亏损担当 公司以其全部财产对公司债务担当责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务担当有限责任。 第七条股权成熟及回购 7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满年成熟100%。 7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进展任何形式的股权处分行为。 7.3 任一股东如发生以下状况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各

35、自持股比例转让给其余股东： 7.3.1主动从公司离职的; 7.3.2因自身缘由不能履行职务的; 7.3.3因有意或重大过失而被解职; 7.3.4违反本协议商定的竞业制止义务。 7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丢失行为力量的，参照上述第7.3款执行。 7.5 回购 如发生上述第7.3款任一商定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进展转让。其余全部或局部股东打算行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程商定履行出资义务，并无条件予以协作。 第八条股权锁定

36、和处分 8.1 股权锁定 为保证创业工程的稳定，全体股东全都同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东全都同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进展处置或在其上设置第三人权利。 8.2 股权转让 任一股东，在不退出公司的状况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如的确需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的全都认可，且对工程的所能给到的支持和奉献不能低于转让方。 8.3 股权分割 创业工程存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被

37、认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进展评估(评估费用由该股东担当)，并由该股东对其配偶进展安排补偿，否则，其余全部或局部股东有权代为向其配偶进展补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。 8.4 股权继承 8.4.1 全体股东全都同意在本协议及公司章程商定：创业工程存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进展评估(评估费用由公司担当)，其余全部或局部股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 8.4.2 未成熟的股

38、权，参照本协议第7.3款商定处理。 第九条非投资人股东的引入 如因工程进展需要引入非投资人股东的，必需满意以下条件： (1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠; (2)该股东需经过全体股东全都认同; (3)所需出让的股权比例由全体股东全都决议; (4)该股东认可本协议条款商定。 第十条股东退出 创始股东，经其余股东全都同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款商定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东全都认可的第三方。 第十一条全都行动 11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出一样的表决打算： 11.1.1 公司进展规划、经营方案、投资规划; 11.1

39、.2 公司财务预决算方案，盈亏安排和弥补方案; 11.1.3 修改公司章程，增加或削减公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务; 11.1.4制定、批准或实施任何股权鼓励规划; 11.1.5 董事会规模的扩大或缩小; 11.1.6聘任或解聘公司财务负责人; 11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务; 11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。 11.2 如全体股东无法达成全都意见的，其余股东应作出与ceo一样的投票打算。 第十二条全职工作 协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和治理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。 第十三条竞业制止及限制和

40、制止劝诱 13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司一样或类似或有竞争关系的产品或效劳的行为。 13.2 任一股东，如违反上述商定，所获得的利益无偿归公司全部，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)转让给其余股东。 13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。 第十四条工程终止、公司清算 14.1 如因政府、法律、政策等不行抗力因素导致本工程终止，协议各方互不担当法律责任。 14.2 经全体股东表决通过后可终止公司