创业板上市公司规范运作与发展培训课件21360.pptx

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1、并购重组、股权激励规则和案例解析创业板公司管理部程井彪主讲人介绍程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会计系。计系。20092009年起任职于深圳证券交易所创年起任职于深圳证券交易所创业板公司管理部，创业板启动后从事北京业板公司管理部，创业板启动后从事北京地区创业板上市公司的监管工作，现负责地区创业板上市公司的监管工作，现负责创业板计算机应用服务业上市公司的监管。创业板计算机应用服务业上市公司的监管。同时担任创业板公司管理部并购重组与股同时担任创业板公司管理部并购重组与股权激励小组负责人，起草和发布创业板并权激励小组负责人，起草和发布创业板并购重组、股权激励相关

2、备忘录，组织讨论购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论创业板上市公司并购重组信息披露文件等。创业板上市公司并购重组信息披露文件等。并购重组：企业成长的重要路径并购重组：企业成长的重要路径并购重组的概念 并购重组不是准确的法律并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的润及业务产生重大影响的活动

3、。活动。合并合并重组重组收购收购其他其他回购回购并购并购重组重组分立分立并购重组的动因u规模扩张规模扩张u延伸产业链延伸产业链u业务结构调整和优化业务结构调整和优化u获得核心技术获得核心技术u减少竞争减少竞争并购重组：企业保持高速成长的重要手段并购重组：企业保持高速成长的重要手段“没有一个美国大公司不没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的式的兼并成长起来的,几几乎没有一家公司主要是靠乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的内部扩张成长起来的。”1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经

4、之路纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路第二次全球并购浪潮第二次全球并购浪潮（2020世纪世纪2020年代）年代）第一次全球并购浪潮第一次全球并购浪潮（1897-19041897-1904）第三次全球并购浪潮第三次全球并购浪潮（2020世纪世纪6060年代）年代）第四次全球并购浪潮第四次全球并购浪潮（2020世纪世纪8080年代）年代）第五次全球并购浪潮第五次全球并购浪潮（19941994年至今）年至今）银行家J.P.摩根通过并购，控制了美国的铁路行业。到1900年，摩根家族直接控制下的铁路长达10.8万公里。1899年，摩根以4亿美元收购卡耐基钢铁，并收购了洛克菲勒公司的几家铁矿

5、，耗资10亿美元，组成美国钢铁公司，垄断了美国的钢铁业美国福特汽车公司收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。通用汽车先后于1918 年、1925 年、1929 年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌，成为一个全球性公司1987年英国石油公司以78亿美元对美国标准石油公司进行收购1995年美国迪尼斯公司以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司微软的并购史：追逐技术、产品和人才单位：百万美

6、元单位：百万美元微软：微软：ITIT领域的罗马帝国领域的罗马帝国总资产：1180亿美元净资产：687亿美元总市值：2668亿美元（2012.5）“永远不要去做微软想做的事情永远不要去做微软想做的事情”IT行业流传的一句告诫年份年份金额金额(亿亿)标的公司标的公司收购目的收购目的199219921.741.74FoxFoxFoxFox软件主要为软件主要为FoxPro PCFoxPro PC生产数据库，吸收利用其基础技术生产数据库，吸收利用其基础技术199719974.254.25WebTVWebTV早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网199819984

7、 45 5HotmailHotmail第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office Office 365365网络办公服务等业务的流量网络办公服务等业务的流量2.652.65LinkLinkExchangeExchange早期付费搜索的先锋，在早期付费搜索的先锋，在MSNMSN搜索服务中启用搜索服务中启用LinkExchangeLinkExchange技技术术199919991313VisioVisio绘图软件公司，绘图软件公司，VisioVisio已成为已成为OfficeOffice办公套件中的主要产品办公套件中的主要产品200

8、020000.20.20.40.4BungieBungie软件游戏开发商，后为微软软件游戏开发商，后为微软XboxXbox游戏机开发了游戏机开发了HaloHalo等知名等知名游戏，游戏，XboxXbox游戏机业务迅速增长游戏机业务迅速增长9.49.4GreatGreatPlainsPlains财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门200220023.753.75RareRare英国游戏开发商，为微软英国游戏开发商，为微软KinectKinect设备开发游戏，设备开发游戏，KinectKinect已成为已成为微软销量较高的业务之一微软销量

9、较高的业务之一14.514.5NavisionNavision丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力微软过去二十年的并购历程年份年份金额金额（亿）（亿）标的公司标的公司收购目的收购目的200320032 2PlacewarePlaceware虚拟会议服务公司，在此基础上组建了虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeetingLiveMeeting部部门门200520051.711.71GrooveGroove点对点协作软件开发商，看

10、中了该公司高管雷点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷 奥兹，奥兹，后取代盖茨担任微软首席架构师后取代盖茨担任微软首席架构师200620062.82.8MassiveMassive游戏内置广告技术开发商游戏内置广告技术开发商200720076060aQuantivaQuantiv网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广告平台中告平台中8 8Tell MeTell Me自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设备备KinectKinect等产品当中等产品当中200820081212Fa

11、stFast挪威企业搜索服务商，挪威企业搜索服务商，FastFast业务并入微软业务并入微软SharePointSharePoint企企业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量5 5DangerDanger移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力4.864.86Greenfield Greenfield OnlineOnline德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站CiaoCiao201120118585SkypeSkype知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞

12、大的用户群知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群思科的并购战略思科概述战略性经营武器目标公司特点并购效果1984年成立，现已成为全球网络设备领导厂商，年收入432亿美元，实现净利润65亿美元，总市值1062亿美元，并购小公司：并购小公司：通过收购，迅速建立起自己的研发体系、产品体系、制造体系和销售体系，核心竞争力不断提升 已完成130余家公司并购 平均年收入增长率持续保持40%左右 约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司员工在100人左右业务主要在一个高速增长的技术产品领域拥有一批刚刚推出或即将推出新产品的优秀技术人员与思科的主营业务和公司观念相协调思科并购战略规则思科并

13、购战略规则规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致 规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情 规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴）提供一个长期的盈利规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃窝边草策略）规则6：同一产业中，在地位相等公司之间进行的合并活动，是不会有成效的（只吃小的）支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率

14、，不断提行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。高上市公司竞争力。国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（2008年12月）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组

15、融资。鼓励上件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号，2010年8月）A股并购重组的政策支持A股上市公司并购重组发展股权分置改革之后，股权分置改革之后，A A股上市公司并购重组的监管体系股上市公司并购重组的监管体系逐步完善，并购的重组数量和规模迅速增长；逐步完善，并购的重组数量和规模迅速增长；A A股并购股并购市

16、场已逐渐开始发挥优化调整产业结构，提高产业集市场已逐渐开始发挥优化调整产业结构，提高产业集中度和竞争力的本源作用。中度和竞争力的本源作用。上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流u近年来上市公司并购重组近年来上市公司并购重组市场结构发展显著变化市场结构发展显著变化借壳上市借壳上市：在06年以前占有绝对比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。整体上市整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场和支付工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但是从未来发展看，整体上市依然具有阶段性。产业整合式并购产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的

17、结果，也代表未来趋势。国内改革开发30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。上市公司为平台的产业并购渐成主流u产业并购是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。u不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。u上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展

18、自发进行的并购交易，上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向，此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。u中小板和创业板企业成为产业并购的主力军中小板和创业板企业成为产业并购的主力军，一类是志存高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收购实现利润增长。创业板上市公司并购重组概况u截至2012年4月底，创业板共有16家公司进行了17次重大资产重组筹划，蓝色光标在首次重组筹划终止后再次启动重组；u其中，有4家在停牌阶段主动终止筹划，1家筹划仍处于停牌阶段，其余12家已披露了重组方案；u立思辰、万顺股份、蓝色光标、金亚科技、星辉车模5家已取得证

19、监会核准批文，其中万顺股份已实施完成。序号序号公司公司代码代码公司名称公司名称收购方式收购方式重组金额重组金额(亿元亿元)所处阶段所处阶段1 1300010300010立思辰立思辰股份股份2.92.9取得核准文件还未实施完成取得核准文件还未实施完成2 2300057300057万顺股份万顺股份现金现金7.57.5实施完成实施完成3 3300113300113顺网科技顺网科技股份现金股份现金4.84.8已撤销申请，拟调整方案已撤销申请，拟调整方案4 4300058300058蓝色光标蓝色光标股份现金股份现金4.354.35取得核准文件还未实施完成取得核准文件还未实施完成5 53001613001

20、61华中数控华中数控现金现金1.41.4尚未提交股东大会审议尚未提交股东大会审议6 6300028300028金亚科技金亚科技现金现金2.292.29取得核准文件还未实施完成取得核准文件还未实施完成7 7300098300098高新兴高新兴股份股份+现金现金5.335.33证监会审核中证监会审核中8 8300157300157恒泰艾普恒泰艾普股份现金股份现金3.73.7证监会审核中证监会审核中9 9300043300043星辉车模星辉车模现金现金2.162.16取得核准文件还未实施完成取得核准文件还未实施完成1010300026300026红日药业红日药业股份现金股份现金3.483.48股东大

21、会通过但未上报证监会股东大会通过但未上报证监会1111300067300067安诺其安诺其股份现金股份现金3.23.2股东大会通过但未上报证监会股东大会通过但未上报证监会1212300136300136信维通信信维通信现金现金1.981.98尚未提交股东大会审议尚未提交股东大会审议创业板上市公司并购重组动因主业单一，亟需拓展业务领域主业单一，亟需拓展业务领域 创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域业绩成长压力业绩成长压

22、力 2011年创业板平均收入增速年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速、净利润增速12.83%，89家公家公司业绩下滑（占比司业绩下滑（占比30%），增速超过），增速超过30%的仅的仅92家（占比家（占比31.5%），），大部分公司面临业绩成长压力大部分公司面临业绩成长压力PE较高，有利于低市盈率收购较高，有利于低市盈率收购 2012年年5月月4日，创业板平均市盈率日，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩超募资金使用超募资金使用 截至截至2012年年4月底，月底，311家

23、创业板公司平均每家超募家创业板公司平均每家超募3.88亿元，共有亿元，共有91家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计95亿元；有亿元；有6家公司使家公司使用了超募资金进行重大资产重组用了超募资金进行重大资产重组全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他10家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产预期进一步提升和巩固公司的竞争优势并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（

24、5家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金股份”（6家）等方式并购标的资产特点与收购方资产特点相近，12家公司中有10家的并购标的为轻资产型公司创业板重大资产重组的主要特点立思辰：创业板首单并购重组立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一主营业务：办公信息系统解决方案及服务提供商，产品包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以及视音频解决方案及服务等2011年12月29日，证监会核准公司发行股份购买资产事项，成为创业板首单获准的并购重组收购标的：收购标的：友网科技100%股权交易定价：交易定价：2.95亿元（根据评估值定价）支付方式：支付方式：向友网科技原股东定向发行股份2408万股，占发行后总

25、股本的9.24%；收购目的：收购目的：通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务 增加金融机构、政府机构、大型集团企业等高端客户群体，实现交叉销售，提高市场份额获得电子影像领域的软件和技术，增强上市公司在办公信息系统服务领域的研发能力万顺股份：万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力蓝色光标：蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获

26、得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面顺网科技：顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位金亚科技：金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础东华软件：并购成长先行者东华软件（东华软件（002065002065）：成立于）：成立于20012001年年20062006年年8 8月在深交所中小板上市月在深交所中小板上市主营业务：应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技主营业务：应用软件开

27、发、计算机信息系统集成及信息技术服务术服务公司的发展战略：通过内生成长发展现有业务的同时，积公司的发展战略：通过内生成长发展现有业务的同时，积极寻找并购机会，通过收购拥有核心技术、独特竞争力、或极寻找并购机会，通过收购拥有核心技术、独特竞争力、或能够与公司产生协同效应的软件企业，实现快速成长能够与公司产生协同效应的软件企业，实现快速成长东华软件开创了国内资本市场发行股份购买资产的先河，东华软件开创了国内资本市场发行股份购买资产的先河，践行了其依靠并购进行外延式增长的战略践行了其依靠并购进行外延式增长的战略收购收购时间时间收购对象收购对象收购对象主收购对象主营业务营业务收购目的收购目的收购效果收

28、购效果支付支付方式方式20082008年年2 2月月北京联银通科技有北京联银通科技有限公司限公司100%100%股权股权为金融机构为金融机构提供软件产提供软件产品和各种品和各种ITIT技术服务技术服务进入银行进入银行ITIT应用解决方应用解决方案市场；改善上市公司案市场；改善上市公司原有业务结构，提高软原有业务结构，提高软件服务收入比例；增强件服务收入比例；增强上市公司盈利能力上市公司盈利能力营业收入增长营业收入增长15%15%，净利润增，净利润增长长33%33%，每股收，每股收益增加益增加22%22%发股发股购买购买20092009年年1010月月北京厚盾科技有限北京厚盾科技有限公司公司10

29、0%100%股权股权软件开发软件开发增强软件开发能力增强软件开发能力与现有业务有与现有业务有良好协同良好协同现金现金购买购买20092009年年1212月月参股北京东方通科参股北京东方通科技发展有限责任公技发展有限责任公司司11.50%11.50%中间件软件中间件软件的专业厂商的专业厂商形成战略合作形成战略合作建立战略合作建立战略合作关系关系现金现金购买购买20092009年年1212月月北京神州新桥科技北京神州新桥科技有限公司有限公司100%100%股权股权金融行业尤金融行业尤其是银行业其是银行业的系统集成的系统集成和网络应用和网络应用服务业务服务业务巩固系统集成优势，完巩固系统集成优势，完

30、善金融行业整体善金融行业整体IT IT 服服务链；提高公司在金融务链；提高公司在金融行业行业IT IT 服务领域的市服务领域的市场份额场份额营业收入增长营业收入增长17%17%，净利润增，净利润增长长14%14%，每股收，每股收益增加益增加11%11%发股发股购买购买并购前公司为系统集成并购前公司为系统集成商，并购后进入银行核商，并购后进入银行核心系统开发、心系统开发、ATM服务、服务、网络服务等毛利率更高网络服务等毛利率更高的领域，转型为系统集的领域，转型为系统集成、软件和技术服务综成、软件和技术服务综合提供商合提供商客户和产品双线扩张的战略客户和产品双线扩张的战略并购前，公司金融业客户主并

31、购前，公司金融业客户主要是二三线城市的地方性银要是二三线城市的地方性银行，并购后公司获得大量优行，并购后公司获得大量优质客户，覆盖银行业全部四质客户，覆盖银行业全部四个层次个层次公司业绩表现公司业绩表现公司股价表现公司股价表现创业板公司应善于利用并购重组u上市仅是企业发展中的自然选择，不是目的和终上市仅是企业发展中的自然选择，不是目的和终点。上市后，资本市场和企业保持良性互动关系，点。上市后，资本市场和企业保持良性互动关系，企业可以依托资本市场走上快速成长之路企业可以依托资本市场走上快速成长之路u资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股

32、份对价的并购重组手段日益丰富，交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台作平台u创业板公司应做好内生式发展和外延式扩张的平创业板公司应做好内生式发展和外延式扩张的平衡，善于利用并购重组工具，积极推动行业整合衡，善于利用并购重组工具，积极推动行业整合和产业升级，不断提高自身的竞争力和产业升级，不断提高自身的竞争力并购重组规则解读并购重组规则解读1 1、并购重组的法规体系、并购重组的法规体系股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、公司分立等管理办法公司分立等管理办法法律法律行政法规行政法规部门规章部门规章配

33、套配套特殊规定特殊规定特殊规定特殊规定自律规则自律规则公司法公司法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管理办法等理办法等披露内容格披露内容格式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法披露内容格披露内容格式与准则式与准则股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、分立管理办法等分立管理办法等一般规则：一般规则：1、上市公司收购管理办法（06年5月17日发布，2

34、012年2月14日修订）2、上市公司重大资产重组管理办法（2008年4月16日发布，2011年8月1日修订）3、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（08年4月16日）4、关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知（08年5月16日）5、关于进一步规范上市公司重大资产重组持续信息披露的通知（08年9月8日）6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15、16、17、18号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书（06年8月4日）7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（08年5月18日）8、关于修改上市

35、公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（2011年8月1日）9、上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见第12号（2011年8月1日）10、关于修改第六十二条及六十三条的决定2 2、并购重组部门规章、并购重组部门规章涉及发行股份购买资产的规则：涉及发行股份购买资产的规则：上市公司证券发行管理办法（06年5月6日）上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日发布，2011年8月1日修订）内幕交易自查规则：内幕交易自查规则：关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（07年8月15日）与财务顾问相关的规则：与财务顾问相关的规则：上市公司并购重组财务

36、顾问业务管理办法（08年8月4日）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）证监会审核阶段程序规则证监会审核阶段程序规则:上市公司重大资产重组申报工作指引（08年5月18日）中国证券监管管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年12月28日修订）3 3、重大资产重组的界定、重大资产重组的界定u重大资产重组重大资产重组 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为u上市公司发行股份购买资产应当符合上市公司重大资产重组管理办上市公司发行股份购买资产应当符合上市公

37、司重大资产重组管理办法的规定法的规定购买或出售的购买或出售的资产资产上市公司上市公司最近一个会计年最近一个会计年度度经经审计审计的的合并合并财务会计报告中财务会计报告中比例比例其他标准其他标准资产总额资产总额期末总资产额期末总资产额50%50%无无资产净额资产净额期末净资产额期末净资产额50005000万万最近一个会计最近一个会计年度所产生的年度所产生的营业收入营业收入营业收入营业收入无无4 4、防止内幕交易、防止内幕交易任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕

38、交易、操纵证券务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。（重大资产重组管理办法第七条）市场等违法活动。（重大资产重组管理办法第七条）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前息公布前2020个交易日内累计涨跌幅超过个交易日内累计涨跌幅超过20%20%的，上市公司在向中国证监会的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。（关于规范上市公司信息披露

39、及相关各方行为的通知在内幕交易行为。（关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条）第五条）内幕交易核查时上市公司并购重组审核中的环节之一，坚持内幕交易核查时上市公司并购重组审核中的环节之一，坚持“异动即核异动即核查，涉嫌即暂停、违规即终止查，涉嫌即暂停、违规即终止”的监管理念的监管理念关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的规定上市公司应制定严格有效的保密制度，及时签署保密协议，督促相关各上市公司应制定严格有效的保密制度，及时签署保密协议，督促相关各方应做好保密工作，限定相关敏感信息的知悉范围；制作书面的交易进程方应做

40、好保密工作，限定相关敏感信息的知悉范围；制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，提醒和督促各方禁止内幕交易，以保证并购进程备忘录并予以妥当保存，提醒和督促各方禁止内幕交易，以保证并购进程的顺利进行的顺利进行证券证券代码代码证券简称证券简称停牌前停牌前2020个交易日个交易日股价偏离值股价偏离值前三个交易日股前三个交易日股价偏离值价偏离值300106西部牧业-0.59162.6807300058蓝色光标19.29925.3599300161华中数控7.76120.7555300028金亚科技6.63350.6072300098高新兴14.58113.8708300157恒泰艾普6.3918-1.

41、0978300043星辉车模3.6977-0.3659300061康耐特-5.1381-0.3501300026红日药业3.47953.3457300006莱美药业6.7587-1.6327创业板公司重大资产重组停牌前股价明显异动的较少，但是核查发现部创业板公司重大资产重组停牌前股价明显异动的较少，但是核查发现部分公司停牌前股票存在异常交易，集中体现在上市公司所在地、交易对分公司停牌前股票存在异常交易，集中体现在上市公司所在地、交易对手方所在地、双方高管亲属身份证所在地、中介人员及其亲属身份证所手方所在地、双方高管亲属身份证所在地、中介人员及其亲属身份证所在地部分账户停牌前异常买入在地部分账户

42、停牌前异常买入高淳陶瓷刘宝春案高淳陶瓷刘宝春案广发证券董正青案广发证券董正青案中山公用内幕交易案中山公用内幕交易案5 5、估值定价、估值定价重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限资产评估增值率较高的，应充分分析增值较大的原因，详细披露价值分析原理

43、、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由6 6、盈利预测、盈利预测购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告；提供上市公司的盈利预测报告情形：符合重组办法第十二条的规定（借壳上市）出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上出售全部经营性资产，同时购买其他资产发行股份购买资产盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。无法提供盈利预测报告的，应说明原因。在报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就重组对公司持续经营能力和未来发展前景的

44、影响进行详细分析目标公司净资产目标公司净资产：4858.22万元评估情况评估情况采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值2.95亿元，增值率621.57%盈利预测承诺盈利预测承诺交易对方承诺2011-2013年净利润不低于2340万元、3042万元、3955万元，均高于评估报告确定的净利润预测值补偿条款补偿条款友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润截至当期期末累积实际利润）承诺年度内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补偿股份数 立思辰收

45、购友网科技立思辰收购友网科技HDJB发行股份购买资产发行股份购买资产HDJB公司拟发行4400万股收购W医疗电子公司100%股权，W是国内重要的B超设备生产厂商之一，该重组方案被证监会重组委否决，主要原因如下：未披露本次资产评估与历史资产评估存在差异的原因未披露本次资产评估与历史资产评估存在差异的原因未披露标的资产盈利预测的合理性未披露标的资产盈利预测的合理性未披露本次重组的必要性及上市公司未来发展战略未披露标的公司W与另一家公司WJ之间的独立性未披露标的公司股权历史变更原因重组方案被否后，公司对本次重组的必要性及上市公司未来发展战略、本次评估与历史评估存在差异的原因、标的资产盈利预测的合理依

46、据等问题进行了补充分析和说明，重新上报了申请文件，最终审核通过，并成功实施7、发行股份购买资产上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定进行审议，在重组

47、方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。发行股份的定价发行股份的定价上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。（实践中通常是停牌前（实践中通常是停牌前2020个交易日公司股票交易均价）个交易日公司股票交易均价）董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。股份锁定期股份锁定期 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控

48、制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。实践中对于采用收益法评估作价的，由于卖方的业绩承诺问题，其所得实践中对于采用收益法评估作价的，由于卖方的业绩承诺问题，其所得股权锁定期通常不少于三年，相当于延长了锁定期股权锁定期通常不少于三年，相当于延长了锁定期上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核 8、配套融资上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金

49、，其定价方式按照现行相关规定办理。（重组办法其定价方式按照现行相关规定办理。（重组办法4343条）条）配套募集资金比例不超过交易总金额配套募集资金比例不超过交易总金额25%25%的，一并由并购重的，一并由并购重组审核委员会予以审核；组审核委员会予以审核；配套募集资金比例超过交易总金额配套募集资金比例超过交易总金额25%25%的，一并由发行审核的，一并由发行审核委员会予以审核。（证券期货法律适用意见第委员会予以审核。（证券期货法律适用意见第1212号）号）对于配套资金比例不超过交易总金额对于配套资金比例不超过交易总金额25%25%的，应当聘请独立的，应当聘请独立财务顾问；独立财务顾问需具有保荐人

50、资格。（关于修改财务顾问；独立财务顾问需具有保荐人资格。（关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答）与解答）对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过重组项目发行对象合计不超过1010名；名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项