被否公司典型案例2.ppt

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1、被否公司典型案例之三:南京石油(续)n2、发行人在增资过程中、发行人在增资过程中,控股股东存在虚假出资的情形控股股东存在虚假出资的情形,实际增资资金实际增资资金系通过第三方占用发行人资金。此外，在另一次增资过程中，控股股系通过第三方占用发行人资金。此外，在另一次增资过程中，控股股东用于增资的资产未按规定进行资产评估，不符合东用于增资的资产未按规定进行资产评估，不符合公司法公司法第第27条条的要求。的要求。n2001 年3 月18 日，发行人股东大会通过增加注册资本3785 万元的增资决议，其中郭金东委托南京郭氏石化以现金出资1,890 万元、郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090 万元、陈寒委

2、托郭氏石化以现金出资689 万元，而郭氏石化出资的3669 万元，系郭氏石化从发行人的前身有限公司的借款。n2003 年11 月30 日郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告所确定的净资产，未按规定进行资产评估。被否公司典型案例之三:南京石油(续)n3、募投项目存在较大不确定性。、募投项目存在较大不确定性。n首先，募集资金拟投资的“10 万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子巴斯夫公司乙烯装置，存在原材料供应渠道单一的风险。此外，本次募集资金投资项目“1 万吨/年消光化纤助剂

3、”的产品处于中试阶段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大，存在较大的不确定性。被否公司典型案例之四:菏泽广源铜带n报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了国务国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知（国发（国发199362号）以及号）以及中国人民银行关于取缔非法金中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知（银发（银发199941号）的有关规定。号）的有关规定。n2004年至2006年，公司连续三年向内部职

4、工集资，金额合计4904万元，年息为7.5%（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。被否公司典型案例之五:七星华创n1.报告期内公司控股股东七星集团的第一大股东由中国华报告期内公司控股股东七星集团的第一大股东由中国华融变为北京电控融变为北京电控,实际控制人发生变更实际控制人发生变更,不符合不符合首次公开首次公开发行股票并上市管理办法发行股票并上市管理办法中关于主体资格的发行条件。中关于主体资格的发行条件。n

5、2006年3月,七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资,持股占比从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%。n2公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰，公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。存在潜在的纠纷。n公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股。被否公司典型案例之五:七星华创(续)n3报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制

6、人存在巨额亏损，公司司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较大不确定性。盈利前景存在较大不确定性。n2005年4月，公司决定以2004 年12 月底拥有的显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购第二大股东吉乐集团持有的公司36.62%的股权,并将该部分股权注销。2005年8月，公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有55.09%的友益电子的股权进行了置换。公司在2005年发生两次与股东之间的回购与置换交易，反映出公司没有形成具有市场竞争力的自身主营业务，加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较大不确定性。n4公司业务较为分散，产品较多，缺

7、乏明确的发展目标。公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标。n本公司主要产品包括微电子专用设备和新型电子元器件两大类产品，细分产品超过20种。公司细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。被否公司典型案例之六:浙江大东南n1、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。风险。n公司2004-2006年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大，呈现先降后升的趋势。公司近三年非经常性损

8、益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。n2、公司近三年存在不规范运作先例，包括关联方占用资、公司近三年存在不规范运作先例，包括关联方占用资金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保等行为。金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保等行为。n3、公司募集资金投资项目中七个已经完成了六个、公司募集资金投资项目中七个已经完成了六个.被否公司典型案例之七:武汉光迅 n1、报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保

9、统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。n2、公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信、公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而为通信

10、系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。产业链，也无法解决双方的关联交易。被否公司典型案例之八:精艺金属 n1、发行人申报材料存在虚假记载，不符合、发行人申报材料存在虚假记载，不符合证券法证券法第第十三条的规定。十三条的规定。（1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报

11、表的日期范围存在手写涂改情形；（3）2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元，而在申报会计报表中则为1427万元，发行人未提供合理的差异说明。n 2、发行人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被、发行人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被处罚的情况，发行人内控制度存在瑕疵。处罚的情况，发行人内控制度存在瑕疵。被否公司典型案例之九:广西皇氏乳业n1 1、发行人销售中使用的主要商标发行人销售中使用的主要商标“甲天下甲天下”和和“皇氏甲天皇氏甲天下下”与其它生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划与其它生产食品的企业

12、共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险，不符合利变化的风险，不符合首次公开发行股票并上市管理办首次公开发行股票并上市管理办法法第第37条的规定。条的规定。n2 2、报告期内发行人非经常性损益（政府补贴和税收优惠）、报告期内发行人非经常性损益（政府补贴和税收优惠）占净利润比重持续较大，发行人自身盈利能力较弱，未来占净利润比重持续较大，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性，不符合经营业

13、绩存在较大不确定性，不符合首次公开发行股票首次公开发行股票并上市管理办法并上市管理办法第第2828条和第条和第3434条的规定。条的规定。被否公司典型案例之十：洋河酒厂n1、公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。、公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。洋河集团于2002年12月发起设立公司时，并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产。公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司存在向控股股

14、东租用土地、购买综合服务的行为。n表现之二是，公司于2006 年3月公司召开2005 年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务，理由不充分。被否公司典型案例之十：洋河酒厂n2、公司对向集团支付、公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费，计入营业外支出，按照规定应该调整应纳税所得额。但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，

15、致使公司少交税金1200余万元，不符合有关税法和首发管理办法第三十四条的规定。n3、公司信息披露质量较低。、公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。被否公司典型案例之十一：南京朗光 n1、公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合技术水平以及管理能力不相适应，不符合首次公开发行首次公开发行股票并上市管

16、理办法股票并上市管理办法第三十九条的规定。第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。n2、公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释，且合计刚、公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释，且合计刚好达到好达到3亿元首法条件。亿元首法条件。2004年至2006年的营业收入分别为2737、8887、18569万元，合计为301

17、93万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225及109。四、四、对拟上市企业的建议对拟上市企业的建议n 公司情况是基础，以保荐机构为代表的中介机公司情况是基础，以保荐机构为代表的中介机构是关键构是关键n1 1、慎重确定发行上市方案、慎重确定发行上市方案 n 总结公司的优势及卖点，客观评估公司上市可能性；确定改制方案，包括业务、资产、人员；选择申报时机，避免出现“欲速不达”情况。对拟上市企业的建议对拟上市企业的建议n2、谨慎选择中介机构、谨慎选择中介机构n投行业务特点投行业务特点:对象是优秀的企业，对成本不敏感，但对对象是优秀的企业，对成本不敏感，但对服务质量要求高服务质量要求高

18、n保荐机构分三级：简单初级服务（八股文），靠成本竞争；了解行业特点以及审核程序;精通行业特点以及审核程序，帮助企业解决问题并为企业提供决策咨询n内部流程完善，能形成多部门协同工作能力，尤其是后勤内部流程完善，能形成多部门协同工作能力，尤其是后勤能力（木桶理论）能力（木桶理论）n投行信誉好投行信誉好,具备相关行业的经验具备相关行业的经验对拟上市企业的建议对拟上市企业的建议n3、提高信息披露的质量、提高信息披露的质量n 按有关准则制作申请文件，公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息真实、准确、完整，并认真阅读招股书，避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况，对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂。对拟上市企业的建议对拟上市企业的建议n4、加强与各方的沟通、加强与各方的沟通n一方面加强与中介机构的沟通，另一方面要加强与证监会等政府机构的沟通，如申报文件后需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通。根据证监会的工作制度，企业申报材料后有三次沟通的机会：见面会、反馈意见后到初审报告前以及发审委会议上。三次沟通的对象、内容以及目的不一致，但总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问，同时对人彬彬有礼、不卑不亢。谢 谢！