商法总论第十一章公司财务会计制度课件.ppt

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1、本章分为三节：本章分为三节：本节包括三个问题：本节包括三个问题：一、公司财务会计制度的概念一、公司财务会计制度的概念二、公司财务会计制度的法律意义二、公司财务会计制度的法律意义三、我国公司财务会计制度立法概况三、我国公司财务会计制度立法概况公公司司财财务务会会计计制制度度是是公公司司财财务务制制度度和和会会计计制度的统称，有时简称制度的统称，有时简称“财会制度财会制度”。所所谓谓公公司司财财务务制制度度，是是指指关关于于公公司司资资金金管管理理、成成本本费费用用的的计计算算、营营业业收收入入的的分分配配、货货币币的的管管理理、公公司司的的财财务务报报告告、公公司司纳纳税税等方面的规程。等方面的

2、规程。所所谓谓公公司司会会计计制制度度，是是指指公公司司会会计计体体制制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。组织、会计记账、会计核算等方面的规程。公公司司的的财财务务制制度度正正是是通通过过公公司司的的会会计计制制度度来实现的。来实现的。1、有利于保护股东的利益。、有利于保护股东的利益。2、有利于保护公司债权人的利益。、有利于保护公司债权人的利益。3、有利于政府主管部门的监督。、有利于政府主管部门的监督。会计法会计法企业会计准则企业会计准则企业财务通则企业财务通则注册会计师法注册会计师法 一、资产负债表一、资产负债表二、损益表二、损益表三、财务状况变动表三、财务状况变动表四、财务情况说明书

3、四、财务情况说明书五、利润分配表五、利润分配表六、财务会计报告的编制、验证与查阅六、财务会计报告的编制、验证与查阅1、制作时间。、制作时间。2、对财务报告的审查验证。、对财务报告的审查验证。3、股东的查阅权。、股东的查阅权。财务报告三张表资产负债表资产负债表 年 月 日 单位：万元 流动资产 流动负债 货币资金 短期借款 短期投资 应付帐款 应收帐款 其他应付款 坏帐准备 预提费用 其他应收款 长期负债 存货 长期借款 待摊费用 长期应付款 长期投资 应付债券 固定资产 所有者权益 -累计折旧 实收资本 无形资产 资本公积 递延资产 盈余公积 未分配利润 合计 合计 公司所掌握的经济资源公司所

4、掌握的经济资源公司所负担的债务公司所负担的债务公司的偿债能力公司的偿债能力公司所有者所享有的权益公司所有者所享有的权益公司未来的发展趋势公司未来的发展趋势功能 提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负债和所有者权益（自有资本）的存量及其结构关系 资产=负债+股东权益作用 有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的规模、结构及其数量对应关系，明确个人和企业受托责任及义务，作出基于优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策资产负债表表达公司在一定期间的经营成果。表达公司在一定期间的经营成果。赚了多少？赔了多少？赚了多少？赔了多少？成本多少？费用多少？成本多少？费用多少？毛利多少？上交税金多少？

5、毛利多少？上交税金多少？净利润净利润利润总额利润总额=所得税所得税营业利润营业利润投资收益投资收益+营业外收支净额营业外收支净额+销售利润销售利润=管理费用管理费用-财务费用财务费用-销售成本销售成本=销售收入销售收入-销售税金销售税金销售费用销售费用-功能提供企业在某一特定期间内所实现的利润或发生亏损数量关系 当期收入及收益-当期成本及费用=当期损益作用有助于管理者了解本期取得的收入和发生的产品成本、各项期间费用及税金（不含增值税），了解盈利总水平和各项利润来源及其结构，把握经营策略功能 提供企业在某一特定期间内有关现金及现金等价物的流入和流出的信息 关系 现金流入量-现金流出量=当期现金持

6、有量的变动 作用 有助于管理者了解净收益质量、取得和运用现金的能力、支付债务本息和股利的能力和预测未来现金流量 反映公司净收益的质量反映公司净收益的质量反映公司运营现金的能力反映公司运营现金的能力反映公司的偿债能力反映公司的偿债能力反映公司未来支付股利的能力反映公司未来支付股利的能力现金流量表起着利润表和资产负债表现金流量表起着利润表和资产负债表 之间的纽带和桥梁作用之间的纽带和桥梁作用本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、公积金制度一、公积金制度二、公司分配二、公司分配 1、公积金的概念和意义、公积金的概念和意义公公积积金金又又称称储储备备金金，是是指指公公司司为为了了增增强强自自身身财财

7、力力，扩扩大大业业务务范范围围和和预预防防意意外外亏亏损损，依依照照法法律律和和公公司司章章程程的的规规定定以以及及股股东东会会决决议议而而从从公公司司税税后后利利润润中中提提取取的的累累积资金。积资金。公积金的意义表现为两个方面：公积金的意义表现为两个方面：其一，资本维持的需要。其一，资本维持的需要。其二，公司发展的需要。其二，公司发展的需要。2、公积金的种类及来源、公积金的种类及来源以以是是否否由由法法律律强强制制提提取取，可可分分为为法法定定公积金和任意公积金。公积金和任意公积金。法法定定公公积积金金，也也称称强强制制公公积积金金，是是依依据据法律所必须提取的公积金。法律所必须提取的公积

8、金。（特点是（特点是“强制强制”）任任意意公公积积金金，是是指指公公司司根根据据章章程程或或股股东东会会决决议议而而于于法法定定公公积积金金之之外外自自由由设设置置并并提取的公积金。提取的公积金。（特点是（特点是“自治自治”）以以公公积积金金的的来来源源为为标标准准，可可将将公公积积金金分分为盈余公积金和资本公积金。为盈余公积金和资本公积金。盈盈余余公公积积金金，是是指指公公司司从从其其税税后后利利润润中中提提取的公积金。（来源于取的公积金。（来源于“盈余盈余”）资资本本公公积积金金，是是指指公公司司从从其其盈盈余余之之外外的的财财源源中中提提取取的的公公积积金金。（来来源源于于“盈盈余余之之

9、外外”）资资本本公公积积金金通通常常包包括括：A.股股票票溢溢价价发发行行之之收收入入；B.公公司司接接受受之之捐捐赠赠收收入入；C.资资产产评评估估之之增增值值；D.处处分分公公司司资资产产之之增增值值；E.企企业兼并的收益等。业兼并的收益等。我我国国公公司司法法规规定定的的公公积积金金大大体体包包括括：法法定定盈盈余余公公积积金金、法法定定资资本本公公积积金金和和任任意意盈余公积金三类。盈余公积金三类。法定盈余公积金法定盈余公积金法定资本公积金法定资本公积金任意盈余公积金任意盈余公积金3 3、公积金的用途、公积金的用途（或作用）（或作用）原原法法（9393）第第179179条条公公司司的的

10、公公积积金金用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（新法（新法168168条规定：资本公积金不得弥补亏损）条规定：资本公积金不得弥补亏损）法法定定公公积积金金转转为为资资本本时时，所所留留存存的的该该项项公公积积金金不不得得少少于于转增前转增前注册资本的注册资本的25%25%。用途：用途：弥补亏损。弥补亏损。(不包括资本公积金不包括资本公积金)扩大公司生产经营。扩大公司生产经营。增加公司注册资本。增加公司注册资本。*用公积金转增资本时，需注意：用公积金转增资本时，需注意：A.A.事前须由股东会决议通过。董事会无权决议

11、。事前须由股东会决议通过。董事会无权决议。B.B.转转增增资资本本时时，一一般般应应按按股股东东原原有有持持股股比比例例或或出出资资比比例例派派送送新新股股或或增增加加每每股股面面值值或或变变更更出出资资证明书。证明书。C.C.以以法法定定公公积积金金转转增增资资本本时时，所所留留存存的的该该项项公公积金不得少于注册资本的积金不得少于注册资本的2525。某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东

12、按持股比例分配C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得答案：C解析：公司法第166条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。故A项说法正确。公司法第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。由此，B项说法正确。公司法第168条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

13、不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。故C项说法错误。D项不是法律禁止的，因此根据民法意思自治的原则，该项决议是可以的。1、概念【法定公益金】是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的款项。2、要点法定公益金，是我国公司法的特色。专门用于公司职工集体福利。原法规定提取比例为当年税后利润的5%10%。无累积最高比例的限制。是属于是属于“所有者权益所有者权益”还是还是“公司负债公司负债”？如归入如归入“所有者权益所有者权益”，问题：，问题：职工算不算所有者？职工算不算所有者？理论无法支持。理论无法支持。在破产清算时不利于对职工权益的保护。在破产清算时不利于对职工权

14、益的保护。同样是所有者，凭什么职工优先于股东同样是所有者，凭什么职工优先于股东进行分配？进行分配？如归入如归入“负债负债”，问题：，问题：凭什么要在凭什么要在税后利润税后利润中提取？中提取？1、公司分配原则、公司分配原则公公司司分分配配，广广义义是是指指公公司司将将其其经经营营所所得得依依法法进进行行分分割割的的整整个个过过程程。包包括括弥弥补补亏亏损损、纳纳税税、提提取取公公积积金金、股股利利分分配配等等内内容。狭义仅指股利分配。容。狭义仅指股利分配。无盈余不得分配原则。无盈余不得分配原则。按照法定顺序分配原则。按照法定顺序分配原则。同股同权、同股同利分配原则。同股同权、同股同利分配原则。（

15、新法规定可约定利润分配比例）（新法规定可约定利润分配比例）2、法定分配顺序、法定分配顺序公公司司税税前前利利润润，在在税税法法允允许许的的补补亏亏期期限限内内，先行弥补公司以前年度的亏损。先行弥补公司以前年度的亏损。依法缴纳企业所得税。依法缴纳企业所得税。弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。提取法定公积金。提取法定公积金。（支付优先股股利）（支付优先股股利）根根据据公公司司章章程程或或股股东东会会决决议议，提提取取任任意意公公积积金。金。向股东分配股利。向股东分配股利。图示：图示：税前利润（设为税前利润（设为“C”）的分配顺序的分配顺序弥补补亏期限内的亏

16、损（前弥补补亏期限内的亏损（前弥补补亏期限内的亏损（前弥补补亏期限内的亏损（前5 5年的）年的）年的）年的）缴纳企业所得税：（缴纳企业所得税：（缴纳企业所得税：（缴纳企业所得税：（C C）33%33%弥补已过补亏期限的亏损（弥补已过补亏期限的亏损（弥补已过补亏期限的亏损（弥补已过补亏期限的亏损（5 5年前的）年前的）年前的）年前的）提取法定公积金：提取法定公积金：提取法定公积金：提取法定公积金：税后利润税后利润税后利润税后利润10%10%支付优先股股利支付优先股股利支付优先股股利支付优先股股利提取任意公积金（由股东会决议或章程规定）提取任意公积金（由股东会决议或章程规定）提取任意公积金（由股东

17、会决议或章程规定）提取任意公积金（由股东会决议或章程规定）分配普通股股利（按股份或出资比例）分配普通股股利（按股份或出资比例）分配普通股股利（按股份或出资比例）分配普通股股利（按股份或出资比例）2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据公司法的规定，应该如何合理分配该利润?公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司法定公积金只有90万元，上年度亏

18、损为200万元，因此首先从税后利润中拿出ll0万元弥补亏损；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取税后利润的10列入法定公积金也就是60万元；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利润额为430万元，按照股东各自的出资比例，周25、武30、郑40，王5，分别分得利润为1075、129、172、21.5万元。公司经营所得的利润依法规定首先交纳所得税，纳税后

19、形成税后利润，税后利润按照公司法规定的分配顺序：第一，如果上一年度有亏损，首先弥补亏损；第二，提取法定公积金；第三，提取任意公积金；第四，对股东分配股利。3、股利分配形式、股利分配形式现金股利现金股利股票股利股票股利财产股利财产股利负债股利负债股利目目前前，我我国国的的上上市市公公司司主主要要采采取取现现金金股股利和股票股利两种分红方式。利和股票股利两种分红方式。上市公司已有518家上市公司披露了2010年半年报，其中有350家实现了归属于母公司净利润的同比增长。但仅有22家上市公司公布或经股东大会通过了分红预案，仅占已披露中期业绩上市公司总量的4.25%。数据统计显示，这22家通过分红预案的

20、上市公司中，有17家实施了现金分红，总计实现现金分红约8.01亿元。另有5家仅转赠派股。2010年8月12日证监会在2008年发布过“关于修改上市公司现金分红若干规定的决定”，要求上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。此外，报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。但规定出台后，上市公司的总体分红情况似乎并没有显著的改善。著名的法国1976年Langlois诉Peter一案该案的公司在20年间一直未派发股利,其公积金数量高达公司资本的161倍.对小股东投资公司成了“颗粒无收”,但大股东则

21、通过提高其作为公司负责人报酬的形式而“受益无穷”。4、公司违法分配的法律责任、公司违法分配的法律责任法法法法166166条条条条第第第第5 5款款款款规规规规定定定定：“股股股股东东东东会会会会、股股股股东东东东大大大大会会会会或或或或者者者者董董董董事事事事会会会会违违违违反反反反前前前前款款款款规规规规定定定定，在在在在公公公公司司司司弥弥弥弥补补补补亏亏亏亏损损损损和和和和提提提提取取取取法法法法定定定定公公公公积积积积金金金金之之之之前前前前向向向向股股股股东东东东分分分分配配配配利利利利润润润润的的的的，必必必必须将违反规定分配的利润退还公司。须将违反规定分配的利润退还公司。须将违反

22、规定分配的利润退还公司。须将违反规定分配的利润退还公司。”海海容容文文化化用用品品公公司司系系由由甲甲、乙乙、丙丙、丁丁四四位位自自然然人人和和丰丰利利印印刷刷有有限限责责任任公公司司(以以下下简简称称“丰丰利利公公司司”)共共同同发发起起设设立立，于于1998年年组组建建的的股股份份有有限限公公司司(以以下下简简称称“海海容容公公司司”)。该该公公司司注注册册资资本本为为5000万万元元，总总股股本本5000万万股股，其其中中甲甲、乙乙、丙丙、丁丁各各持持有有500万万股股，丰丰利利公公司司持持有有3000万万股股。海海容容公公司司1998年年、1999年年均均为为保保本本经经营营，2000

23、年年盈盈利利500万万元元(税后利润税后利润)。2001年年初初，公公司司董董事事会会为为2001年年度度股股东东大大会会拟拟定定了了以以下下两两项项议议案案：(1)决决定定以以上上年年的的500万万元元利利润润，按按每每10股股送送1股股的的比比例例向向全全体体股股东东发发放放股股票票股股利利；(2)为为海海容容公公司司取取得得银银行行贷贷款款，拟拟以以海海容容公公司司全全体体股股东东所所持持股股份份质质押押给给银银行行。股股东东大大会会的的表表决决结结果果是是，全全体体股股东东一一致致同同意意第第(1)项项议议案案；对对于于第第(2)项项议议案案，只只有有丰丰利利公公司司赞成，甲乙丙丁均投

24、票反对。赞成，甲乙丙丁均投票反对。试分析上述两项议案是否可以实施，并试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。说明理由。(1)(1)(1)(1)两项议案均属违法，不得实施。两项议案均属违法，不得实施。两项议案均属违法，不得实施。两项议案均属违法，不得实施。(2)(2)(2)(2)根根根根据据据据我我我我国国国国公公公公司司司司法法法法关关关关于于于于利利利利润润润润分分分分配配配配的的的的规规规规定定定定，税税税税后后后后利利利利润润润润必必必必须须须须首首首首先先先先提提提提取取取取10%10%10%10%的的的的法法法法定定定定公公公公积积积积金金金金，然然然然后才能分红。后才能分红。后

25、才能分红。后才能分红。(3)(3)(3)(3)股股股股东东东东持持持持有有有有的的的的公公公公司司司司已已已已发发发发行行行行的的的的股股股股份份份份，其其其其处处处处置置置置权权权权归归归归属属属属于于于于每每每每个个个个股股股股东东东东，股股股股份份份份是是是是否否否否质质质质押押押押不不不不应应应应由由由由股股股股东东东东大大大大会决议，而应由股东个人决定。会决议，而应由股东个人决定。会决议，而应由股东个人决定。会决议，而应由股东个人决定。(4)(4)(4)(4)董董董董事事事事会会会会不不不不应应应应将将将将产产产产生生生生违违违违法法法法后后后后果果果果的的的的议议议议案案案案提提提提交交交交股股股股东大会讨论。东大会讨论。东大会讨论。东大会讨论。