xx食品股份有限公司公开转让说明书本科学位论文.docx

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1、浙江奥奇食品股份有限公司 公开转让说明书主办券商二零一六年六月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

2、负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江奥奇食品股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）食品安全风险公司所处行业为食品制造行业，主要产品为烘焙食品，食品质量直接关系到 消费者的身体健康。国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大 措施强化食品安全监管。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加强， 食品质量安全控制已经成为食品制造企业各项工作的重中之重。因此，高效的质 量控制体系是企业的生命线。如果公司在生产、检测过程中由于管理上的疏忽造 成食品安全事件，将对公司的生产经营造成重大的影响；若同行业食品企业发生 食品安全事件，也

3、可能会对公司的经营造成影响；若国家提高食品安全和食品质 量检验标准，也可能相应增加公司的生产和经营成本。（二）原材料质量风险公司生产各类产品使用的原材料主要包括面粉、油、糖等主要原材料以及鸡 蛋、三明治馅、色拉酱、巧克力、起士、果酱，面包馅料、月饼馅料、麦淇淋、 杏仁片、杏仁碎、全脂奶粉、肉松、葡萄干等其他辅助原材料。公司已建立合格 供应商采购管理制度，向经公司认定的合格供应商进行原材料采购。但由于供应 商数量较多，采购原材料种类繁多，公司如果不能检验出所采购原材料的质量问 题，将有可能影响公司的产品质量和销售。（三）江苏市场开拓风险报告期内，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-

4、2 月，公司合并净利润分别为 99,987.58 元、702,246.53 元、139,035.11 元，其中，母公司浙江奥奇报告期内分 别实现净利润 5,312,842.11 元、4,878,207.81 元、943,554.06 元，盈利能力较强。 报告期内，公司合并净利润水平相对较低，主要系公司的子公司江苏奥奇账面亏 损导致。江苏奥奇主要负责公司在江苏区域的市场开发，战略地位显著。目前江89苏奥奇正在战略布局阶段，需要通过扩张门店数量拓展销售渠道，通过宣传广告 策划夺取市场份额，在该过程中会产生较大的费用支出，导致公司合并净利润大 幅低于母公司净利润。（四）跨地区经营风险目前，公司业务已

5、覆盖了湖州、杭州、无锡三大城市；未来，依托于现有市 场，公司将进一步开发市场需求及相应的配送链条，努力将其业务拓展至全国各 大城市。由于新市场区域的供应链条、销售渠道、客户需求与既有市场存在一定 差异，如何更好的开拓新市场并生产出符合当地需求的产品将对公司提出新的挑 战，公司可能因此面临跨区域经营风险。（五）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为陈晓静女士，截至本转让说明书签署之日，陈晓静持有公 司 24,024,000.00 股股份，占公司股份总额的 63.48%，且担任公司董事长、总经 理，对公司经营决策可施予重大影响。股份公司成立后，公司已依据公司法建立 了公司治理机构，并制定了三会议

6、事规则等配套规章制度，但如果实际控制人利 用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不 当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。（六）公司治理和内部控制风险在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成 立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内 部控制环境得到优化，内部控制制度进一步完善。但由于股份公司成立至今运营 时间较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐 步理解、熟悉。此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理 结构和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。因此股

7、份公司设立初期，公 司仍存在一定的公司治理和内部控制风险。（七）房屋租赁的风险公司作为烘焙类产品的生产销售企业，对资金周转需求量较大，为提高资金 使用效率，公司主要生产经营场所均通过租赁方式取得。虽然公司已对部分主要 生产经营场地进行了续租且租赁合同中包含到期后同等条件下优先续租的条款， 但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况， 公司存在生产经营场地无法续租而在短时间内影响公司正常生产经营或租赁成 本大幅上升影响公司财务业绩的风险。 （八）长期待摊费用余额较大的风险公司 2011 年度并购 10 家门店作为公司的直营店，合计支出 15,130,900.00 元。公

8、司并购该等门店时，对门店所处地理位置及客流量进行了细致的考察，认 为该客流量将会给公司带来较大的营业收入，能够作为公司新的利润增长点。发 行并购时，由于并购对象均为个体工商户形式的门店，未进行独立核算，难以将 其中的某项资产单独入账，考虑到未来长期内该资产将为公司带来经济利益，故 将整项并购支出作为长期待摊费用进行账务处理。 截至 2016 年 2 月 29 日，该长期待摊费用余额为 11,620,197.57 元，金额较 大。若相关直营店经营不善被关闭，或公司会计政策变更引起摊销年限变化，将 会对公司的财务状况造成不良影响。 （九）商誉减值的风险2011 年 12 月 13 日，公司与徐道林

9、、张红签订转让协议，以 1,100.00 万元 的价格受让无锡乐多滋食品有限公司的全部股权，以及配套的“乐多滋”品牌所 有权、八家门店的所有资产及门店经营权、承租权。公司编制合并报表时，将购 买成本超过净资产公允价值的 1,049.00 万元作为商誉在合并报表中列示。该商 誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若无锡乐多滋食品有限公司在未来经营 出现困难，经营业绩下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不 利影响。 目录 声明1 重大事项提示 1目录4 释义6 第一节基本情况 8一、公司基本情况 8二、股票挂牌情况 9三、公司股权结构 10四、公司股本形成及变化情况 13五、子公司及分

10、支机构情况 13六、公司重大资产重组情况 24七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 29八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 29九、相关中介机构 32第二节公司业务 35一、公司业务概况 35二、公司组织结构及业务流程 35三、与公司业务相关的关键资源要素 45四、公司具体业务情况 62五、公司商业模式 69六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 70七、公司所处行业基本情况 74第三节公司治理 74一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 89二、董事会对现有公司治理机制的评估 90 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚 情况 90四、公司业务、资

11、产、人员、财务、机构分开情况 90五、同业竞争 92六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 93七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 93第四节公司财务 99一、审计意见 99二、最近两年及一期的财务报表 99三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 105四、主要会计政策和会计估计 116五、最近两年一期主要会计数据及财务指标 117六、经营成果和财务状况分析 152七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 165八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 193九、报告期资产评估情况 193 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政 策 193十一、控

12、股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 194十二、风险因素与应对措施 194 第五节有关声明 196 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 202二、主办券商声明 203三、律师声明 204四、会计师事务所声明 205五、资产评估机构声明 206第六节附件207释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、奥奇食品指浙江奥奇食品股份有限公司奥奇有限、有限公司指浙江奥奇食品有限公司，股份公司前身江苏奥奇指江苏奥奇食品有限公司，股份公司全资子公司无锡乐多滋、乐多滋指无锡乐多滋食品有限公司，江苏奥奇全资子公司银江投资指湖州银江智慧产业投资合伙企业（有限合伙）业务规

13、则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本说明书、本公开转让说明书指浙江奥奇食品股份有限公司公开转让说明书报告期指2014年度、2015年度、2016年1-2月元、万元指人民币元、人民币万元主办券商、财通证券指财通证券股份有限公司会计师、会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师、律师事务所指上

14、海汉商律师事务所中国、我国、国内指中国大陆地区烘焙食品指以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的方便食品直营店指由公司开设的独立销售门店，公司负责其管理、销 售工作并承担相应的费用加盟店指由加盟店开设的独立销售门店，由加盟店自行负责 门店的管理、销售工作并承担相应的费用团购指企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的消 费行为人均可支配收入指个人收入扣除向政府缴纳的各项税以及交给政府的 非商业性费用等以后的余额。个人可支配收入被认 为是消费开支的最重要的决定性因素，因而常被用 来衡量一国生活水平的变化情况POS指英文Point

15、 of Sales 的缩写，意为销售点终端，把它 安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联 成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持 消费、预授权、余额查询和转账等功能注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：浙江奥奇食品股份有限公司 法定代表人：陈晓静 有限公司设立日期：2005 年 5 月 11 日股份公司设立日期：2015 年 11 月 27 日注册资本：人民币 37,851,900.00 元住所：湖州市湖织大道 755 号 4 幢 邮编：313000电话：0572-2056517 传真：0572-255

16、3677电子邮箱：aqglzb 统一社会信用代码：91330500774372270K 董事会秘书：杨俊所属行业：根据中国证券监督委员会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于制造业（C）下的食品制造业（C14）。根据国家统计局颁 布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于制造业（C）下的食 品制造业（C14）之焙烤食品制造（141）。根据全国股份转让系统挂牌公司 管理型行业分类指引，公司属于制造业(C)下的食品制造业（C14）之焙烤食品 制造（141）。经营范围：食品生产、预包装食品销售（凭有效许可证件经营）；鲜花销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

17、后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事烘焙类产品的生产及销售。二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：37,851,900 股 转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

18、超过其所持有的本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初

19、始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。股份公司于 2015 年 11 月 27 日成立，截至本说明书签署日，股份公司

20、成立 未满一年，目前无可进行公开转让的股份。股东所持股份情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）是否存在质押 或冻结情况本次可进入全国股份转让系统公司转 让的数量（股）1陈晓静24,024,00063.48否 02李秦3,960,00010.46否 03单建明3,600,0009.51否 04银江投资1,851,9004.89否 1,851,9005朱菊芳720,0001.90否 06许乐700,0001.85否 07陈晓红606,0001.60否 08任天辰600,0001.59否 09鲁一平500,0001.32否 010吴根轩500,0001.32否 011洪峰360,0000

21、.95否 012林志强360,0000.95否 013陈晓霞70,0000.18否 0合计37,851,900100.00- 1,851,900三、公司股权结构（一）公司股权结构图截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下：63.48%10.46%9.51%4.89%11.66%银其陈李单江他晓秦建投自静明资然人浙江奥奇食品股份有限公司100%江苏奥奇食品有限公司100%无锡乐多滋食品有限公司（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股 东的持股情况序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押或其他争议事项1陈晓静24,024,00063.48境内自然人否2李秦3

22、,960,00010.46境内自然人否3单建明3,600,0009.51境内自然人否4银江投资1,851,9004.89境内有限合伙企业否5朱菊芳720,0001.90境内自然人否6许乐700,0001.85境内自然人否7陈晓红606,0001.60境内自然人否8任天辰600,0001.59境内自然人否9鲁一平500,0001.32境内自然人否10吴根轩500,0001.32境内自然人否合计37,061,90097.91-公司持有 5%以上股份的股东基本情况如下： 1、陈晓静，女，中国国籍，身份证号为 33072219721020*。2、李秦，男，中国国籍，身份证号为 330424197404

23、09*。3、单建明，男，中国国籍，身份证号为 33050219600826*。4、湖州银江智慧产业投资合伙企业（有限合伙），境内有限合伙企业，统 一社会信用代码：91330502MA28C8JU1T。公司全体股东均已签署声明，承诺各自不存在法律法规规定、公司章程 约定的不适合担任股东的情形。公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。（三）股东之间的关联关系截至本说明书签署日，公司股东陈晓静、陈晓红与陈晓霞系姐妹关系。除此 之外，其他现有股东之间不存在关联关系。（四）控股股东、实际控制人基本情况及变动情况截至本说明书签署日，陈晓静持有公司 24,024,000.00 股股份，

24、占公司股份 总额的 63.48%，为公司的控股股东、实际控制人。陈晓静，女，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997 年 1 月至 2005 年 4 月任杭州元祖食品有限公司营销经理；2005 年 5 月至2015 年 11 月任浙江奥奇食品有限公司董事；2015 年 11 月至今任股份公司董事长兼任公司经理，任期三年，自 2015 年 11 月 8 日至 2018 年 11 月 7 日。报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。（五）公司股东的适格性公司的发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定， 具有法律、法规和规范性文件规定的担

25、任发起人的资格；公司的股东系具有中国 国籍的自然人，不存在法律法规和/或任职单位规定禁止担任公司股东的情形， 公司本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。（六）公司股东私募基金备案情况公司股东银江投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金 管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投 资基金管理人的计划或安排，银江投资不属于证券投资基金法、私募投资 基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行） 定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关的登记备案手续。四、公司股本形成及变化情况（一）湖州奥奇食品有限公司设

26、立公司的前身为湖州奥奇食品有限公司，由杨晶、陈钦、陈晓霞和陈晓红共同 出资设立，注册资本为人民币 100.00 万元。2005 年 3 月 25 日，湖州市工商局发给的企业名称预先核准通知书，同 意预先核准杨晶、陈钦、陈晓霞及陈晓红设立有限责任公司，预先核准的企业名 称为“湖州奥奇食品有限公司”。2005 年 4 月 28 日，杨晶、陈钦、陈晓霞、陈晓红向湖州市工商局申请设立 湖州奥奇食品有限公司。2005 年 5 月 10 日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具了（2005）勤信浙分验字第 05119 号验资报告，审验确认上述出资已足额缴纳。 有限公司成立时股权结构情况如下：股东名称

27、出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）杨晶货币56.8256.8256.82陈钦货币22.7322.7322.73陈晓霞货币11.3611.3611.36陈晓红货币9.099.099.09合计100.00100.00100.00（二）有限公司第一次股权转让2010 年 12 月 1 日，经有限公司股东会审议，同意股东杨晶将其持有的湖州 奥奇食品有限公司 56.82%股权以 56.82 万元转让给陈晓静、股东陈钦将其持有的 湖州奥奇食品有限公司 5.22%的股权以 5.22 万元转让给陈晓静、股东陈晓霞将其 持有的湖州奥奇食品有限公司 4.36%的股权以 4.36 万元转

28、让给陈晓静、股东陈钦 将其持有的湖州奥奇食品有限公司 3.51%的股权以 3.51 万元转让给陈晓红；将公 司法定代表人由陈丽霞变更为陈晓静。并通过了新的公司章程，于同年 12 月 10 日股权转让双方签署了股权转让协议。此次股权转让完成后，杨晶不再担任 湖州奥奇食品有限公司的股东。2010 年 12 月 23 日，湖州奥奇食品有限公司就此次股权转让及法定代表人 变更于湖州市工商行政管理局局完成变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）陈晓静货币66.4066.4066.40陈钦货币14.0014.0014.00陈晓红货

29、币12.6012.6012.60陈晓霞货币7.007.007.00合计100.00100.00100.00（三）有限公司注册资本增资、实收资本第一期出资2011 年 5 月 23 日，经有限公司股东会审议，同意美欣达集团有限公司为新股东，公司注册资本由 100 万元增至 3,600 万元，新增注册资本人民币 3,500 万元均以货币出资，其中由陈晓静出资 2,780 万元，其中 560 万元于 2011 年 6 月10 日前缴足，其余 2,220 万元于公司增资变更登记之日起两年内缴足。美欣达集团有限公司出资 720 万元，实际出资人民币 1,800 万元，其中 720 万元计入注册资本，其余

30、 1,080 万元作为公司资本公积，应于 2011 年 6 月 10 日前缴足。2011 年 6 月 14 日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具了勤信浙分验第（2011）100087 号验资报告，审验确认上述首期出资额 12,800,000元已足额缴纳。2011 年 6 月 16 日，湖州奥奇食品有限公司就此次变更于湖州市工商行政管 理局完成变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）陈晓静货币2,846.40626.4079.07美欣达集团有限公司货币720.00720.0020.00陈钦货币14.0014.0

31、000.39陈晓红货币12.6012.600.35陈晓霞货币7.007.000.19合计3,600.001,380.00100.00（四）有限公司第二次股权转让、实收资本第二期出资2012 年 2 月 20 日，经股东会决议和修改后的章程规定，陈晓静将其 6%的股权以 216 万元转让给李秦，将其 2%的股权以 72 万元转让给朱菊芳。截至 2012 年 4 月 9 日止，湖州奥奇食品有限公司已收到陈晓静第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000,000 元。2012 年 4 月 10 日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司为此次股权 转让及该次新增注册资本出具了勤信浙分验第

32、（2012）100026 号验资报告，审验确认上述出资已足额缴纳。2012 年 4 月 12 日，湖州奥奇食品有限公司就此次变更于湖州市工商行政管 理局完成变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）陈晓静货币2,558.401,338.4071.07美欣达集团有限公司货币720.00720.0020.00李秦货币216.00216.006.00朱菊芳货币72.0072.002.00陈钦货币14.0014.000.39陈晓红货币12.6012.600.35陈晓霞货币7.007.000.19合计3,600.002,380.0

33、0100.00（五）有限公司实收资本第三期出资2013 年 3 月 7 日，湖州奥奇食品有限公司已收到陈晓静第三期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7,000,000 元。2013 年 3 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司为此次新增注册资本出具了勤信浙验字（2013）第 10 号验资报告，审验确认上述出资已足额缴纳。截至 2013 年 3 月 7 日止，浙江奥奇食品有限公司的实收资本为人民币 30,800,000.00 元。2013 年 3 月 12 日，浙江奥奇食品有限公司就此次变更于湖州市工商行政管 理局完成变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：股东名称出资方式认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（%）陈晓静货币2,558.402,038.4071.07美欣达集团有限