2023年有限合伙人合伙协议有限合伙的合伙协议(三篇).docx

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1、 2023年有限合伙人合伙协议有限合伙的合伙协议(三篇)2023年有限合伙人合伙协议 有限合伙的合伙协议篇一 有限合伙人：_ 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_年_月_日在_共同订立。 鉴于双方均有意依据合伙企业法、相关法律法规的规定以及本协议所商定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有下述列明的含义：_ 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议于2022年8月27日修订通过，自2022年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议

2、双方依据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。 一般合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的一般合伙人、执行事务合伙人，即_。 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金金额。 下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 其次条有限合伙企业的设立 2.1设立依据 双方同意依据合伙企业法及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2有限合伙企业名称

3、 有限合伙企业的名称为_合伙企业(有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。 2.3主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为。 2.4合伙目的和经营范围 2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人制造满足的投资回报。 2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：_从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。 2.4.3详细经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5合伙人 2.5.1本合伙企业合伙人共_人，其中一般合伙人_人，有限合伙人_人。 2.5.2有限合伙企业之一般合伙人为_ 住宅

4、：_ 身份证号码：_ 2.5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下：_ 1、姓名：_ 住宅：_ 身份证号码：_ 2、姓名：_ 住宅：_ 身份证号码：_ 2.6经营期限 2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为_年。 第三条出资方式、出资额及出资期限 3.1出资方式 全部合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。 认缴出资额 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币_万元。 其中，一般合伙人的认缴出资额为人民币_万元，占总认缴出资额的_%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_万元，占总认缴出资额_%。 3.2出资缴付 一般合伙人应于有限合伙企业成立

5、后依据状况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至一般合伙人指定的账户。 第四条合伙人 4.1有限合伙人 4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务担当责任。 4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加治理或掌握有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进展的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 4.1.3有限合伙人依据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人

6、参加治理或掌握有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为依据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务担当连带责任的一般合伙人。为避开歧义，前述行使权利的行为包括：_ (1)参加打算一般合伙人入伙、退伙; (2)对有限合伙企业的经营治理提出建议; (3)参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (4)猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告; (5)对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼; (7)一般合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提

7、起诉讼; (8)依法为有限合伙企业供应担保。 4.2一般合伙人 4.2.1一般合伙人对于有限合伙企业的债务担当无限连带责任。 4.2.2有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。 4.2.3身份转换 (1)经合伙人会议全都同意，有限合伙人可以转变为一般合伙人。 (2)有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 (3)经合伙人会议全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人。 (4)一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。 有限合伙企业仅剩一般合

8、伙人的，可以转为一般合伙企业。 第五条合伙事务执行 5.1执行事务合伙人的条件和选择程序 5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：_ (1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为力量; (2)为有限合伙企业的一般合伙人; (3)双方全都同意选择一般合伙人担当有限合伙企业的执行事务合伙人。 5.3执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。 第六条有限合伙费用 6.1有限合伙费用 6.1.2有限合伙企业应直接担当的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年

9、度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。 第七条合伙人会议 7.1合伙人会议 7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人会议争论打算如下事项：_ (1)听取一般合伙人的年度报告; (2)变更有限合伙企业的企业名称; (3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; (4)修改有限合伙协议; (5)有限合伙企业的解散及清算事宜; (6)执行事务合伙人除名; (7)一般合伙人除名; (8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议打算的其他事项。 对前款所列事项合伙人以书

10、面形式全都表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。 7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，一般合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。 7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以托付代表出席。 7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人全都同意方可作出。 第八条安排与亏损分担 8.1安排 8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，根据合伙人的实缴出资比例进展安排。 8.2所得税 8.2.1依据合伙企业法及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要

11、求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将依据法律规定进展代扣代缴。 8.3亏损和债务担当 8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例共同分担。 8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务担当责任，一般合伙人对有限合伙企业的债务担当无限连带责任。 第九条权益转让 9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让 9.1.1有限合伙人向一般合伙人转让有限合伙权益的，一般合伙人有权自行打算是否承受该等转让。 9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，一般合伙人有优先受让权。 9.2一般合伙人持有的有限合伙

12、权益转让 9.2.1除依照本协议之明确规定进展的转让，一般合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如消失其被宣告破产、被撤消营业执照之特别状况，确需转让其权益，且受让人承诺担当原一般合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意前方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。 9.3有限合伙权益质押 9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进展质押。 第十条退伙 10.1有限合伙人退伙 10.1.1有限合伙人可依据本协议商定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 10.1.2有限合伙人发生以下情形时，固然退伙：_ (1)丢失偿债

13、力量; (2)持有的有限合伙权益被法院强制执行; (3)发生依据合伙企业法规定被视为固然退伙的其他情形。 10.2一般合伙人退伙 10.2.1一般合伙人在此承诺，除非本协议另有明确商定，在有限合伙企业根据本协议商定解散或清算之前，一般合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会实行任何行动主动解散或终止。 10.2.2一般合伙人发生以下情形时，固然退伙：_ (1)依法被撤消营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产; (2)持有的有限合伙权益被法院强制执行; (3)合伙企业法规定的其他情形。 10.2.3一般合伙人依上述商定固然

14、退伙时，除非有限合伙企业马上接纳了新的一般合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。 10.3执行事务合伙人除名及更换 10.3.1因执行事务合伙人有意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或担当有限合伙企业无力归还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。 10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。 10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：_ (1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务

15、合伙人作出决议; (2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。 10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停顿执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。 第十一条违约责任 11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的商定担当相应的违约责任。 11.2由于一方违约，造本钱协议不能履行或不能完全履行时，由违约方担当违约责任;如属双方违约，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。 第十二条法律适用和争议解决 12.1法律适用 本协议适用中华人民

16、共和国法律。 12.2争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规章在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 第十三条解散和清算 13.1解散 13.1.1当以下任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：_ (1)有限合伙企业经营期限届满; (2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日; (3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人; (4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过; (5)有限

17、合伙企业被撤消营业执照; (6)消失合伙企业法及本协议规定的其他解散缘由。 13.2清算 13.2.1清算人由一般合伙人担当。 13.2.2在确定清算人以后，全部有限合伙企业未变现的资产由清算人负责治理。 13.3清算清偿挨次 13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按以下挨次进展清偿及安排：_ (1)支付清算费用; (2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (3)缴纳所欠税款; (4)清偿有限合伙企业的债务; (5)依据本协议商定的收益安排原则和程序在全部合伙人之间进展安排。 13.4有限合伙企业财产缺乏以清偿有限合伙企业债务的，由一般合伙人向债权人担当无限连带清

18、偿责任。 第十四条其他 14.1不行抗力 14.1.1“不行抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避开或克制的、阻碍任何一方全部或局部履约的全部大事。上述大事包括地震、台风、水灾、火灾、战斗、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不行抗力的其他大事。 14.1.2假如发生不行抗力大事，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不行抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。 14.2标题 14.2.1本协议各局部的标题仅为索引便利而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 1

19、4.3可分割性 14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 14.4签署文本 14.4.1本协议双方签署正本一式_份，各份具有同等法律效力。 各合伙人签字：_ 日期：_ 2023年有限合伙人合伙协议 有限合伙的合伙协议篇二 (一)合伙企业设立登记应提交的文件、证件：_ 1、企业设立登记申请书(内含企业设立登记申请表、自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、企业住宅证明等表格); 2、全体合伙人的身份证明; 3、指定(托付)书; 4、合伙协议; 5、出资权属证明; 6、企业名称预先核准通知书

20、及预核准名称投资人名录表; 7、合伙协议商定或者全体合伙人打算，托付一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人签署的托付书; 8、企业秘书(联系人)登记表; 9、经营范围涉及前置许可工程的，应提交有关审批部门的批准文件。 提请留意：_在中关村科技园区登记注册的企业申请不详细核定经营工程的，应提交承诺书。 (二)合伙企业变更登记应提交的文件、证件：_ 1、企业变更(改制)登记(备案)申请书(内含企业变更(改制)登记申请表、变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录、负责人登记表、企业住宅证明等表格。请依据不同变更事项填妥相应内容); 2、全体合伙人签署的变

21、更打算书或者变更事由发生的证明文件; 3、指定(托付)书; 4、修改后的合伙协议; 5、合伙企业营业执照正、副本。 6、变更以下事项的，还需要提交以下文件、证件：_变更名称：_企业名称变更预先核准通知书及预核准名称投资人名录表(办理名称变更预先核准登记请您参看一次性告知单-如何办理名称预先登记的相关内容)。 变更合伙人：_新的合伙人身份证明。变更合伙企业事务执行人：_全体合伙人签署的托付书。变更经营范围：_新增经营工程涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。在中关村科技园区登记注册的企业申请不详细核定经营工程的，应提交承诺书。 提请留意：_法律、行政法规和国务院打算规定变更登记事项前需先

22、办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。 (三)合伙企业注销登记应提交的文件、证件：_ 1、合伙企业设立登记申请书; 2、指定(托付)书; 3、全体合伙人签署的清算报告。清算报告中应载明：_ (1)债权债务清理完毕; (2)税款、职工工资已缴清; 4、合伙企业营业执照正、副本;因未参与年检被撤消营业执照的企业办理注销登记时，应一并办理解除合伙人(合伙企业事务执行人)警示限制手续。提交文件、证件如下：_ 1、企业注销登记申请书，注销缘由注明“因未参与年检依法被撤消营业执照，申请办理注销登记。申请解除合伙人(合伙企业事务执行人)_的警示限制”; 2、法定验资、审计机构出具清

23、算审计报告。报告应载明以下事项：_ (1)债权、债务清理已清理完毕; (2)各项税款、职工工资已经结清。 3、指定(托付)书; 4、营业执照正、副本。 (四)合伙企业申请备案应提交的文件、证件：_ 1、企业变更(改制)登记(备案)申请书; 2、指定(托付)书; 3、依据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：_申请删除经营范围中后置标注内容的：_ (1)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件; (2)合伙企业营业执照正、副本。 (五)其他登记应提交的文件、证件：_因执照丧失、损毁申请补发执照：_ 1、指定(托付)书; 2、全体合伙人签署的状况说明; 3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明

24、的报样; 4、增(减、补)证照申请表。申请增发执照副本：_ 1、指定(托付)书; 2、增(减、补)证照申请表; 3、原合伙企业营业执照副本。 2023年有限合伙人合伙协议 有限合伙的合伙协议篇三 第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法“)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商全都订立本协议。 其次条 本合伙企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人根据本协议享有权利、履行义务。 第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发

25、行基金。 其次章 合伙企业的名称、性质和住宅 第六条 合伙企业的名称为：_ 新中源地产基金(该名称为暂定名，应以工商行政治理局部核准的名称为准)，本合伙企业为有限合伙(以下简称“本合伙企业“或者“合伙企业“)。 第七条 合伙企业的住宅为：_ 第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限 第八条 合伙目的：_从事 ，为合伙人制造满足的投资回报。 第九条 合伙企业经营范围：_受托治理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资治理及相关询问效劳(详细以工商登记为准)。 第十条 合伙期限为 _年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人全都同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的

26、姓名或名称及其住宅、合伙人性质和担当责任的形式 第十一条 本合伙企业的合伙人共 人，其中一般合伙人 人，有限合伙人 人。除本协议另有商定外，未经全体合伙人全都同意，不得增加或者削减一般合伙人的数量。各合伙人名称及住宅等根本状况如下：_ (一)一般合伙人 有限公司 法定代表人：_ 住宅地 执照号：_ 有限公司 法定代表人：_ 住宅地 执照号：_ (二)有限合伙人 有限公司 法定代表人：_ 住宅地 执照号：_ 身份证号：_ 第十二条 一般合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条 经全体合伙人全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合

27、伙人可以转变为一般合伙人，但必需保证合伙企业必需有一名一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间的合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条 本合伙企业总出资额为人民币 _元。 第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_ (一)一般合伙人的出资状况 (二)有限合伙人的出资状况 第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议自签字之日起 _个工作日内，各合伙人应当向合伙企业缴纳其认缴出资的3%,即首期出资。 第十七条 后期出资根据一般合伙人指

28、令缴付，全部出资应当自合伙协议签订之日起 _个月内全部付清。假如合伙人不能根据规定缴纳首期出资，则该合伙人应当赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不局限于合伙企业开办费用及根据贷款利率计算的其他合伙人已经出资的资金本钱;假如合伙人不能按期缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的7%作为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 第六章 利润安排、亏损分担方式 第十八条 合伙企业的利润，合伙人按如下方式安排 (一)、对于合伙企业取得的工程投资收益，一般合伙人将获得收益提成，比例为合伙企业投资总额的2%; 合伙企业投资收益总额中除一般合伙人收益提成之外的

29、局部，由合伙人依据实际出资额按比例共享。 (二)、计提方法：_合伙企业的平均年收益率未到达6%时，全部合伙人按权益比例安排收益;合伙企业年平均收益率未到达并超过6%(含)时，一般合伙人可按以下现金流安排挨次中确定标准提取收益提成。 现金流安排挨次：_本合伙企业自设立之日起 _月内，不再进展循环投资，资本回收账户的现金按以下挨次安排：_ 1、有限合伙人按原始出资额取回出资; 2、一般合伙人按出资额取回出资; 3、有限合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益; 4、一般合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益; 5、本合伙企业收益率超过了6%/年时，一般合伙人可以根据基金总收益的2%提取收益提成，

30、剩余8%的收益由全部合伙人根据权益比例安排; (三)安排时间：_本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进展安排，每年度安排一次利润;假如代表2/3以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进展安排。 (四)、合伙人违反本协议的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资本钱时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。如其应安排的利润和本钱缺乏上述款项的，应当补缴出资并补缴上述费用。 第十九条 合伙企业费用 合伙企业应直接担当的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用：_ (一)支付给资产治理公司(一般合

31、伙人)的治理费用 (二)开办费 (三)合伙人会议费用 (四)托管机构发生的托管费用 (五)合伙企业年度审计所发生的审计费用 (六)必要的广告、媒体费用 (七)合伙企业自身发生的与投资业务及投资工程无关的其他的律师费和询问费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在全部合伙人之间依据其实缴出资额根据比例分摊。 作为资产治理公司对合伙企业供应治理及其他效劳的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按以下规定向资产治理公司支付治理费：_ 投资期间根据合伙企业承诺出资额的2%收取年度治理费，培育期和回收期内按投资工程尚未退出的投资本钱的2%收取年度治理费;假如回收期延迟一年，则治理费按投资工程尚未退出的投资本

32、钱的1%收取年度治理费。 治理费每半年收取一次，首次治理费的支付，由本合伙企业于设立后5个工作日内支付给资产治理公司，后期支付时间是在上次支付日后延6个月的前5个工作日之内。 其次十条 本合伙企业发生亏损时的债务担当 。 (一)、一般合伙人对合伙企业发生亏损时的债务担当无限连带责任。 (二)、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限担当责任。 (三)、合伙财产缺乏以清偿债务时，债权人可以要求一般合伙人以及其全部的全部财产清偿。 其次十一条 有限合伙人自身财产缺乏以清偿其与合伙企业有关的债务的，该合伙人可以以其合伙企业中分取的收益用以清偿，债权人也可以依法要求人民法院强制执行该合伙人在合伙

33、企业中的财产份额用于清偿。 人民法院依法强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购置权。 第七章 合伙事务的执行 其次十二条 本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下称“执行合伙人“)对外代表合伙企业。 其次十三条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择方式等事项商定初下：_ (一)由执行合伙人郑州xx公司委派 负责详细执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的商定。 (二)本合伙企业同时托付执行合伙人郑州市xx公司作为资产治理公司负责供应资产治理和投资询问效劳，资产治理公司负责对合

34、伙企业进展治理，对投资过程进展监视、掌握。本合伙企业成立后，应与资产治理公司签订托付治理协议。 (三)有限合伙人有权对合伙企业的经营治理提出建议。执行合伙人执行以下事务必需根据如下方式处理：_ 1、对于资产投资的工程，必需取得本合伙企业投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权、参见本协议第三十二条的相关规定)过半数通过，方可进展投资。 2、除法律法规和本协议另有规定外，合伙企业进展与投资工程相关的对外划款、转账均应根据投资决策委员会的打算处理。 (四)不参与执行事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的状况。 (五)执行合伙人不根据本协议或者全体合伙人的打算

35、执行合伙事务的，其他合伙人有权监视执行合伙人更正。 其次十四条 执行合伙人的权限 (一)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关的手续审批。 (二)负责合伙企业与资产治理公司之间的资产治理协议的签订，通过签订资产治理协议由资产治理公司对合伙企业的财产进展治理。 (三)代表合伙企业与签署资金托管协议。 (四)代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 (五)代表合伙企业对各类股权投资工程进展治理，包括但不限于负责合伙企业的投资工程筛选、调查及工程治理等事务。 (六)代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 (七)其它 其次十五条 执行合伙人可独立打算更换其委派的代表，但更

36、换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更状况准时通知有限合伙人。 其次十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监视执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监视合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户进展审计，对合伙企业的财务状况进展审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。 其次十七条 执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行的状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本协议商定对本合伙企业事项作出决议。 其次十八条 合伙人会议分为定期会议和

37、临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人。并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经一般合伙人或代表实际出资额3%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 其次十九条 合伙人根据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人根据表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必需经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有商定的除外。 第三十条 合伙企业事项的处理方式。 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：_ (一)打算本合伙企业的存续

38、时间; (二)打算本合伙企业增加或削减承诺资本总额; (三)打算本合伙企业合伙协议的修改; (四)打算本合伙企业解散及清算方案; (五)批准与资产治理公司的托付治理协议及修改; (六)批准资产治理公司拟定的基金投资决策治理条例; (七)打算本合伙企业的财务审计机构、法律参谋; (八)打算本合伙企业的安排方案; (九)评估资产治理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议经代表实际出资额2/3以上表决权的合伙人通过。 第三十一条 一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进展交易。有限合伙人可以同本合伙企业进展交易。 第三十二条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议商定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【 】名委员组成，其中由有限合伙人选举【 】名委员，由资产治理公司委派【 】名委员，其余【 】名委员由合伙企业选聘外聘专家担当(外聘专家应具有会计专业或法律专业的学问背景)。 投资决策委员会的决议职权范围包括：_ (一)处分合伙企业的不动产。 (二)转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。 (三)聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员。 (四)