xx文化发展股份有限公司公开转让说明书.docx

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1、浙江百叶龙文化发展股份有限公司公开转让说明书浙江百叶龙文化发展股份有限公司Zhejiang Baiyelong Culture Development Co.,Ltd.公开转让说明书主办券商西部证券股份有限公司二零一六年六月1-1-19声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、扣除非经常性损益后的净利润较低的风险公司 2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年净利润分别为 709,336.21 元、1,446,318.60 元、1,958,519.53 元 ；扣除非经常性损益后的净利润分别为 372,586.21 元、-3,186,590.12 元、-1,975,988.03 元，非经常性损益占净

3、利润的比例分别为 47.47%、 320.32%、200.89%。2015 年度、2014 年度公司扣除非经常性损益后的净利润亏 损，净利润受非经常性损益影响较大。主要原因是: 影院筹备前期投入较高，而 从电影放映行业来看，影院的投入一般需要几年的市场培育期，影院开业前期的 总体区域影响力较弱，业务量较低。虽然报告期内，公司的营业收入及盈利能力 不断增强，但如果将来公司营业收入不能得到较大的改善，公司的盈利能力将受 到一定的影响。二、票房收入依赖影片内容的风险电影放映在整个电影产业链中处于最后一个环节，因此票房的成绩对影片的 内容情节、演员的选取等有着较大的依赖性，优秀的电影大片能带来火爆的票

4、房 收入。近几年我国电影市场逐渐升温，许多优秀的进口影片和国产影片都获得了 不俗的票房收入，而有些影片则不被观众接受，票房惨淡。因此，未来的影片内 容将会影响到观众的观影选择，对票房收入产生一定影响，进而导致公司的营业 收入受到影响。三、发生公共安全事故的风险公司的影院及大剧院均为公共场所，在运营期间人流量比较密集，存在着发 生暴力、火灾等公共安全事故的风险。虽然公司目前已经制定了较为完善的消 防安全管理制度等应对应急突发事件的制度，同时也定期对各影院现场员工进 行培训，但由于目前电影院内的安保措施和安检条件无法达到机场及火车站等公 共交通设施的安保检查级别，同时购买电影票也无法做到实名购票，

5、所以公司仍存在发生公共安全事故的风险。四、影院房屋租赁的风险公司旗下三家影城的经营场所非自有物业财产，其中，长兴大剧院影城的经 营场所由长兴县永兴建设开发有限公司提供无偿使用，使用期限 20 年。长兴百 叶龙电影大世界影城、长兴泗安百叶龙电影大世界影城均为向商场租赁，租赁期 限 15 年。因此，公司存在影城租赁的场地在到期后无法续租，或租赁期内商场 因经营不善而变卖房屋，从而导致无法继续租赁场地的问题，所以公司会面临因 搬迁等情形导致租赁成本增加的风险。五、财政补贴政策无法延续的风险目前，公司涉及的电影放映及文艺演出等业务均属于国家鼓励类行业，国务 院通过一系列如税收优惠、补贴奖励等多种措施加

6、强城镇数字影院建设，鼓励各 类资本投资建设商业影院；通过政府购买服务、原创剧目补贴、以奖代补等方式， 扶持演艺企业创作生产。如果未来国家调整相关补贴政策，会对公司的经营产生 一定的影响。六、报告期内子公司亏损的风险报告期内，公司拥有三家子公司，分别为长兴百叶龙电影大世界有限公司、 长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司和长兴百汇紫砂文化发展有限公司。其中， 长兴泗安百叶龙电影大世界有限公司 2014 年 3 月成立，其管理的影城于 2014年 6 月开业，影院建成初期投入较大，处于起步发展阶段，上座率不高，因此 处于亏损状态。长兴百汇紫砂文化发展有限公司成立目的是为了利用长兴的紫 砂土资源进行相关艺

7、术品的开发，但是由于公司缺乏相应的专业技术人才，根 据公司整体战略规划，将各项业务暂停，在报告期内无收入。如果未来公司不 能通过一系列的措施提升子公司的盈利能力，公司的经营业绩将会受到影响。目录声明. 2重大事项提示 . 3 一、 扣除非经常性损益后的净利润较低的风险. 3二、 票房收入依赖影片内容的风险. 3三、 发生公共安全事故的风险 . 3四、 影院房屋租赁的风险 . 4五、 财政补贴政策无法延续的风险. 4六、 报告期内子公司亏损的风险. 4目录. 5释义. 10第一节 基本情况 . 12一、公司基本情况 . 12二、股票挂牌情况 . 13（一）股票挂牌基本情况. 13（二）股东所持股

8、票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 13三、公司股权结构图 . 14四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 15（一）控股股东、实际控制人 . 15（二）控股股东及实际控制人变更情况 . 15（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 . 15（四）其他争议事项的具体情况及公司股东之间关联关系 . 16五、公司设立以来股本形成及变化情况 . 16（一）有限公司设立情况. 16（二）有限公司股权及实收资本变更 . 17（三）有限公司整体变更设立股份有限公司 . 17（四）公司法定代表人变更事项 . 19（五）公司注册号变更事项. 19（六）公司经营范围变更事项 . 20

9、六、公司子公司、参股公司、分公司基本情况 . 21（一）子公司基本情况. 21（二）参股公司基本情况. 25（三）分公司情况. 26七、公司重大资产重组情况 . 26八、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 27（一）公司董事基本情况. 27（二）公司监事基本情况. 28（三）公司高级管理人员基本情况 . 29九、最近两年及一期公司主要会计数据和财务指标简表 . 29十、挂牌相关机构的情况 . 31（一）主办券商. 31（二）律师事务所. 32（三）会计师事务所. 32（四）资产评估机构. 32（五）证券登记结算机构. 32（六）证券交易场所. 33第二节 公司业务 . 34一、公司业务、产品

10、介绍 . 34（一）公司主营业务. 34（二）公司提供的产品或服务及其用途 . 34二、主要生产流程及方式 . 37（一）公司内部组织机构. 37（二）主要业务流程. 39（三）子公司业务情况介绍. 42三、与公司相关的关键要素资源 . 44（一）公司主要服务的技术含量 . 44（二）主要无形资产情况. 47（三）业务许可资格或资质情况 . 54（四）特许经营权情况. 55（五）重要固定资产情况. 56（六）员工情况. 57（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 60四、公司业务经营情况 . 61（一）业务收入构成及产品的销售情况 . 61（二）产品主要消费群体及最近两年及一期前五大客

11、户情况 . 63（三）产品原材料情况及最近两年及一期前五大供应商情况 . 65（四）重大业务合同及履行情况 . 66五、公司商业模式 . 70（一）电影放映业. 70（二）文艺演出. 74六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 76（一）公司所处行业概况. 76（二）行业的竞争格局及市场供求状况 . 86（三）行业的周期性、区域性、季节性 . 89（四）行业与上、下游行业之间的关系 . 90（五）公司在行业的市场容量分析 . 91（六）行业发展的有利和不利因素 . 92（七）公司在行业中的竞争地位 . 94（八）公司未来竞争策略. 98第三节 公司治理 . 99 一、公司治理机

12、构的建立健全及运行情况 . 99（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 . 99（二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 99二、公司董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 100三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规情况. 100（一）公司最近两年及一期内的守法经营情况 . 100（二）控股股东、实际控制人最近两年及一期内的违法违规及受处罚情况. 100四、公司独立性情况 . 100（一）业务独立情况 . 100（二）资产独立情况 . 101（三）人员独立情况 . 101（四）财务独立情况 . 101（五）机构独立情况 . 101五、同业竞争情况 . 10

13、2（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况. 102（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 . 103六、最近两年及一期内，对外担保、资金占用情况以及所采取的措施. 103（一）公司对外担保情况. 103（二）公司资金被关联方占用的情况 . 104（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所 采取的具体安排. 104七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 105（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 105（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 105（三）公司董事、监事、高级管理人员与

14、公司签订重要协议或做出重要承诺的情形. 105（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 . 105（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形. 106（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年及一期受处罚的情形. 106（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 106八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况 . 106第四节 公司财务 . 108一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表. 108（一）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表. 108（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 129（三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 129二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 . 130（一）遵循企业会计准则的声明 . 130（二）会计期间.