2018中级会计师-经济法强化班讲义.doc

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1、2018年中级会计职称考试辅导经济法（第四章）第四章金融法律制度本章考情2017年2016年2015年A卷B卷单选题6题6分5题5分4题4分1题1分多选题4题8分1题2分3题6分4题8分判断题1题1分2题2分2题2分1题1分简答题1小题1.5分1题6分合计15分10.5分12分16分（1）历年规律本章包括证券法、保险法、票据法的内容，为全书内容最为繁杂、篇幅最长的一章。本章考试分值很高，近几年一直维持在14-15分，而且各种题型均有所涉及。其中，本章的重心为票据法，分值基本占到这章总分值的一半。（2）学习建议本章不同的内容应采取不同的应对方法。证券法内容建议先搞清层次，分清是发行还是交易，针对

2、的是哪一种证券，要对号入座的进行记忆。保险法内容相对比较抽象，一定要先弄懂专业名词，再结合一定的范例进行理解。此部分难度相对较大，性价比不高。票据法内容要分成总则和分则两部分进行把握，通过范例研读法条是这部分学习的秘诀。同时，注意做题时多画线路图，这样相对比较直观。（3）教材变动删除“商业银行法律制度”；新增“不托管的私募基金财产安全保障的制度措施和纠纷解决机制”。本章脉络知识点详解知识点：证券发行基础难度：低 重要性：低 重点：公开发行、承销一、证券市场概述1.证券的分类：我国证券市场上流通的证券种类主要有股票、债券、投资基金份额、认股权证和期货等。 2.我国证券市场结构：（1）交易所市场：

3、 交易所：上交所和深交所板块： .主板市场：为资质较高的企业股票提供交易服务。 集合竞价间断性市场，不能立即执行并成交，是在某一规定时间，将在不同时点收到的订单集中起来，按同一价格进行匹配成交。连续竞价价格优先、时间优先：较高买价优先，较低卖价优先；买卖方向、价格相同的，先申报者优先。.中小企业板块：适用于业绩突出、具有较好成长性和较高科技含量的中小企业。两个不变所遵循的法律、法规和部门规章发行上市条件和信息披露要求四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立.创业板：适用于中小高新技术企业，但比主板和中小板上市标准低，体现为盈利要求有所放松等方面。 交易模式：集中竞价的交易模式和大宗交易模

4、式。 （2）全国中小企业股份转让系统（新三板）：服务对象创新型、创业型、成长型中小微企业挂牌条件不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全，业务明确的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌投资者以机构投资者为主目的为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为目的（3）产权交易所：伴随于企业兼并活动。 3.证券市场的主体：包括证券发行人、投资者、中介机构（包括证券登记结算机构、证券公司、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等）、交易场所以及自律性组织（如证券业协会、交易所协会）和监管机构（中国证监会）等。二、证券发行分类【例题

5、多选题】（2015年）根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的 正确答案ABD 答案解析本题考核证券的公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。三、证券发行的程序1.核准发行的决定不符合法定要求的责任： （1）已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并

6、加算银行同期存款利息返还证券持有人。（2）保荐人应当与发行人承担连带责任，但能够证明自己没有过错的除外。连带（能证明免责） （3）发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。免责（能证明连带） 2.承销： 方式证券承销业务采取代销或包销。 （1）发行人向不特定对象发行证券，应当由证券公司承销。 （2）上市公司非公开发行股票未采取自行销售方式或配股的，应采用代销方式。承销团向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。期限证券的代销、包销期限最长不得超过90日。禁止保证先行出售给认购人，不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证

7、券。失败（1）界定：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失败。（2）处理：发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。【例题单选题】（2011年）下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过90日 正确答案B答案解析本题考核证券承销。选项B：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。【例题多

8、选题】甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股，代销期限届满时，投资者认购甲公司股票的数量为4000万股。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.甲公司应当以自有资金购入剩余的2000万股B.股票发行失败C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股D.应当返还已收取的4000万股发行价款，并加算银行同期存款利率正确答案BD答案解析本题考核证券承销。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量

9、为4000万股，少于其发行总量的70%（4200万股），因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。【内容回顾】1.公开发行（3情形）2.承销（承销团、期限、失败）知识点：股票的发行难度：中 重要性：中 重点：增发一、首次公开发行股票的条件1.持续经营3年以上的股份有限公司；2.建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；3.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二、上市公司公开发行新股的条件1.一般条件： （1）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （2）组织机构、盈利能力、财务状况良好； （3）募集

10、资金的使用符合规定。2.具体条件： 配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行。（NOT包销） 【注意】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

11、；对前期募集资金用途的限制发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。发行价格min前20日均价，前1日均价 【示例】最近三年的净资产收益率资料如下，能否增发？ 2013 2014 2015 扣除非经常性损益前 6% 5% 7% 扣除非经常性损益后 8% 9% 5% 【解析】（6%+5%+5%）/36%，不能增发。【例题单选题】甲上市公司拟于2017年8月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是（）。A.甲公司去年财务会计报告有虚假记载B.配股前甲公司股本总额6000万元，拟配售2000万股C.配股拟采用包销方式D.甲公司最近24个月内不曾公开发行过

12、证券正确答案D答案解析本题考核上市公司向原股东配股。选项A：上市公司最近3年财务会计报告无虚假记载，是上市公司增发的一般条件，选项A构成配股的障碍。选项B：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；即拟配售股份不得超过1800万股，选项B构成配股的障碍。选项C：配股应采用代销方式发行，选项C构成配股的障碍。三、上市公司非公开发行新股的条件1.发行对象：不超过10名。 2.条件：报国务院证券监督管理机构核准。 3.禁止转让期间： 36个月内不得转让控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份12个月内不得转让其余 4.发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 【链

13、接】上市公司增发新股的价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。5.上市公司非公开发行股票的法定障碍：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事（NOT监事）、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事（NOT监事）、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留

14、意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【口诀】损权违担未消除，涉嫌犯罪假申请，一年一期报告差，三罚一责不得行。【例题单选题】（2014年）下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.发行对象不得超过200人B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让D.可采用广告方式发行 正确答案C答案解析本题考核上市公司非公开发行股票。选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。选项B：

15、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。选项C：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。选项D：非公开发行股票不可采用广告方式进行。【例题多选题】（2012年）根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有（）。A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已解除B.上市公司现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚 C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

16、消除 正确答案BD答案解析本题考核上市公司非公开发行股票。选项A：上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除会构成发行障碍。本案中违规担保已解除，可以非公开发行。选项B：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，构成发行障碍。选项C：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。选项D：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，构成发行障碍。 内容回顾1.配股（3条件）2.狭义增发（3

17、条件）3.非公开发行（人数、价格、锁定、法定障碍）知识点：公司债券的发行难度：中 重要性：中 重点：合格投资者、公开发行一、一般规定1.方式：公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。（1）公开发行：指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。（2）非公开发行：应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。看对象、看人数、看方式2.合格投资者的界定：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理

18、公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； （4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、

19、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者。 3.募集资金的使用：（1）公开发行：募集资金应当用于核准的用途；（2）非公开发行：募集资金应当用于约定的用途。 【例题多选题】（2015年）根据公司债券发行与交易管理办法的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有（）。A.净资产达到1100万元的合伙企业 B.名下金融资产达到280万元的自然人C.社会保障基金 D.企业年金 正确答案ACD答案解析本题考核公司债券的发行。选项B，自然人的金融资产需要达到300万元。 二、公司债券的公开发行1.公开发

20、行应当符合的条件：【示例】2013年1月1日，股份有限公司净资产为8000万，拟再次公开发行公司债券。该公司2010年1月1日发行2年期债券1000万，2012年1月1日发行2年期债券1500万，此次最多发行多少？ 【分析】800040%-1500=1700万2.存在下列情形的，不得公开发行公司债券：（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.向公众投资者公开发

21、行的特殊资信要求： （1）处理： 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行； 不符合以下标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。 （2）标准： 发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。 4.核准：（1）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。【总结】上市公司发行核准要求 公开发行 非公开发行 股票 证监会核准 证监会核准 债券 证监会核准 向证券业协会备案 （2）中国证监会自受理发行申请文

22、件之日起3个月内，作出是否核准的决定。 5.信用评级：公开发行公司债券，“应当”委托具有从事证券服务业务资格的“资信评级机构”进行信用评级。6.发行方式：（1）发行期限：公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。采用分期发行方式的，在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。（2）募集说明书有效期：公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。 【例题单选题】（2010年）某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法规定的是（）。A

23、.净资产为人民币5 000万元B.累计债券余额是公司净资产的50%C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策正确答案B答案解析本题考核公司债券的公开发行。选项B：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。【例题单选题】关于公司债券的发行，下列表述正确的是（）。A.仅面向合格投资者公开发行无须经过中国证监会核准B.发行人最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实，不能公开发行公司债券C.公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效D.公司债券的公开发行只能面向公众投资者正确答案C答案解析本题考核公司债券的公开发行。选项A：公开发

24、行公司债券应当经过中国证监会核准。选项B：对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态，不得公开发行公司债券。选项D：符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。三、公司债券的非公开发行1.发行对象：（1）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。 【总结】债券发行对象 公开发行 非公开发行 高资信 公众投资者or合格投资者 必须合格投资者 非高资信 必须合格投资者 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。【分析】个人

25、投资者一般须满足名下金融资产不低于人民币300万元的合格投资者资质条件，但是董监高及持股超5%的股东可以不受限制。2.信用评级：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。【链接】公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 3.转让要求：（1）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；（2）转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 【例题多选题】（2016年）根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（）。A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行B.每次发行对象不得超过2

26、00人C.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购D.非公开发行的公司债券可以公开转让 正确答案AB答案解析本题考核公司债券的非公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。因此选项C错误。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。因此选项D错误。【例题判断题】发行人的董事一旦不符合合格投资者的资质，不可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让。（）正确答案答案解析本题考核公司债券的非公开发行。发行人的董事、监事、高级管理

27、人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。内容回顾1.公开发行（条件、障碍、向公众投资者发行的要求、核准、评级）2.非公开发行（合格投资者，信用评级）知识点：证券投资基金的发行难度：中 重要性：低 重点：非公开募集基金一、证券投资基金的概念二、公开募集基金三、非公开募集基金1.登记备案：（1）各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请“登记”。（2）各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理“备案”手续。【注意】私募基金管理人的设立及私募基金的发行，均不设行政审批。私募基金不需要特许经营，登记备案只是事后监管。2.合格投资者：（1

28、）单只私募基金的投资者人数：单只私募基金的投资者人数累计不能超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。【注意】投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。（2）私募基金合格投资者标准一般认定标准具备相应风险识别能力和风险承担能力；单笔最低认购金额不低于100万元；资产规模或收入水平： A.单位：净资产不低于人民币1000万元； B.个人：金融资产不低于人民币300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元。 特殊合格投资者社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 依法设立并在基金业协会备案的投资计划； 投资于所管理私募基

29、金的私募基金管理人及其从业人员。 【注意1】只需提供相应备案或政府设立文件即可认定，不受上述门槛之限制。【注意2】穿透核查：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或销售机构应当穿透核查“最终投资者”是否为合格投资者，并“合并”计算投资者人数，满足的除外。 3.募集规则：（1）不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网、报告会、分析会、传单、短信、微信、微博和电子邮件等向“不特定对象宣传推介”。（2）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。不承诺保本保息（3）私募基金管理人或销售机构要对投资者的

30、风险识别和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。 （4）私募基金管理人自行销售或委托销售私募基金，应当自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向合格投资者推介私募基金。（5）投资者应如实填写风险识别和风险承担能力问卷，如实承诺资产或收入情况，并对其真实、准确、完整性负责。【注意】资金募集的程序要件：对投资者的问卷调查；投资者的书面承诺；有投资者签字确认的风险提示书。（6）投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。4.投资运作规则：（1）募集私募基金应当签订基金合同。（2）除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。 私募基金不强制托管

31、【补充】（新增）基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 （3）私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得将自有财产或他人财产“混同”于基金财产从事投资活动，不得不公平的对待其管理的不同基金财产。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，在投资者均具备相应的风险识别和承担能力，单笔最低认购金额不低于100万元的情况下，下列所述投资者中，符合私募基金合格投资者规定的有（）。A.最近3年年均收入为80万元的个人投资者小钱B.净资产为人民币1200万元的合伙企业C.名下金融资产为人民币350万元的个人投资者小赵D.净资产为人民币800万元的

32、公司 正确答案ABC答案解析本题考核非公开募集基金。选项AC：金融资产不低于“300万元”或“最近3年个人年均收入不低于50万元”的个人独资者符合合格投资者规定。选项BD：净资产不低于“1000万元”的单位符合合格投资者规定。而选项D的净资产为800万元，故不选。 【内容回顾】1.公开募集（成功要求）2.非公开募集（合格投资者、非强制托管）知识点：证券交易难度：中 重要性：中 重点：证券交易中的限制、上市条件一、证券交易中的限制发起人 1.自公司成立之日起1年内不得转让；2.自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董监高 1.自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；2.在任职期间

33、每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%；3.离职后6月内，不得转让其所持有的本公司股份。 （上市公司）短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归该公司所有，董事会应当收回该股东所得收益。【补充】证券公司包销购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 持股5%股东 收购人投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证监会、证券交易所作出报告，通知该上市公司，并予公告。上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持的股份比例每增加或者减少5%

34、，应当进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 在收购行为完成后12个月内不得转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制； 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。（小额增持6个月锁定）证券从业人员 任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 出审计、资产评估报告或法律意见书的机构人员 为股票发行在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

35、 为上市公司自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票。 上市公司非公开发行 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份：发行结束36个月内不得转让。其余人员：发行结束12个月内不得转让； 内幕信息知情人 内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。 【例题多选题】根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。A.上市公司的董事会秘书B.监事会主席C.副总经理D.财务负责人 正确答案ABCD答案解析上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出

36、，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有；选项ACD均属于高级管理人员。 二、证券上市、暂停、终止1.证券上市： 【发行VS上市交易】发行是“公司投资者”；上市交易是“投资者投资者”。 （1）程序：申请证券上市交易，应当向“证券交易所”（NOT中国证监会）提出申请。 （2）条件：股票股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 债券公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民

37、币5000万元。封闭式基金基金的募集符合证券投资基金法的规定；基金合同期限为5年以上；基金募集金额不低于2亿元人民币；基金份额持有人不少于1000人。2.暂停上市：由交易所决定是否暂停 重大变化违法亏损记载资金用途股票（即不符合3 000万、25%） 最近3年连续亏损 不按规定公开财务状况，或虚假记载 债券 最近2年连续亏损 未按照公司债券募集办法履行义务 未按批准用途使用 3.终止上市： （1）股票、债券终止上市的规律： 出现暂停的情形后，仍不能达到上市条件、在限期内未能消除或后果严重的； 公司解散、破产。 （2）基金： 不具备上市条件 ； 基金合同期限届满； 基金份额持有人大会决定提前终止

38、上市交易。【例题多选题】（2016年）根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B.公司最近3年连续亏损C.公司董事长辞职D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者正确答案BD答案解析本题考核股票的暂停上市。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定

39、的其他情形。【例题多选题】（2008年）某封闭式基金经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。根据证券投资基金法的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有（）。A.基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了准予注册规模的85%B.该基金持有人为1001人C.该基金募集金额为人民币3亿元D.该基金合同期限为12年正确答案ABCD答案解析本题考核封闭式基金上市条件。根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定（份额总额达到准予注册规模的80%以上是封闭式基金募集成功的要求）；基金合同期限为5年以上；基金募集金额不低于2亿元人民币；基金份额持

40、有人不少于1000人。【内容回顾】1.交易限制（持股5%以上股东、收购人、专业机构人员）2.上市条件（股票、债券、基金）3.暂停、终止上市知识点：持续信息公开难度：中 重要性：高 重点：临时报告一、定期报告【例题多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有（）。A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第5个月披露B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露 正确答案BD 答案解析中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个

41、月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项A、选项C是错误的；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。二、临时报告1.情形：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的“重大事件”，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）

42、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （7）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（8）对外提供重大担保；（9）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（11）主要或者全部业务陷入停顿；（12）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（13）公司的董事、1/3以上监事或者经理（NOT所有高管）发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（14）持

43、有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（15）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或进入破产程序、被责令关闭；【注意】不包括“增资决定”，增资决定出招股说明书。 （16）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（17）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。