2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题6.pdf

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1、2 0 2 2 年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题6（总分：100.0 0,做题时间：120分钟）一、一、单项选择题（总题数：1 3,分数：32.50）1.甲公司2020年10月1 0日自证券市场购入乙公司发行的股票100万股，共支付价款860万元，另支付交易费用4万元。购入时，乙公司已宣告但尚未发放的现金股利为每股0.1 6元，于本月末收回。甲公司将购入的乙公司股票作为交易性金融资产核算。2020年12月2日，甲公司出售该交易性金融资产，收到价款960万元。甲公司2020年利润表中因该交易性金融资产应确认的投资收益为 万元。（分数：2.50）A.100B.112 JC.120D.

2、125E.132解析：交易性金融资产取得时发生的相关交易费用应计入投资收益，购买价款中包括的已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目；处置交易性金融资产时，其价款与账面余额应确认为投资收益，则应确认的投资收益=960-（860-100X0.16）-4=112（万元）。2.甲公司的生产经营存在季节性，每年的6月到10月是生产经营旺季，11月到次年5月是生产经营淡季。如果使用应收账款年初余额和年末余额的平均数计算应收账款周转次数，计算结果会。（分数：2.50）A.高估应收账款周转速度 JB.低估应收账款周转速度C.正确反映应收账款周转速度D.无法判断对应收账款周转速度的影响解析：3.下列关于

3、持续督导期间的说法，错误的是（分数：2.50）A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度C.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度D.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 J解析：证券发行上市保荐业务管理办法第2 9条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司

4、债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。4.以下关于或有事项的披露，说法正确的有_ _ _ _ _ _。（分数：2.50）A.公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况B.或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决

5、诉讼、未决仲裁的任何信息C.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响 VD.或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及期初、期末余额和本期变动情况解析：A、D两项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况。B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息。但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。5.2020年9月2 6日B公司与M公司签订销售合同：由B公司于2021年3月6日向

6、M公司销售笔记本电脑1200台，每台1.2万元。2020年12月3 1日B公司库存笔记本电脑1000台，单位成本1万元。2020年12月3 1日市场销售价格为每台0.9 0万元，预计销售税费均为每台0.10万元。则B公司2020年12月3 1日应计提存货跌价准备为一 万元。（分数：2.50）A.0 VB.40C.200D.100解析：期末存货数量1000台小于合同数量1200台，因此期末存货1000台的可变现净值为1000X（1.2-0.1）=1100万元，大于成本1000万元，故不用计提存货跌价准备。6.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查程序的说法，正 确 的 是。（分数：2.50）A.

7、全国性行业协会、同业企业及上下游企业可以向商务部提出审查建议 JB.通过一般性审查后，再进行特别审查C.外国投资者并购境内企业，由境内企业向商务部提出申请D.在并购安全审查过程中，申请人不得向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易解析：7.创业板上市公司与关联人发生的下列交易时，可以免予按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定履行关联交易审批及披露义务的是。（分数：2.50）A.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券VB.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券解析：根 据

8、深圳证券交易所创业板股票上市规则第7.2.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬：（四）本所认定的其他交易。8.下列关于企业吸收合并和新设合并，说法正确的是（分数:2.5 0）A.企业采用吸收合并的,B.企业采用吸收合并的,C.企业采用新设合并的,D.企业采用新设合并的,被兼并企业的债务由新设合

9、并后的企业法人承担被吸收的公司解散 J被兼并企业的债务应当由兼并方承担规模小的公司解散解析：根 据 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2 0 2 0年修正）第三十一条的规定，企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。第三十二条的规定，企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。根 据 公司法第一百七十二条的规定，-个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查，说 法 正 确 的 有。（分数：2.50）A.主板上市公司2 01 7年1 0

10、月1 5日公开增发，至少2 01 7年1 2月3 1日前要现场检查一次B.创业板公司2 01 7年4月1 5日首发上市，至少2 01 7年1 2月3 1日前要现场检查一次 JC.主板上市公司2 01 7年1 2月1 5日配股，至少2 01 7年1 2月3 1日前要现场检查一次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保荐机构和保荐代表人应当至少每年对上市公司进行一次定期现场检查解析：深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务（2 02 1年修订）第2 9条规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所

11、保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。1 0.关于绿色债券，下 列 说 法 不 正 确 的 是。（分数：2.50）A.发行绿色债券的企业不受发债指标限制B.主体信用评级A A+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务C.绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过2 00人，单笔认购不少于500万元人民币D.在资产负债率低于7 5%的前提下，核定发债规模时可不考察企业其它公司信用类产品的规模E.允许企业使用不超过30%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金 J解析：E项，

12、根 据 绿色债券发行指引规定，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级A A+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。1 1.上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根 据 上市公司收购管理办法，下列关于该上市公司的说法，错误的是_ _ _ _ _。（分数：2.50）A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过 VC.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者

13、超过1/2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议解析：12.以下关于投资价值研究报告的说法正确的有（分数：2.50）A.分销商可向询价对象提供B.主承销商可在自己网站上披露C.由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名 JD.由证券分析师和保荐代表人共同署名解析：13.张斌和刘武决定采取募集设立的方式设立一家股份有限公司，二人共同起草了该公司的章程，根据 公司法的规定，该公司章程只有经过 表决通过才能够生效。（分数：2.50）A.创立大会 VB.股东大会C.董事会D.理事会E.监事会解析：根 据 公司法第七十六条，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人

14、符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过：（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。二、二、组合型选择题（总题数：2 7,分数：6 7.5 0）14.上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以 下 说 法 正 确 的 有。I、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务顾问不需要保荐机构资格0、募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的，由证监会发审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审

15、核III、对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行IV、对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名V、申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为（分数：2.50）A.1 、IIB.II,IIIC.IIL V JD.I I、IV、VE.I、111.V解析：15.下列关于股票超额配售选择权的叙述正确的有。I、超额配售选择权只适用于首次公开发行股票I I、发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请董事会批准I I I,拟实施超额配售选择权的主承

16、销商，应当向证监会提供充分的依据，说明公司已经建立完善的内部控制机制IV、发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请董事会批准V、在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售（分数：2.5 0）A.I 、I I IB.I I、I VC.I I L V VD.M VE.I I L M V解析：16.根 据 上市公司重大资产重组管理办法的规定，完整经营实体应当符合下列一 条件。I、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2 年未发生重大变化I I、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2 年以上11L 在进入上市公司前己在

17、同一实际控制人之下持续经营3 年以上I V、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分V、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排（分数：2.5 0）A.I 、I I 、I I IB.I、I V、VC.I I、I I I、I V、VI）.I I h I V.V JE.I、111、M V解析：17.申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有I、近 2 年内风险控制指标持续符合监管要求I I、近 6 个月内流动性覆盖率持续高于行业平均水平I I I、取得

18、证监会关于发行短期融资券资格的认可I V、近 2 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚（分数：2.5 0）A.I I ,I I IB.I ,1 1 1C.I I L I VD.I、1 1 、I I IE.i、n、i n、N v解析：根 据 证券公司短期融资券管理办法（20 21年修订）第五条，证券公司发行短期融资券应当具备以下条件：（一）具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，能够有效识别、计量、监测和控制流动性风险，能以合理的成本及时满足流动性需求；（二）资产负债结构合理，期限错配、交易对手集中度、债券质押比例等适度，近 2 年内风险控制指标持续符合监管要求：（三）近 6个月内流动

19、性覆盖率持续高于行业平均水平；（四）取得证监会关于发行短期融资券资格的认可；（五）近 2 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（六）中国人民银行要求的其他条件。18.A 为某有限责任公司经理，下列可由A决 定 的 事 项 是。I、决定设立某部门I I,制 定 某部门工作规程I l k 任命某部门负责人I V、批准公司的 募集资金管理制度（分数：2.5 0）A.I I,U K I VB.I 、I I 、I I IC.I I,I I I JD.I、H I、I V解析：根 据 公司法第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（D主持公司的生产经营

20、管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。故经理的职权中具有实质决策权的只有两项，第一，聘任或解聘其他管理人员，第二，制定公司具体规章，其他的均是执行董事会的决策，或提请董事会决策。19.保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承 担 的 工 作 有。I、组

21、织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复I I、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查11 1 ,指定保荐代表人与中国证券业协会进行专业沟通I V、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通V、在发行审核委员会会议上接受委员质询（分数：2.5 0）A.I 、I I 、VB.I K I VC.I、11、I V、V JD.1、I I、H I、VE.I 、I I 、I I I解析：证券发行上市保荐业务管理办法第二十七条规定，保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监

22、会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；中国证监会规定的其他工作。在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当配合证券交易所、中国证监会的发行上市审核和注册工作，并按规定承担相应工作。20.以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有。I、某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人I I、为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人n i、持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司捐的股份I V、持有上市公司股东乙35*股权的法人单位，

23、对乙有重大影响V、投资者甲与乙存在合伙关系（分数：2.5 0）A.I k WB.I I,I l k I VC.I ,I I、I V、VD.I、I I、I I I、I V、V J解析：21.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，正确的是 oI、对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定I I、评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容山、拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请I V、国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请（分数：2.5 0）A.IB.I ll VC.I I 、I VD.I I L I VE.I I I I I解析：

24、2 2.某上市公司第一大股东持股3 0%,为终止上市公司地位而发出要约收购，则下列说法正确的有I、股东应该发出全面要约I I、应该以现金方式支付I I I,以上市债券支付的，剩余交易期限不少于3个月I V、要约收购的期限为3 0 天V、以终止上市地位为目的的要约收购，不需要披露对上市公司的影响分析，如同业竞争、关联交易等（分数：2.5 0）A.I、I IB.H I、VC.I、I V、V JD.I I、I I I、I VE.I I L I V、V解析：2 3.根 据 上市公司重大资产重组管理办法，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露_ _ _ _ _ oI、上市公司重大

25、资产重组预案I I、董事会决议I I I、独立董事的意见I V、财务顾问报告（分数:2.5 0）A.I、I I I、I VB.I、I I、H l、I VC.I 、I I 、I I I VD.I I、H l、I V解析：根 据 上市公司重大资产重组管理办法第 2 2 条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（1）董事会决议及独立董事的意见；（2）上市公司重大资产重组预案。24.根据有关规定，上市公司独立董事行使下列职权，需要经公司全体独立董事1/2以上同意的事项有I、向董事会提请召开临时股东大会II、提议召开董事会IH、独立聘请外部审计机构和咨询机构IV、

26、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所V、对公司的股权激励计划发表独立意见（分数：2.50）A.I、II、VB.I、11、III、IV JC.I I、山、IV、VD.1、HI、M VE.I,II、IH、V解析：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第5条规定，上市公司应当充分发挥独立董事的作用。1.为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请

27、中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2.独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。3.如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。4.如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。25.以下适用证券法规定的证券品种及行为有。I、股票的发行和交易H、公司债券的发行和交易111、存托凭证的发行和交易IV、政府债券的发行和交易（分数：2.5

28、0）ABCDEI、IIn、【11、i、川、i、i i、i、11、IVIVIII-JIIL IV解析：根 据 证券法第二条，在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适 用 中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。26.根 据 上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露的文件有_ _ _ _ _.【、上

29、市公司重大资产重组预案I I,董事会决议【11、独立董事的意见IV、财务顾问报告V、法律意见书（分数：2.5 0）A.I、I I、H I、M VB.I、【1 1、I V、C.I、I k I l k I VD.I、I I,I I I VE.I I.I l k I V解析：根 据 上市公司重大资产重组管理办法第 2 2 条，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（1）董事会决议及独立董事的意见；（2）上市公司重大资产重组预案。2 7.下列关于股票超额配售选择权的叙述正确的有。I ,超额配售选择权只适用于首次公开发行股票H、发行人计划在增发中实施超额配售选择权的，应

30、当提请堇事会批准I I I、拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分的依据IW发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请董事会批准V、在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售（分数：2.5 0）A.I、山B.I I、I VC.I 1 L V VD.I V、VE.I I L I V、V解析：I 项，根 据 超额配售选择权试点意见规定，超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。1 1 项，第 3 条规定，发行人计划在增发中实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选

31、择权所发行的新股为本次增发的一部分。i n 项，第 4条第1 款规定，拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已建立完善的内部控制，遵循内部防火墙原则，并由专人负责内部监察工作。I V 项，第 3条第2 款规定，发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。V项，第 9条第1 款规定，在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。2 8.根 据 深圳证券交易所公司债券上市规则，仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，并采取竞价交易方式，应同时符合的条件包括。I、债券信用

32、评级达到A A 级及以上I I、发行人最近1 期末的资产负债率不高于7 5%或者发行人最近1 期末的净资产不低于5亿元人民币I I I、发行人最近3 个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1 年的利息N、发行人最近3 个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1 年利息的1.5 倍（分数：2.5 0）A.I I ,I I IB.I K I VC.I 、H 、I I ID.I、I I、I V VE.I I,I l k I V解析：29.首次公开发行股票应当中止发行的情形有.I、公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，剔除最高报价部分后有效报价投资者的数量少于10家I I,首次公开发行股票网下投

33、资者申购数量低于网下初始发行量III、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%IV、发行人和主承销商可以约定中止发行的具体情形并事先披露V、证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的（分数：2.50）A.I、II、IIIB.I、II、IV VC.II、11、IVD.IIL M VE.II、IV、V解析：30.公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有I、为依法设立且持续经营一年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷II、最近三年内实际控制人未发生变更III、监事最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

34、会公共利益的重大违法行为IV、会计基础工作规范、内部控制制度健全V,境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人近期无重大违法失信记录（分数：2.50）A.I、VB.II、N JC.I,II、VD.II.IIL IVE.II、11、IV、V解析：存托凭证发行与交易管理办法（试行）第5条规定，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：（一）证券法第13条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件；（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境

35、外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（五）会计基础工作规范、内部控制制度健全；（六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；（七）中国证监会规定的其他条件。31.下列关于上市公司公开发行股票的说法正确的有。I、发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价II、可以全部或部分向原股东优先配售10、可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例N、利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成

36、后实施（分数：2.50）A.I,II 4B.IIL IVC.1 、II、IIID.11,UK IVE.i、n i、iv解析：32.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包括I、复制公司财产清单I I、对费产支持证券设置质押I I I,参与公司分配清算后的剩余资产IV、分享专项计划收益V、通过回购进行融资（分数：2.50）A.I、1 1 1B.IK IV.V JC.I、II、M VD.n、in、M vE.I、【11、IV、V解析：33.以 下 构 成 一 致 行 动 人 的 有。I、投资者之间存在合作关系I I、甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为致行动人III、持有投资者5%

37、股份自然人股东的直系亲属IV、甲公司的监事在乙公司担任董事（分数：2.50）A.I、IIB.I、II、W VC.I、山、IVD.II、【、IV解析：34.下列关于上市公司发行优先股的说法，正 确 的 有。I、已发行的优先股不得超过公司普通股股份息数的50%I I、优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%III、上市公司发行优先股募集资金应有明确用途IV、最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息（分数：2.50）A.I.Ilk IV VB.II、11、IVC.I、H、IIID.I、Ih IVE.I、II、in、N解析：n项，根 据 优先股试点管理办法第二十三条，优先股筹资

38、金额不得超过发行前净资产的50%35.不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有_ _ _ _ _ _.I、公司董事会共9名成员，独立董事为3名I I、公司应当聘请符合 证券法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告III、收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立堇事同意后，提交公司股东大会审议IV、监事会需对本次收购发表独立意见（分数：2.50）A.IVB.I、IIC.II III VD.II、III、N解析：36.公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有一I、QFIIII、民营企业1000万注册资本，实际经营3 年以上III、资产总额不低于人民

39、币五百万元的发行人董事IV、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业V、证券公司（分数：2.50）A.I、1 1 、VB.1、II、M VC.I、IV、V VD.I I、川、IVE.1、n、in、N解析：根 据 优先股试点管理办法第六十五条本办法所称合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合

40、伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFID、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者：（六）除发行人堇事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。37.主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件有。I、最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6机扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据I I、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的4（10、最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息IV、

41、最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元（分数：2.50）A.I、1 1 、III VB.1 ,II,IVC.II.UK IVD.I、HI、IVE.I、11、HI、IV解析：根 据 上市公司证券发行管理办法第十四条，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据：（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。IV项，最近

42、一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元时发行可转换公司债券可免予提供担保，但并非是公开发行可转债的条件。38.根 据 证券期货法律适用意见第7号的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有。I、2011年12月3 1日净资产为负值，2012年9月3 0日净资产为正值II、2010年、2011年净利润均为负值III、因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市IV、2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营（分数:2.50）A.1 、IIB.II、IVC.I

43、,II、III VD.Ik UK IV解析：39.在对某上市公司2020年财务报表审计过程中，下列有助于注册会计师了解该公司存货存放地点的程序有。I、询问公司中了解存货的人员，例如管理层、财务人员II、比较上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况111、检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出、入库单N、检查费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付租金V、检查公司“固定资产房屋建筑物”明细清单（分数：2.50）A.I、II、01、IV、VB.I,11、HI、IVC.1、II.IIID.Ik Ilk M V JE.II.Ilk V解析：针对存货存放地点，注册会计师应根据具体

44、情况下的风险评估结果，考虑执行以下一项或多项审计程序：询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货存放地点的情况；比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生；检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库（如期末库存量为零的仓库）；检杳费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓库清单中；检查被审计单位“固定资产一一房屋建筑物”明细清单，了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。40.根 据 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知，需要进行从严审核的 发 债 申 请 有。I、项目属于当前国家重点支持范围的发债申请II、资产负债率为80%且债项级别在AA+以下的债券的发债申请III、专项用于养老产业项目的发债申请IV、连续发债两次以上且资产负债率为75%的城投类企业的发债申请V、企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请（分数：2.5 0）A.I、III、VB.II、IV、VVC.I、II、III、IVD.II、HI、IV、VE.I、II、IIL IV 解析: