国有企业增资扩股方案模板.pdf

《国有企业增资扩股方案模板.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国有企业增资扩股方案模板.pdf（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、Word File国有企业增资扩股方案撰 写 人：法务关于XXXX有限公司（国有企业）之增资扩股方案通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。目录一、增资公司基本情况二、增资的背景和目的三、增资的原则四、本次增资募集资金金额、用途五、增资价格及增资后增资公司股权结构六、增资投资者的选择七、增资协议的签订八、增资公司的管理九、增资投资者的退出十、增资公司债权债务处理及职工安置事项十一、增资方案的实施一、增资公司基本情况1.公司名称：XXXX有限公司2.统一社会信用代码/注册号：3.类 型：4.法定代表人：5.注册资本：6.实

2、收资本：7.成立日期：8.营业期限自：9.登记机关：10.核准日期：1 L住 所：12.经营范围：13.企业性质：14.实际控制人：15.股权结构比例：二、增资的背景和目的本项目的开展，首 先，是为响应国家 一带一路”战略的需要；其 次，是顺应腹地经济、产业发展态势、提升运输能力的需要；最 后，是改善港口硬件条件、提升港口竞争力的需要。本项目投资约需资金人民币 万 元（大 写：）,目前本项目仍存在资金缺口人民币 万元（大写：）o为解决资金缺口问题，以顺利、尽快完成本项目，增资公司拟通过增资扩股的方式引入新进投资者以解决本项目剩余资金缺口问题。三、增资的原则1.在新进投资者进入增资公司后，增资公

3、司将继续保持由（控股公司）控股的股权结构，同 时，为保障国有资产的安全性，在新进投资者投资一定期限后，（控股公司）将回购新进投资者持有的目标公司全部股权。2.严格遵循国家法律法规规定和内部规章制度规定，履行相应的决策、审批、批准程序，确保合法合规开展、推进各项工作。四、本次增资募集资金金额、用途1.拟募集资金金额：人民币_ _ _ 万 元（大 写：）；2.拟募集资金对应持股比例：3.募集资金用途：五、增资价格及增资后增资公司股权结构1.增资价格：人民币 元/每一元注册资本，以增资公司经资产评估机构评估并有关部门核准或备案后的价格为准；2.拟新增注册资本：人民币_ _ _ _ _ _ _万 元（

4、大 写：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _）；3.出资方式：一次性货币出资；4.增资后增资公司股权结构：六、增费投资者的选择1.增资公司原股东连云港港口集团有限公司、国开发展基金有限公司以及增资公司管理层、增资公司员工均是/否参与本次增资。2.本次增资拟引入的投资者为：法 律 提 示：国 有 企 业 增 资 扩 股 方 案 中 应 当 包 括 对 投 资 者 的 选 择 标 准，已经 选 定 投 资 者 的，应 当 介 绍 其 基 本 情 况 和 投 资 背 景；未选定投资者 的，应 当 明 确 列 举 参 与 增 资 的 投 资 者 应 当 符 合 哪 些

5、 条 件。国有企业增资扩股方案中应当明确国有企业内部管理层及员工是否参与 增 资，特别是管理层持股，管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。七、增资协议的签订为保障国有资产的安全以及考虑本项目对增资投资者的特殊要求，本次增资拟采取非公开协议的方式

6、进行/本次交易采取公开竞价的进场交易方式。法律提示：国有企业增资属于产权转让的范畴，而国企产权转让一般需要进入产权交易所进行交易，这无疑会延长整个交易的时间，也更加烦琐，此 时，在满足一定的条件下我们可以采取非公开协议的方式，即，公开场内交易为原则，非公开协议为例外。协议转让的特殊适用情形：(1)符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在增资后，仍应保持国有绝对控股地位。(2)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有

7、控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；(3)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。)八、增资公司的管理增资公司目前未设董事会及监事会，在增资完成后，增资公司将设立监事 会，增资投资者有权派驻一名监事监督增资公司的经营管理，不派驻其他经营管理人员；增资公司是否设立董事会及增资公司其他经营管理层的任命由增资公司召开新一届股东会决定。九、增资投资者的退出1.为保障国有资产的安全及投资者的后期退出，本次增资方案中实际已包含了增资投资者的退出方案，将一并由增资公司层报上级国家

8、出资企业、国资监管机构审批、批准。2.退出方案简介：1）各方在签订 关 于XXXX有限公司之增资协议时一并签订 关于XXXX有限公司之股权回购协议。2）增资投资者在投资满五年后（以实际投资时间为准），向增资公司控股股东/实际控制人转让其持有的增资公司全部股权，控股股东/实际控制人 依 据 关 于XXXX有限公司之股权回购协议的约定履行回购义务。3）股权回购价格以届时增资公司经核准或备案的资产评估价格为准，如股权回购价格低于 关于XXXX有限公司之股权回购协议约定的股权回购价款，则由控股股东/实际控制人对差额部分进行补足。十、增资公司债权债务处理及职工安置事项1.增资公司增资之前的债权债务由增资

9、后的增资公司继续承担，本次增资不涉及债权债务处理事项；法 律 提 示：国 有 企 业 增 资 可 能 导 致 国 有 控 股 地 位 丧 失，这 时 在 报 送 国 有产 权 转 让 方 案 时，应 当 附 送 债 权 金 融 机 构 同 意 的 相 关 债 权 债 务 协议。此 外，债务处理方案应当依法根据债务的性质和种类分别提出不同的落实解决办法。涉及债权担保物权的，须按照担保法的有关规定处理;涉及金融债权的，须事先与金融机构协商，作出适当的安排;涉及对职工负债的，须按照劳动法和社会保障法及相关政策的要求作出妥善处理。2.本次增资不涉及职工安置事项。国有企业增资扩股方案中，应当包括债权债务

10、处理及职工安置方案的内容，哪怕增资后不涉及到二者，也应当在方案中说明不涉及。职工安置方案还应当事先通过职工代表大会或工会审议通过方可执行。一般情况下，职工安置方案包括：职工安置基本原则、企业职工基本情况、劳动关系处理、职工债务处理、经济补偿金或安置费的标准、资金来源及支付方式等，这里重点提示劳动关系处理及职工债务处理的注意事项。1、劳动关系的处理，处理的方式有三种：变更、解除和重新确立。劳动关系的变更涉及到职工工龄是否连续计算、劳动合同权利义务承继的问题，这必须按照 劳动法 和相关政策规定在职工安置方案中加以明确。劳动关系的解除应该重视按照相应规定支付经济补偿金。重新确立新的劳动关系，即不解除

11、原来的劳动关系，但是需要签订新的劳动合同。2、拖欠职工债务的处理。拖欠职工债务包括应发的工资、欠缴的各项社会保险费、住房公积金和其他费用。拖欠职工债务处理方案可以单独制订，也可以包括在职工安置方案之中。十一、增资方案的实施1.增资公司原股东出具书面文件放弃认缴本次新增注册资本的权利。2.增资公司做好可行性研究、制定增资方案。3.增资公司按照公司章程和内部管理制度进行决策，通过关于实施本次增资方案的股东会决议，层报增资公司上级国家出资企业审批，并根据实际需要决定是否报国资监管机构批准。4.委托具有相应资质的中介机构对增资公司开展审计和资产评估，资产评估结果报有权部门核准或备案。5.委托律师事务所

12、对增资公司的增资行为出具专项法律意见书。6,按 企业国有资产交易监督管理办法【第 32号令】第四十七条的规定向增资公司上级国家出资企业、国资监管机构报审全部文件并取得上级国家出资企业、国资监管机构关于同意采取非公开协议方式增资的审批、批准。7.增资公司及涉及到的各方就本次增资行为中股权回购事项及股权回购协议的签订、履行事宜层报上级国家出资企业、国资监管机构审批、批准。8.签 署 关于XXXX有限公司之增资协议、关 于XXXX有限公司之股权回购协议。9.新进投资者完成出资。10.增资公司完成公司章程修改、管理层变更、股权工商变更登记等事宜。1 L投资期间增资公司的管理。12.新进投资者投资期满或其他约定股权回购情形发生时，控股股东/实际控制人履行股权回购义务、支付股权回购价款，新进投资者退出增资公司。XXXX有限公司年 月 日