2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10.pdf

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1、2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10（总分：100.0 0,做题时间：120分钟）一、一、单项选择题（总题数：1 3,分数：32.50）1.根 据 证券发行上市保荐业务工作底稿指引，下 列 说 法 错 误 的 是。（分数；2.50）A.工作底稿应当至少保存20年B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介机构出具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的记录和招股说明书验证等D.在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少前5名）的供货合同，发行人与主要客户（至

2、少前5名）的销售合同 JE.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证解析：D项，根 据 证券发行上市保荐业务工作底稿指引规定，在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少前10名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前10名）的销售合同。2.根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号一一向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件，以下说法错误的是.。（分数：2.50）A.招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算B.招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日

3、后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过2个月 VC.申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换D.发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档，不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致E.申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替解析：AB两项，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号-一 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件第4条规定，招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。招股说明书引用的财务报告在其最近一期

4、截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过3个月。C项，第5条规定，申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。D项，第6条规定，发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。E项，第7条规定，申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。3.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，下 列 说 法 错 误 的 是。（分数；2.50）A.立项决议应当制

5、作书面或电子文件，并由参与表决委员确认B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3C.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过 VD.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人E.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同解析：证券公司投资银行类业务内部控制指引第4 7条规定，证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。第4 9条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出

6、决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。4.关于在上交所科创板首次公开发行股票的注册责任，下列说法错误的是 o（分数：2.5 0）A.注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾，证监会可以1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件B.证券服务机构未及时报告或者未及时披露重大事项的，证监会可以采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件

7、的监管措施C.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的7 0%,除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告 JD.利润实现数未达到盈利预测的5 0%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请E.注册会计师为利润实现数为盈利预测的4 5%的发行人出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚解析：根 据 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2 0 2 0年修订）

8、具体分析如下：A B两项，第7 4条规定，保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；未及时报告或者未及时披露重大事项。C D E三项，第7 5条规定，

9、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的8 0%,除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉：中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的5 0%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。5.下列不属于主板I P 0必 备 申 请 文 件 的 是。（分数：2.5 0）A.经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表B.发

10、行保荐书及发行保荐工作报告C.发行人的历次验资报告D.发行人的控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 VE.招股说明书及招股说明书摘要解析：根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2 0 0 6年修订），首次公开发行股票并上市申请文件包括：招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验

11、的非经常性损益明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件；关于本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公司还应提供的文件。D 项属于创业板首发上市独有的申请文件。6.下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是一。（分数：2.50）A.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施B.上市公司2017年完成重大资产重组，所购买标的公司2017年盈利预测为2 亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2017年实际盈利为8000万元，证监会可以对

12、相关责任人员出具警示函C.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施D.上市公司2017年完成重大资产重组，2017年盈利预测为1 亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为 6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉 V解析：A 项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第 54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，依 照 证券法第 197条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依

13、法移送司法机关追究刑事责任。BD两项，第 59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应贡任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。C 项

14、，第 58条第1 款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。7.根 据 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行），股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在一以下的中小股东表决情况单独计票

15、并予以披露。（分数：2.50）A.1/2；5%B.1/2；10%C.2/3；5%JD.2/3；10%E.2/3；3%解析：根 据 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）第 20条 第 1 款规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。8.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是。（分数：2.5 0）A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.特定对象以资产认购，自股份发行结束之日起24个月内不得转让C.特定对象为公众

16、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不 得 转 让4D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起3 6个月内不得转让E.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起3 6个月内不得转让解析：非上市公众公司重大资产重组管理办法（2 02 0年修订）第2 6条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特

17、定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月o9.证券公司短期融资券募集资金的用途包括。（分数：2.5 0）A.债券市场二级投资 VB.股票二级投资C.营业网点建设D.长期股权投资E.为客户证券交易提供融资解析：证券公司短期融资券管理办法（2 02 1年修订）第19条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集的资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建设；股票市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资；中国人民银行禁止的其他用途。10.某上市公司拟聘任独立董事，可 以 担 任 候 选 人 的 是.（分数

18、：2.5 0）A.王某，在公司第五名股东（持股比例为4%）任职的副总经理B.赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问C.李某，公司第12名股东，持有公司2%的股份D.张某，3个月前离职的公司技术总监E.刘某，12个月前离职的公司财务总监 7解析：根 据 上市公司独立董事规则第7条规定，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姝等）；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司己

19、发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。A项，属于第项规定的上市公司前五名股东单位任职的人员。B项，属于第项中附属企业提供法律服务的人员。C项，属于第项中直接或间接持有上市公司己发行股份设以上的人员。D项，属于第项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员。E项，已离职一年，故可以担任该上市公司的独立董事。11.根 据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行），以下情形中

20、构成上市公司向不特定对象发行 股 票 障 碍 的 是。（分数：2.5 0）A.会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C.擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可D.上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责E.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 J解析：A项，根 据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第9条第4项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定

21、，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。B项，第9条第6项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。C D E三项，第1 0条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存

22、在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。1 2.根 据 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定，以 下 说 法 错 误 的 是。（分数：2.5 0）A.参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十B.采用询价方式且发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告C.发行人和主承销商询价确定的发行价

23、格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告D.首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十 JE.网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购解析：A项，根 据 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2 0 2 1年修订）第6条规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。B项，第7条规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分

24、后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。C项，第8条规定，采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；发行价格超过境外市场价格的；发行人尚未盈利的。D项，第9条第1款规定，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证

25、券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。E项，第1 0条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。1 3.发行人申请在上交所科创板首次发行股票并上市的，应当至少符合下列 发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。（分数：2.5 0）A.预计市值不低于人民币1 5亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5 0 0 0万

26、元，或者预计市值不低于人民币1 0亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元B.预计市值不低于人民币3 0亿元，且最近一年营业收入不低于人民币1亿元C.预计市值不低于人民币3 0亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果D.预计市值不低于人民币1 5亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于2 0%E.预计市值不低于人民币2 0亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 V解析：根 据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2 0 2

27、0年修订）第2 2条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应符合 上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件。发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币1 0亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5 0 0 0万元，或者预计市值不低于人民币1 0亿元，最近年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；预计市值不低于人民币1 5亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于1 5%；预计市值不低于人民币2 0亿元，最近一年

28、营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；预计市值不低于人民币3 0亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；预计市值不低于人民币4 0亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，口前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。二、二、组合型选择题（总题数：2 7,分数：6 7.5 0）1 4.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有。I .甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为1 0 0 0 0万股，A与B证券公司为其

29、初始做市商，则A与B合计应取得不低于5 0 0万股的做市库存股票I I .投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外：做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出I I I .做市商证券自营账户不得持有其做市股票，但可以持有其参与做市股票的买卖I V .申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商（分数：2.5 0）A.I I 7B.1、NC.I I s I I ID.I I L WE.I K I V解析：I、I V两项，全国中小企业股

30、份转让系统股票交易方式确定及变更指引（2 0 2 1年修订）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市交易方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或1 0 0万股（以孰低为准），且每家做市商不低于1 0万股的做市库存股票；全国股转公司规定的其他条件。I I项，全国中小企业股份转让系统股票交易规则第3 4条规定，投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外。做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。I H项，全国中小企业股份转让

31、系统股票交易规则第5 4条规定，做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。1 5.下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是一I .其他债权投资公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产I I .交易性金融资产公允价值的变动影响利润I I I .其他权益工具投资公允价值的变动影响利润I V .债权投资摊余成本的变动影响利润（分数：2.5 0）A.I ,I IB.I I、H 1c.n、i v 4D.U h I VE.1 、I I 、I V解析：i、i n两项，其他债权投资和其他权益工具投资均属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动计入其他

32、综合收益，不影响利润，影响所有者权益，即影响净资产；1 1项，交易性金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润；i v 项，企业应在债权投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。1 6.根 据 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合下列 要求。1 ,期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值I I .试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过2 0%I I I.试点企

33、业在审核期间，不应新增期权激励计划I V .试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化V.激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行（分数:2.5 0）A.1 ,I I 、I I IB.I、I V、VC.I 、1 1 1、I V VD.I l h I V、VE.1、川、V解析：根 据 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合

34、下列要求：有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考 上市公司股权激励管理办法的相关规定执行。期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过1 5%试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高

35、级管理人员的相关减持规定执行。试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。1 7.某主板上市公司发行可转换公司债券，需 要 满 足 的 条 件 有。I .本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的4 0%I I .最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据1 1 1 .最近3 个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1 年的利息IV .最近一期末经审计的净资产不低于人民币1 5 亿元V .最近3个会计年度经营活动产生的现金

36、流量净额平均不少于公司债券1 年的利息（分数：2.5 0）A.I ,I I JB.IIL IVC.I 、I I 、VD.III、IV、VE.II、川、IV解析：上市公司证券发行管理办法（2 0 2 0 年修订）第 1 4条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超过最近1 期末净资产额的40%.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息。前款所称可转换公司债

37、券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。1 8.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列 对象配售股票。1 .持有分销商5%股份的股东（不构成控股）II.持有发行人3%股份的股东III.持有主承销商5%股份的股东IV .主承销商管理的公募基金V.在过去6个月内和主承销商达成IP 0 保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司（分数：2.5 0）A.I 、I I 、I I IB.1、M VC.Ik Il k V VD.IIL IV、VE.II,Il k M V解析：证券发行与承销管理办法（2 0 1 8 年修订）第 1 6 条第1 款规定，首次公

38、开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、堇事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；承销商及其控股股东、堇事、监事、高级管理人员和其他员工；

39、上述第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；过去6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。1 9.某公司首次公开发行股票6 亿股，下 列 表 述 正 确 的 有。I .网下初始发行的股票数量可以为4亿股n.T日申购结束后，网上初步中签率为0.0 5%,回拨后的网下

40、发行数量不超过6 0 0 0 万股I I I .可以安排向战略投资者配售I V .可以采用超额配售选择权（分数:2.5 0）A.I I、1 1、I V -JB.I、川、I VC.I 、I I 、I I I、I VD.I 、I IE.I I 、W解析：根 据 证券发行与承销管理办法（2 0 1 8年修订）具体分析如下：【项，第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的6 0%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的7 0%。则本题中，网下初始发行比例不低于：6 X 7 0%=4.

41、2（亿股）。I I项，第1 0条规定，网上投资者有效申购倍数超过5 0倍、低于1 0 0倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的2 0%；网上投资者有效申购倍数超过1 0 0倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的4 0%网上投资者有效申购倍数超过1 5 0倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的1 0机 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定1 2个月及以上限售期的股票数量计算。本题中，网上初步中签率为0.0 5%,则网上投资者有效申购倍数为：1+0.0 5%=2 0 0（倍）1 5 0倍，回拨后的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的1 0%,即6 0

42、 0 0万股。山项，第1 4条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。N项，第1 5条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。2 0.首次公开发行并在创业板上市的股票发行条件包括。I .发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司I I .发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告I I I .发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除I V .主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、

43、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化V.董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形（分数：2.5 0）A.I、1 1,I l k I VB.I 、I I 、V Vc.i、n、M vD.I l l,I V、VE.i、i i、i n、M v解析：I项，根 据 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第1 0条第1款规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。H、H I两项，第1 1条第1款规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面

44、公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。I V项，第1 2条第2项，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。V项，第1 3条第3款规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。2 1.根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则，关于保荐机构披露的持续督导跟踪报告的表述正确的是。I .报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况I I .报

45、告内容包括重大风险事项H I.报告内容包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况I V .应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起1 5 日内，披露持续督导跟踪报告V.上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降5 0%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见（分数:2.5 0）A.I、I I 、I I IB.I,I k I l k I VC.I K I l k V JD.I I,I l k I VE.I I L M解析：根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则（2 0

46、 2 0 年 1 2 月修订）第 3.2.1 5 条规定，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起1 5 个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；重大风险事项；重大违规事项；主要财务指标的变动原因及合理性；核心竞争力的变化情况；研发支出变化及研发进展；新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；募集资金的使用情况及是否合规；控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降5 0 笑以上或者其他主要财务指

47、标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。2 2.下 列 属 于 非 经 常 性 损 益 的 是。I .生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴I I .软件企业的增值税退税I I I.固定资产减值准备I V .出口增值税退税V.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（分数：2.5 0）A.IB.I I IC.V -JD.H、川、I VE.I I L I V、V解析：I 项，与正常经营密切相关且按规定可持续定额或定量享受的政府补助属于经常性损益；I I、I V两项，出口退税、税收减免等不属于政府补助，因此通常其产生损益也

48、不属于非经常性损益：i n 项，因不可抗力等因素计提的减值属于非经常性损益，正常情况下减值准备的计提与转回不属于非经常性损益。2 3.根 据 上市公司股权激励管理办法，下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有。I .境内工作的外籍员工任职上市公司董事II.独立董事III.监事IV .单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东V.最近1 2 个月内受到证券交易所公开谴责的人员（分数：2.5 0）A.I、1 1B.1、VC.I、IV、VD.Ik Ilk W-JE.IIL IV、V解析：上市公司股权激励管理办法（2 0 1 8年修订）第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人

49、员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：最近1 2个月内被证券交易所认定为不适当人选：最近1 2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近1 2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有 公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公

50、司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。2 4.下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有_ _ _ _ _ _。I .发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还己直接用于项目建设的银行贷款II.在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP项目专项债券，允许企业使用不超过5 0%的债券募集资金用于补充营运资金III.主体信用等级达到A A+及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模IV .上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券V.以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额