保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题.pdf

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1、（新版）保荐代表人考试 投资银行业务试题汇总含历年真题1.下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）。A.控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月B.外国战略投资者取得的上市公司A 股股份，应锁定36个月C.境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月D.战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月E.上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制【答案】：A|B|C【解析】：A 项，深交所、上交所 股票上市规则均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人

2、管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。B 项，外国投资者对上市公司战略投资管理办法第 5 条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A 股股份3 年内不得转让。C 项，上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第 9 条第3 项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起3 6 个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。D 项，证券

3、发行与承销管理办法（2018年修订）第 14条 第 3 款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。E 项，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第 7 条 第 1 款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让2 5%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。2.以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。201

4、5年 9 月真题A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议D.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的加以上通过【答案】：B【解析】：A B 两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第 5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处

5、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8 0%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4 0%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%o公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第 6条 第 2 款规定，独立董事可以征集中小股东的

6、意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3.下列关于可转换债券价值的说法，正 确 的 有（）oI .当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值I I.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值I I I.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值I

7、V.市场价值就是可转换债券的市场价格A.I、I I I、I VB.I 、I I 、I VC.I I.I I ID.n、i n、i vE.I I 、W【答案】：B【解 析】：I 项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；II项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；in 项,可转换债券的理论价值，又 称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。w 项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。

8、4.甲上市公司于2015年 1 月 1 日 以 4190万 元 购 入 面 值 为 4000万元的 5 年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为 5%,实 际 年 利 率 为 4%,另 支 付 交 易 佣 金 1 0 万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年 1 2 月 3 1 日，甲公司改变持有意图，将 其 重 分 类为可供出售金融资产。该 债 券 在 2016年末公允价值为4100万 元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正 确 的 有（）。I.2015年 1 月 2 日甲公司确认投资收益一10万元II.2015年 1 月 2 日该债券投资的初始计

9、量金额为4200万元III.2016年 12月 3 1 日，该债券投资的账面价值为4168万元IV.2016年 12月 3 1 日，确认其他资本公积借方 6 8 万元V.2016年 12月 3 1 日，确认其他综合收益一6 8 万元A.I、VB.IIL Vc.I、ii.ivD.I、IIE.II【答案】：E【解析】：该项持有至到期投资的初始确认金额=4190+10=4200（万元）。2015年 12 月 31 日的账面价值=4200X（1+4%）-4000X5%=4168（万元）。2016 年 12 月 31 日的账面价值=4168X（1+4%）-4000X5%=4134.72（万元），持有至到

10、期投资转换差额记在其他综合收益=4100-4134.72=-34.72（万元）。5.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）。A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过 去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.持有主承销商10%股份的股东E.发行人监事能够施加重大影响的公司【答案】：A【解析】：首次公开发行股票配售细则（2018年修订）第11条规定，首次公开发行股票时，主承销商不得向下列对象配售股票：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直

11、接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；本条第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及

12、其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。本条第、项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。6.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正 确 的 是（）。A.以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.以成本模式后续计量的投资性房地

13、产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】：C【解析】：A B两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价

14、值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。7.以下应纳入合并报表范围的公司有（）o 2011年真题I.已宣告破产清理整顿的子公司I I.境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定III.A 公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但 A 公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A 公司决定IV.A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元A.I.IIIB.I、WC.II.IllD.II.IVE.n、i

15、n、iv【答案】：c【解析】：I、n两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。in、w两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：拥有对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。8.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）2 01 6年10月真题I.花卉I I .麻类III.远洋捕捞IV.茶V .内陆养殖A.I、I I、

16、WB.I、III、VC.I、IV、VD.I、I I、IV、VE.I、I I、III、IV、V【答案】：C【解析】：企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；海水养殖、内陆养殖。n、in两项属于免征企业所得税的项目。9.公司拟申请首次公开发行并在科创板上市，该公司在挂牌期间形成了 “三类股东”，根 据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二），下列关于信息的核查和披露的要求，正确的有（）o 2019年6月真题I.核查确认公司控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东不属于“三类股东”II.中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已

17、纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记III.发行人应披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响，中介机构可对上述事项核查并发表明确意见W.保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间 接 在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见V.中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求A.I、II、VB.II、IIL IVC.II、IV、VD.II、III、IV、VE.I、n、m、M v【答案】：c【解析】：根

18、 据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）中问答9规定，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人应根据 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发（2018）106号）披 露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。发行人应当按

19、照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。10.某有限责任公司连续5 年不向股东分配利润，而公司该5 年连续盈利，并 且 符 合 公司法规定的分配利润条件，则股东可以（）。2012年真题A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议【答案】：C【解析】：公司法（2018年修订）第 7 4 条规定，

20、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5 年不向股东分配利润，而公司该5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起6 0 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起9 0 日内向人民法院提起诉讼。11.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）oA.对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所

21、的其他文件进行事后审查B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料【答案】：C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第 5 0 条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必

22、要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。12.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正 确 的 有（）。2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见

23、，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】:A|B|C【解析】：A D两项，审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。B C两项，上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。13.下列关于每股收益的说法正确的有（）。2014年6月真题A.对亏损企业，稀释性潜在普通股如当期转为普通股，会增加每股亏损金额B.对亏损企业，稀释性潜在普通股如

24、当期转为普通般，会减少每股亏损金额C.计算基本每股收益时，需要考虑配股中的送股因素，将无对价的送股视同列报最早期间期初已经发行在外D.存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整净利润和普通股股数【答案】：A|C|D【解析】：B项，稀释性潜在普通股是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。对于亏损企业，每股收益是负数，所以减少每股收益就是增加每股亏损的金额。14.以下关于持续督导期间的说法正确的有（）。A.上市公司收购，从收购完成之日起12个月B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年D.上海证券交易所上市公

25、司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导【答案】：D【解析】：A项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第7 1条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后1 2个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第3 7条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应 当 不 少 于1个会计年度。实施本

26、办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应 延 长1年的相关规定。深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第1 1条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；上市公司连续2年信息披露考核结果为D的；本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经

27、消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（上 证 公 字（2009）7 5号）第13条 第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：募集资金未全部使用完毕；可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；其他尚未完结的事项。15.下列企业适用的企业所得税税率均为2 5%,不考虑其他因素，关于递延所得税的会计处理错误的是（）oA.甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预

28、计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万元C.丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元D.T公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资产250万元【答案】：B【解析】：B项，固定资产账面价

29、值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。16.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（）oA.持有至到期的金融资产B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以摊余成本计量的金融资产【答案】：B【解析】：题中应收账款的

30、业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。17.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使的职权 有（）o 2013年11月真题I.合并、分立II.解散III.选任董事、监事I V .决定经理人员报酬V .发行公司债券V I .增资、减资A.IIIB.I、IIIC.I、II、I V、VD.I、I V、V、V IE.II、III、IV、V、V I【答案】：A【解析】：I、II、III、V、V I五项，公司法（2 0 1 8年修订）第66条 第1款规

31、定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。IV项，第46条 第9项规定,董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

32、报酬事项。则可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事会的职权，不是需要授权的事项。18.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015年9月真题A.4000B.8500C.4500D.5000【答案】：D【解析】：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额=6000 1

33、000+500 750-250+400+100=5000（万元）。19.根据 公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。2016年 5 月真题A.10B.7C.5D.3E.20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引 第 6 条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。2 0.下列情形属于首次公开发行股票申请审核过程中

34、有关中止审查的有（）o 2 0 1 8年1 2月真题I .发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证监会立案调查I I .该发行人担心保荐代表人张某负责的再融资项目将被证监会立案调查而更换保荐代表人I I I .持有发行人2 0%股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案调查I V .发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查A.I、I IB.I、WC.I I.I l lD.I I L WE.I I.W【答案】：B【解析】：根据 发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求，发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生以下情形时将中止审查：发行人

35、、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。发行人的签字保

36、荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。21.根 据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，资产支持证券投资者享有的权利包括（）o 2016年5月真题I.分享专项计划收益II.按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件III.办理资产支持证券发行事宜IV.根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资V.管理专项计划资产A

37、.IIL VB.I、II、IVc.n、in、ivD.IIL M VE.I、M V【答案】：B【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：分享专项计划收益；按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；根据证券交易场所相关规

38、则，通过回购进行融资；认购协议或者计划说明书约定的其他权利。22.根据 非上市公众公司监督管理办法，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。2017年 9 月真题A.12B.24C.6D.36E.3【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理办法(2019年 修 订)第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公 众 公 司 收 购 中，收购人持 有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。23

39、.2009年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用于企业行政管理，并已于当日达到自用状态。2009年1.月1日，该写 字 楼的公 允 价 值 为4800万元。该写字楼在转换前采用公允价值模式进行后续计量，原 账 面 价 值 为4750万元，其 中 成 本 为4500万元，公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司下列会计处理正确的是()o 2010年真题A.确 认 资 本 公 积50万元B.确 认 营 业 外 收 入50万元C.确 认 投 资 收 益50万元D.确认公允价值变动损益50万元【答 案】：D【解 析】：公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的公允价值

40、计量，公允价值与账面价值之间的差额，无论是借方还是贷方差额，都计入公允价值变动损益。题中，转换日写字楼的公允价值为4 8 0 0万元，账面价值为4 7 5 0万元，应确认公允价值变动损益为4 8 0 0-4 7 5 0 =5 0 （万元）。2 4.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）201 4年1 2月真题I .被收购公司董事会I I .拟竞价收购3%股份的收购人I I I .拟出让5%股份的股东I V.拟协议收购25%股份的收购人A.I、I IB.I 、I VC.I I、I I I、I VD.I 、I I I、I V【答案】：B【解析】：I项，非上市公众公司收购管理办法(

41、2020年 修 正)第20条 第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。II、III、W三项，第13条 第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；通

42、过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%O25.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有()o 2014年6月真题I.上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认II.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议III.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告I V.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定

43、前不得向上市公司通报任何有关信息A.I、I IB.I I.I I IC.I I L I VD.I 、I I 、I VE.I 、I I 、I I I、I V【答案】：A【解析】：HI项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。I V项，第4 0条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公

44、司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。26.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、3 0个交易日、6 0个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和3 0元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）2015年9月真题I.18 元II.16 元III.20 元IV.22.5 元V.27 元A.I、III、IVB.IIL IV、VC.I、III、IV、VD.I、II、IV、VE.II、III、IV、V【答案】：C【解析】：上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0年修订）第4

45、 5条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的9 0%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前2 0个交易日、6 0个交易日或者1 2 0个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：2 0 X 9 0%=1 8 （元）。2 7.甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前2 0个交易日、6 0个交易日、1 2 0个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）oA.8元B.7.2 元C.6元D.5.4

46、 元E.5元【答案】:A|B|C|D【解析】：根据 上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9 年修订）第 4 5 条第1款，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的9 0%o 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前2 0 个交易日、6 0个交易日或者1 2 0 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。该上市公司发行股份的价格不得低于：6 X 9 0%=5.4 （元）。2 8.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（）o 2 0 1 6 年 1 1 月真题A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之

47、日起6 个月内不得转让B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起3 6 个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起1 2 个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足1 2 个月，自股份发行结束之日起3 6 个月内不得转让【答案】：C【解 析】：非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020年修正）第2 6条规 定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，1 2个月内不得转让

48、：特定对象为公众公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。29.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个 月 到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.证 券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上C.上市公司公开发行新股之日起1 2个月内控股股东或者实际控制人发生变更D.首次公开发行股票

49、并上市之日起12个 月 内 累 计50%以上资产或者主营业务发生重组E.盈 利 预 测 净 利 润5000万元，实际实现净利润4000万元【答案】：D|E【解析】：根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第68条规定，A项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；B项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；C项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本数,“超过”不含本数。30.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能达到100%时单价为4 0元，变动成本率为50%o如果产能下

50、降至6 0%,为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（）元。2015年9月真题A.35B.45C.50D.60【答案】：C【解析】：假设当产能达到1 0 0%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当产量下降至盈亏临界点时E B I T=0,A E B I T=O-E B I T=-E B I T,所以D O L=-l/（Q 0-Q）/Q =5,所以 Q=1.2 5 Q 0。当价格为 4 0 元时，贝 lj F =4 0 X （1 5 0%）Q=2 0 Q,假设价格调整为 P,则 F =2 0 Q=2 0X 1.2 5 Q 0 =0.5 P X Q 0,所以 P =5 0。3 1.发行人申请首次公开