规则省情心得体会贵州省省情心得体会800字(八篇).docx
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1、 规则省情心得体会贵州省省情心得体会800字(八篇)对于规章省情心得体会精选一 第一条为了进一步标准*有限公司(简称“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会标准运作和科学决策水平,依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等有关规定和*有限公司章程(简称公司章程),制订本规章。 其次条董事会是公司的执行机构,董事会受股东大会和公司章程的授权,依法对公司进展经营治理,对股东大会负责并报告工作。 第三条董事会下设董事会秘书局,处理董事会日常事务。 第四条本规章适用于公司董事会、董事会各特地委员会、董事及本规章中涉
2、及的有关部门及人员。 其次章董事会特地委员会 第五条董事会依据公司章程规定,设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等特地委员会。董事会也可以依据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 第六条各特地委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。 第七条特地委员会由公司董事组成,成员由董事长提名,由董事会选举产生。 (一)战略与决策委员会 战略与决策委员会由*名以上董事组成,由董事长担当主任,其主要职责是: 1对公司进展战略和中、长期进展规划方案进展讨论、提出建议,并对其实施进展评估、监控; 2对公司增加或削减注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进展讨论并提出建议; 3对须经董事会审
3、议的公司投融资、资产经营等工程进展讨论并提出建议; 4对公司重大机构重组和调整方案进展讨论并提出建议; 5指导、监视董事会有关决议的执行; 6董事会授予的其他职权。 (二)审计委员会 审计委员会由3名董事组成,主任由董事长提名,并经董事会审议通过。其主要职责是: 1提议聘请、续聘或更换外部审计师,以及相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监视外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; 2监视公司的内部审计制度及其实施; 3指导、评估内部审计机构的工作,对公司内部审计机构负责人的任免提出建议;负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4审核公司的财务信息及其披露; 5审查并监视公司的内掌握
4、度和风险治理体系的有效运行; 6董事会授予的其他职权。 (三)薪酬与考核委员会 1讨论董事与高级治理人员考核的标准,进展考核并提出建议; 2讨论和审查董事、高级治理人员的薪酬政策与方案; 3董事会授予的其他职权。 第八条特地委员会是董事会下设的特地工作机构,为董事会的重大决策供应询问、意见和建议。 (一)特地委员会应建立定期会议制度,就董事会议案提出专项意见,增加董事会议决程序的科学性和民主性; (二)特地委员会履行职权时,各董事应充分表达意见。意见不全都时,应向董事会提交各项不同意见并作出说明; (三)特地委员会不能以董事会名以作出任何决议; (四)特地委员会可以聘请中介机构供应专业意见,有
5、关费用由公司担当; (五)公司业务部门有义务为董事会及其下设的特地委员会供应工作效劳。经董事会同意,公司业务部门负责人可参与特地委员会的有关工作; (六)各特地委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成,主要负责为各特地委员会供应效劳和与相关部门(包括各特地委员会在议事过程中聘请的中介机构)的联络,组织公司下属机构及其职能部门为各特地委员会供应所需的材料。 第三章董事会会议 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议
6、提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级治理人员的意见。 第十二条有以下情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表非常之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)公司总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司公司章程规定的其他情形。 第十三条根据前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明以下事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议
7、所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和详细的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第十四条提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、详细或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履
8、行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进展确认并做相应记录。状况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人
9、、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者托付其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及状况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 其次十条董事会定期会议的书面会议通知发出后,假如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明状况和新提案的有关内容及相关材料。缺乏三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,假如需要变更会议的
10、时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 其次十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满意会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当准时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 其次十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先批阅会议材料,形成明确的意见,书面托付其他董事代为出席。托付书应当载明: (一)托付人和受托人的姓名、身份证号码; (二)托付人不能出席会议的缘
11、由; (三)代理事项和有效期限; (四)托付人对每项提案的简要意见; (五)托付人的授权范围和对提案表决意向的指示; (六)托付人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面托付书,在会议签到簿上说明受托出席的状况。 其次十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未托付代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 其次十四条托付和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得托付关联董事代为出席;关联董事也不得承受非关联董事的托付; (二)独立董事不得托付非独立董事代为出席,非独立董事也不得承受独立董事的托付;
12、 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的状况下全权托付其他董事代为出席,有关董事也不得承受全权托付和授权不明确的托付。 (四)一名董事不得承受超过两名董事的托付,董事也不得托付已经承受两名其他董事托付的董事代为出席。 其次十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以实行现场与其他方式同时进展的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参与会议
13、的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会审议程序及决议 其次十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发说明确的意见。对于依据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在争论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进展的,会议主持人应当准时制止。除征得全体与会董事的全都同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进展表决。 其次十七条董事应当仔细阅读有关会议材料,在充分了解状况的根底上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高
14、级治理人员、各特地委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进展中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关状况。 其次十八条提案经过充分争论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进展表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进展。 其次十九条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进展并作出决议,并由参会董事签字。 第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视
15、为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不详细,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出推断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的局部事项,董事会应予接受。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满意的条件提出明确要求。 第三十二条与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当准时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监视下进展统计。 第三十三条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他状况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限完毕后下一工作日
16、之前,通知董事表决结果。 第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限完毕后进展表决的,其表决状况不予统计。 第三十五条除本规章第三十七条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必需有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票,每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会依据本公司公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必需经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上消失冲突的,以时间上后形成的决议为准。 第
17、三十六条消失下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)股票上市地交易规章规定董事应当回避的情形(上市公司适用); (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的状况下,董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数缺乏三人的,不得对有关提案进展表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十七条董事会应当严格根据股东大会和本公司公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 第
18、三十八条经股东大会授权,董事会对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产*%的公司对外长期投资(包括对所投资企业的增资); (二)任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产*%的公司短期投资; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产*%的公司长期融资; (四)单项金额超过公司最近一期经审计净资产*%的公司短期融资; (五)*万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及托付 理财事项; (六)总投资额*万元人民币以下的基建工程; (七)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产*%的公司资产抵押、质押; (八)公司章程第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的
19、对外担保事项; 上述(一)至(八)项若涉及关联交易,金额在3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的,应报股东大会批准; (九)与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间,且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的工程。超出上述限额的工程,应当组织有关专家、专业人员进展评审,并报股东大会批准。 第三十九条董事会会议需要就公司利润安排、资本公积金转增股本领项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当依据注册会计师供应的审计报告草案(除涉及利润安排、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就
20、相关事项做出决议。 第四十条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的状况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容一样的提案。 第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进展全程录音。 第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出状况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的状况; (五)关于会议程序和召开状况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说
21、明详细的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十三条除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开状况作成简明扼要的会议纪要,依据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十四条与会董事应当代表其本人和托付其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进展签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当准时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进展签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
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