证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定.docx

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1、【清楚版政策全文】证券公司及基金治理公司子公司 资产证券化业务治理规定 修订稿证券公司及基金治理公司子公司 资产证券化业务治理规定 修订稿 第一章 总 则第一条 为了标准证券公司、基金治理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，依据证券法、证券投资基金法、私募投资基金监视治理暂行方法和其他相关法律法规，制定本规定。其次条 本规定所称资产证券化业务，是指以根底资产所产生的现金流为偿付支持， 通过构造化等方式进展信用增级，在此根底上发行资产支持证券的业务活动。开展 资产证券化业务的证券公司须具备客户资产治理业务资格，基金治理公司子公司须 由证券投资基金治理公司设立且具备特

2、定客户资产治理业务资格。第三条 本规定所称根底资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可推测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。根底资产可以是单项财产权利或者财 产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，其交易根底应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。根底资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利， 根底设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。第四条 证券公司、基金治理公司子公司通过设立特别目的载体开展资产证券化业务适用本规定。前款所称特别目的载体，是指证券公司、基金治理公司子公司为开展

3、资产证券化业务特地设立的资产支持专项打算以下简称专项打算或者中国证监会认可的其他特别目的载体。第五条 因专项打算资产的治理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项打算资产。因处理专项打算事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项打算资产担当。专项打算资产独立于原始权益人、治理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、治理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等缘由进展清算的，专项打算资产不属于其清算财产。第六条 原始权益人是指依据本规定及商定向专项打算移交其合法拥有的根底资产以获得融资的主体。治理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项打算进展治理及履行其他

4、法定及商定职责的证券公司、基金治理公司子公司。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，依据规定或商定对专项打算相关资产进展保管，并监视专项打算运作的商业银行或其他机构。第七条 治理人治理、运用和处分专项打算资产所产生的债权，不得与原始权益人、治理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相 抵销。治理人治理、运用和处分不同专项打算资产所产生的债权债务，不得相互抵 销。第八条 专项打算资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。其次章 原始权益人、治理人及托管人职责第九条 原始权益人

5、不得侵占、损害专项打算资产，并应当履行以下职责：一依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者商定移交根底资产；二协作并支持治理人、托管人以及其他为资产证券化业务供给效劳的机构履行职责；三专项打算法律文件商定的其他职责。第十条 原始权益人向治理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保根底资产真实、 合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项打算设立的情形。第十一条 业务经营可能对专项打算以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人以下简称特定原始权益人还应当符合以下条件：一生产经营符合法律、行政法规、特定

6、原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；二内部掌握制度健全；三具有持续经营力量，无重大经营风险、财务风险和法律风险；四最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；五法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项打算存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者供给合理的支持，为根底资产产生预期现金流供给必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当准时书面告知治理人。第十二条 治理人设立专项打算、发行资产支持证券，除应当具备本规定其次条其次款的相关资格外，还应当符合以下条件：一具有完善的合规、风掌握度以及风险处置应对措施，能有

7、效掌握业务风险；二最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政惩罚。第十三条 治理人应当履行以下职责：一依据本规定及所附证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引以下简称尽职调查指引对相关交易主体和根底资产进展全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见；二在专项打算存续期间，催促特定原始权益人以及为专项打算供给效劳的有关机构，履行法律规定及合同商定的义务；三办理资产支持证券发行事宜；四依据商定准时将募集资金支付给原始权益人；五为资产支持证券投资者的利益治理专项打算资产；六建立相对封闭、独立的根底资产现金流归集机制，切实防范专项打算资产被混淆、挪用等风险；七监视、检查特定原始权益

8、人持续经营状况和根底资产现金流状况，消灭重大特别状况的，治理人应当实行必要措施，维护专项打算资产安全；八依据商定向资产支持证券投资者安排收益；九履行信息披露义务；十负责专项打算的终止清算；十一法律、行政法规和中国证监会规定以及打算说明书商定的其他职责。第十四条 治理人不得有以下行为：一募集资金不入账或者进展其他任何形式的账外经营；二超过打算说明书商定的规模募集资金；三侵占、挪用专项打算资产；四以专项打算资产设定担保或者形成其他或有负债；五违反打算说明书的商定以专项打算资产对外投资；六法律、行政法规和中国证监会制止的其他行为。第十五条 治理人应当为专项打算单独记账、独立核算，不同的专项打算在账户

9、设置、资金划拨、账簿记录等方面应相互独立。第十六条 治理人应当针对专项打算存续期内可能消灭的重大风险，制订切实可行的风险掌握措施和风险处置预案。在风险发生时，治理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。第十七条 有以下情形之一的，治理人应当在打算说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及实行的风险防范措施予以说明：一治理人持有原始权益人 5以上的股份或出资份额；二原始权益人持有治理人 5以上的股份或出资份额；三治理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务参谋等业务关系；四治理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。第十八条 治理人与原始权益人存在第十七条

10、所列情形，或者治理人以自有资金或者其治理的资产治理打算、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当实行有效措施，防范可能产生的利益冲突。治理人以自有资金或其治理的资产治理打算、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其依据有关规定和合同商定确定。第十九条 专项打算终止的，治理人应当依据打算说明书的商定成立清算组，负责专项打算资产的保管、清理、估价、变现和安排。治理人应当自专项打算清算完毕之日起 10 个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会以下简称中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。治理

11、人应当聘请具有证券资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。其次十条 专项打算变更治理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。治理人消灭被取消资产治理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能连续履行职责情形的，在依据打算说明书或者其他相关法律文件的商定选任符合本规定要求的的治理人之前，由中国基金业协会指定临时治理人。打算说明书应当对此作出明确提示。其次十一条 治理人职责终止的，应当准时办理档案和职责移交手续。治理人完成移交手续前，应当妥当保管专项打算文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。治理人应当自完成移交手续之日起5

12、 个工作日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。其次十二条 托管人办理专项打算的托管业务，应当履行以下职责：一安全保管专项打算相关资产；二监视治理人专项打算的运作，觉察治理人的治理指令违反打算说明书或者托管协议商定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并准时向中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；三出具资产托管报告；四打算说明书以及相关法律文件商定的其他事项。第三章 专项打算的设立及备案其次十三条 法律法规规定根底资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者临时不具备办理登记条件的，治理

13、人应当实行有效 措施，维护根底资产安全。根底资产为债权的，应当依据有关法律规定将债权转让 事项通知债务人。其次十四条 根底资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项打算相关安排，解除根底资产相关担保负担和其他权利限制的除外。其次十五条 以根底资产产生现金流循环购置的同类根底资产方式组成专项打算资产的，专项打算的法律文件应当明确说明根底资产的购置条件、购置规模、流淌性风险以及风险掌握措施。其次十六条 根底资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。其次十七条 专项打算的货币收支活动均应当通过专项打算账户进展。其次十八条 资产支持证券是投资者享有专项打算权益的

14、证明，可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主见分割专项打算资产，不得要求专项打算回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有以下权利：一共享专项打算收益；二依据认购协议及打算说明书的商定参与安排清算后的专项打算剩余资产；三按规定或商定的时间和方式获得资产治理报告等专项打算信息披露文件，查阅或者复制专项打算相关信息资料；四依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；五依据证券交易场所相关规章，通过回购进展融资；六认购协议或者打算说明书商定的其他权利。其次十九条 资产支持证券应当面对合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于 100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应

15、当符合私募投资基金监视治理暂行方法规定的条件，依法设立并受国务院金融监视治理机构监管、并由相关金融机构实施主动治理的投资打算不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。第三十条 发行资产支持证券，应当在打算说明书中商定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规章，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。第三十一条 专项打算可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项打算发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，担当同等风险。第三十二条 对资产支持证券进展评级的，应当由取得中国证监会核准的

16、证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进展初始评级和跟踪评级。第三十三条 专项打算的治理人以及资产支持证券的销售机构应当实行以下措施，保障投资者的投资打算是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎打算：一了解投资者的财产与收入状况、风险承受力量和投资偏好等，推举与其风险承受力量相匹配的资产支持证券；二向投资者充分披露专项打算的根底资产状况、现金流推测状况以及对专项打算的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；三制作风险提醒书充分提醒投资风险，在承受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险提醒书内容并在风险提醒书上签字。第三十四条 专项打

17、算应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。第三十五条 资产支持证券依据打算说明书商定的条件发行完毕，专项打算设立完成。发行期完毕时，资产支持证券发行规模未到达打算说明书商定的最低发行规模，或 者专项打算未满足打算说明书商定的其他设立条件，专项打算设立失败。治理人应当自发行期完毕之日起 10 个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。第三十六条 治理人应当自专项打算设立完成后 5 个工作日内将设立状况报中国基金业协会备案，同时抄送对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国基金业协会应当制定备案规章，对备案实施自律治理。未按规定进展备案的

18、，本规定的第三十八条所列证券交易场所不得为其供给转让效劳。第三十七条 中国基金业协会依据根底资产风险状况对可证券化的根底资产范围实施负面清单治理，并可以依据市场变化状况，适时调整负面清单。第四章 资产支持证券的挂牌、转让第三十八条 资产支持证券可以依据规定在证券交易所、机构间私募产品报价与效劳系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进展挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于 100 万元人民币。第三十九条 资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让

19、的，还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。证券交易所应当制定挂牌、转让规章，对资产支持证券的挂牌、转让进展自律治理。中国证券业协会应当制定挂牌、转让规章，对资产支持证券在机构间私募产品报价与效劳系统、证券公司柜台市场挂牌、转让进展自律治理。证券交易所、中国证券业协会可以依据市场状况对投资者适当性治理制定更为严格的标准。第四十条 证券公司等机构可以为资产支持证券转让供给双边报价效劳。第五章 资产支持证券信息披露第四十一条 治理人及其他信息披露义务人应当依据本规定及所附证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务信息披露指引以下简称信息披露指引履行信息披露和报送义务。证券交易所、中国证券

20、业协会、中国基金业协会可以依据本规定及信息披露指引制定信息披露规章。第四十二条 治理人及其他信息披露义务人应当准时、公正地履行披露义务，所披露或者报送的信息必需真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十三条 治理人、托管人应当在每年 4 月 30 日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产治理报告、年度托管报告。每次收益安排前，治理人应当准时向资产支持证券投资者披露专项打算收益安排报告。年度资产治理报告、年度托管报告应当由治理人向中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。第四十四条 发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大大事，

21、治理人应当准时将有关该重大大事的状况向资产支持证券合格投资者披露，说明大事的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。第四十五条 治理人及其他信息披露义务人应当依据相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。第六章 监视治理第四十六条 中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监视治理，并依据监管需要对资产证券化业务开展状况进展检查。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可实行责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参与培训、责令定期报告、认定为不适当人选等相关监管措施

22、；依法应予行政惩罚的，依照证券法、证券投资基金法等法律法规和中国证监会的有关规定进展惩罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当依据本规定及所附指引对证券公司、基金治理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险掌握等环节实施自律治理。第七章 附则第四十八条 资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。第四十九条 证券公司、基金治理公司子公司通过其他特别目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。第五十条 经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构可参照适用本规定开展资产证券化业务。第五十一条 本规定及所附信息披露指引、尽职调查指引自公布之日起施行。举报