资本运营中的财务管理知识点总结.docx

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1、第一章 企业理论时机主义行为：人们以不诚恳的或者说哄骗的方式追求自利的行为。【店长的淘宝店】交易本钱：交易行为达成所需付出的搜寻、议价等本钱，分为事前交易本钱【签约、谈判、保障合约等本钱】和事后交易本钱【合约不能适应所导致的本钱】【原料购置】信息不对称分布：市场经济活动中行动者对信息的了解是有差异的，把握信息比较充分的行动者往往处于比较有利的地位,而信息贫乏的行动者则处于比较不利的地位代理问题：代理人和托付人利益并不完全全都，在托付人处于信息劣势，不能对代理人进展完全监视的状况下，代理人有动机为了自身利益，做出有损于托付人利益的行为。由此造成的托付人利益受损的现象被称为托付代理问题。托付人信息

2、劣势代理人信息优势1、逆向选择：事前签约前信息不对称事前时机主义行为*解决机制：信号显示2、道德风险败德行为： 事后签约后信息不对称事后时机主义行为*解决机制：监视社会、法律、市场； 鼓励货币性和非货币性产权理论：全部权：存在于任何客体之中或之上的完全权利货币资源、人力资源 eg:咖啡店在两权分别的条件下，企业剩余掌握权却由经营治理者享有。在不完备合同条件下，这些权利的大局部属于剩余掌握权，被赐予了公司经营者。 剩余索取权和剩余掌握权不匹配的产权构造是有缺陷的。解决方法：企业产权构造能否具有鼓励效应，关键在于剩余收益权和剩余掌握权是否匹配，二者匹配才是最优的全部权安排。 因此，应当赐予经营者相

3、应的剩余索取权，以便使他们既有做出最好决策的充分鼓励，又有乐观性尽职尽责经营治理企业，实现全部者与经营者鼓励相容。 这是产权理论与公司治理的内在规律关系国有大中型企业企业实行承包责任制：承包责任制：在坚持企业的社会主义全民全部制的根底上，依据全部权与经营权分别的原则， 以承包经营合同形式，确定国家与企业的责权利关系，使企业做到自主经营、自负盈亏的经 营治理制度。局限：不能真正做到政企分开，并使企业成为自主经营、自负盈亏的市场主体，不行能使企业经营机制发生根本转变。因而不能从根本上解决企业活力问题其次章IPOIPO含义：IPO 是 Initial Public Offerings 的英文缩写，即

4、首次公开发行股票，或者说股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以募集用于企业进展的资金的过程。特点：最大的特点在于可利用证券市场进展筹资，广泛地吸取社会上的闲散资金，从而快速扩大企业规模，增加产品的竞争力和市场占有率。好处：实现资产证券化，企业价值和股东价值放大提高债务融资的力量品牌、知名度提升 促进企业标准运作 有利于吸引优势人才分散公司股权，引进战略投资者，改善公司治理不利：政府监管严格；上市的本钱和费用较高； 信息透亮公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权PE1、私募股权基金Private Equity Fund：向特定人募集资金或者向少于200 人的不特

5、定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金 和治理阅历，推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。VC风险投资Venture Capital：广义上 PE 的一种方式，一般投资早期的工程，工程初具规模，但是商业模式可能还不成熟，一般投资额也不大。券商直投券商直投：对非公开发行公司的股权进展投资，通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。监管部门将国内证券公司“直投“业务范围限定为 Pre-IPO，即对拟上市公司的投资并初步设定了“投资期限不超过 3 年“规章。券商仅能使用自有资金进展直接投资业务，自由资金的上限是证券

6、公司净资本的 15%。发行审核发行审核理念实质审核以强制性信息披露为根底，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件政策导向政府会依据经济的进展需要对各种行业实行不同的政策，在不同时期鼓舞或限制各行业的进展，证监会亦会适时调整监管方式优中选优证券监管部门制定的发行条件仅是最低要求，拟上市企业的选择应从行业属性、市场地位、成长性等角度开掘优质工程综合推断对发行条件的理解和适用存在自由裁量空间，审核部门和发审委员对拟上市企业的推断更着重企业将来进展前景，历史瑕疵经合理标准后多数可以妥当解决市场定价在股票发行定价上，留意发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商

7、确定，使发行定价真正反映股票的内在价值和投资风险发审委的作用发审委依照中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进展审核。核准制依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必需符合证券治理机构制定的假设干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券治理机关批准前方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的，在于制止质量差的证券公开发行的同时，制止非法证券的发行。创业板创业板 GEM Growth Enterprises Market board 是地位次于主

8、板市场的二板证券市场，以NASDAQ 市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区分。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长 性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创国家战略供给融资平台， 为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。第三章并购1、M&AMerger & Acquisition：主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的掌握权而进展的产权重组活动。2、M&A 的主要特征：获得目标公司的掌握权3、Merger兼并、吸取合并：合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位。4、Acquisition of Sto

9、ck收购股票：一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司连续单独经营5、并购的形式：控股合并、吸取合并、设合并6、并购的类型： 按双方所处的行业分类：纵向、横向、混合 按并购程序分类：善意并购/非善意并购 按并购的支付方式分类：现金、股票、担当债务7、企业并购的动因：获得规模经济优势、降低交易费用、多元化经营战略8、并购正效应的理论解释：经营协同效应理论、多元化优势效应理论、财务协同效应理论、战略调整理论、价值低估理论、信息理论经营协同效应理论：以规模经济为前提。 由于人力资本支出、固定资产支出、制造费用、营销费用、治理费用等的不行分性，在企业尚未到达合理规模使各种资源得到充分利用时，并购

10、成为解决问题的有效手段。 例子： 1、并购方拥有较强的研发力气，而营销力气较弱；被并购方具有强大的营销力气而产品研发力气较弱。 2、上下游业务的整合。多元化优势效应理论：-可以分散公司的经营风险，从而降低企业治理者和员工的人力资本投资风险。-可以增加员工升迁的时机。-假设企业原本具有商誉、客户群体或供给商等无形资产，多元化可以使这些资源得到充分利用。财务协同效应理论： 可以给企业供给本钱较低的内部融资。 例子：当一方具有充分的现金流量而缺乏并购时机，另一方具有巨大成长潜力却缺乏融资渠道时，两者兼并就会产生财务协同效应。战略调整理论： 企业能够增加企业适应环境变化的力量，快速进入的投资领域，占据

11、的市场，获得竞争优势。价值低估理论： 当目标企业的市场价值由于某种缘由而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购就可能发生。 缘由： 1、企业的经营治理未能充分发挥其应有潜能； 2、并购企业拥有外部市场没有的有关目标企业真实价值的内部信息； 信息理论： 1、并购向市场传递了目标企业被低估的信息； 2、有关并购的信息将鼓励目标企业的治理层实行有效措施改善其经营治理效率。 结果：不管并购本身最终是否成功，目标企业的股票价格往往会经受一个上升的过程。9、并购负效应的理论解释：治理主义、自由现金流量假说治理层时机主义：并购本身就是一种代理问题。 代理人的酬劳打算于公司的规模，因此代理人有动机通过并购使公司

12、规模扩大，从而增加自己的收入和保障其职位的安全。自由现金流量假说： 自由现金流：企业的现金在支付了全部净现值为正的投资打算后所剩余的现金流量。 10、阿里巴巴并购雅虎中国对企业的启发：1、正确选择目标企业 2、选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的进展方向等因素3、并购中要强化风险意识。11、并购资金需要量：1并购支付的对价 MAC = MA(1+)MAC：并购支付的对价 EA：目标企业权益价值 ：控股比率 ：支付溢价率（2） 担当目标企业表外负债和或有负债的支出（3） 并购交易费用（4） 整合与运营本钱12、并购支付方式：现金支付、股票支付、混合证券支付13、

13、并购筹资方式：（1） 现金支付的筹资方式：增资扩股、金融机构贷款、发行企业债券、发行认沽权证（2） 股票和混合证券支付的筹资渠道：发行一般股、发行优先股、发行债券14、并购防范战略：1提高并购本钱2降低并购收益3收购并购者4建立合理的持股构造5修改公司章程提高并购本钱：（1） 资产重估【提高净资产账面价值，抬高收购价格】（2） 股份回购【提高股价，增加收购方的股份收购本钱】（3） 查找“白衣骑士”【选择关系更亲热的公司】（4） 降落伞打算【签署合同万一辞退，公司须一次性支付巨额的退休金】降低并购收益：（1） 出售“皇冠上的珍宝”【将经营好的收购公司看中的业务和子公司卖掉或抵押，降低预期收益】（

14、2） “毒丸打算”【负债毒丸打算：增加负债，降低吸引力，如发行债券，商定在股权发 生大规模转让时债权人有权要求马上兑付；人员毒丸打算：共同签署协议，一旦被不公正价格收购，集体辞职】（3） “焦土战术”【两败俱伤：增加负债，将收购者感兴趣的资产出售 】收购并购者：帕克曼防范策略：-目标公司通过反向收购以到达保护自己的目的-方法：当得悉收购方有意收购时，目标公司反守为攻，抢先像收购公司发出公开收购要约， 使收购方被迫转入防范。-前提：目标公司具有较强的资金实力和相当的外部融资力量建立合理的持股构造：（1） 穿插持股打算【与关联公司或关系友好公司相互持有对方股份，商定其中一方受到威逼时，另一方伸出援

15、手，锁住宅持有股份，加大收购者收购股份的难度】（2） 员工持股打算修改公司章程：（1） 董事会轮选制【规定董事的更换每年只能改选1/3 或 1/4，使收购者难以尽快到达掌握公司的目的，而公司未更换的董事可以打算实行增资扩股或其他手段稀释收购者的股权，或实施反收购打算】（2） 确定多数条款【对公司特别事项规定如合并、分立、解散等必需到达确定多数通过才有效，从而增加收购本钱和难度】15、并购整合：指将两个或多个公司合为一体，由共同全部者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权构造调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心力量，并进一步增加整体的竞争优势，

16、从而最终实现企业价值最大化的目标。16、并购整合的内容：战略整合、产业整合、存量资产整合、治理整合17、企业杠杆并购LBOs：并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进展收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。18、杠杆并购的特点：1用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具2杠杆并购的负债规模相对于总的并购资金较一般负债筹资额要大。3杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担当的经纪人19、杠杆收购资金模式：金字塔构造塔基是银行贷款60%；塔的中间是夹层债券30%；顶层是收购方自己投入的股权资本 10%20、治理层收购Management

17、 Buy-outs：目标公司治理层利用借贷融资收购本公司全部或大局部股份，以此把握公司掌握权的收购行为。21、MBO 的特点： 收购方：治理层外部治理层收购 借助多种融资工具：银团贷款 Private、Equity、债务组合、与其他机构投资基金共同出资。 形成治理层持股或治理层与员工共同持股MEBO 往往发生在成熟行业需要稳定现金流来支持归还贷款。22、为什么要进展治理层收购：原股东打算退出经营，多元化的集团实行治理层共享经营 收益“紧缩”战略，出售子公司，国家的制度变革需要退市(Public to Private)：我国和英国， 治理层共享经营收益、退市(Public to Private)

18、、防范敌意收购23、治理层收购的效应：降低代理本钱、治理层鼓励效应、债务约束效应、经营业绩提高、治理层持股越多业绩提升越大、资金运用效率提高MBO 的主要支持理论共享经济理论共享经济理论马丁.L.魏茨曼提出实质是股东和员工共享收益和共担风险的举措专属性人力资源假说治理层的人力资本具有较高的退出障碍治理层要求保护要素市场形成的租金信息不对称理论治理层拥有经营治理的充分信息人力资本鼓励理论缺乏鼓励的人力资本价值为 0MBO 的主要支持理论代理本钱说 Jensen and Meckling(1976), Jensen(1989)和 Jensen1986二权合一降低了代理本钱、引入债权人监管治理层对自

19、由现金流的任意使用防范剥夺说 Alchian and Woodward1987以准租金、资源的可塑性和道德风险为概念，指出MBO 防范治理层对企业的专用投资租金被侵占企业家精神说与 Jensen 相反，认为 MBO 是企业家精神主导下的价值制造行为，而非仅仅是本钱节约行为MBO 不光发生在传统行业也在高科技行业敌意收购抗拒保住治理层的地位MBO 的产生和进展在我国的应用我国借助 MBO 实现国有企业改革东亚的进展东亚的进展日本在经受了 20 世纪 90 年月的经济低迷后，通过MBO 寻求恢复经济活力求恢复经济活力求恢复经济活力在美国的进展美国上世纪 90 年月和 2023-2023 年经受了

20、MBO 的高潮较早在英国消灭始于 1980 年英国经济学家 Mike Wright 对治理层收购进展了标准的定义。英国在1980 年后MBO 进入高潮日本 MBO 特点 起因：1990 年月初，日本陷入长期的经济停滞。经济增长乏力、全球竞争的加剧、过度的企业负债，促成了日本大企业寻求改造。 企业关系网过大，丧失经济活力 Keiretsu 形成企业全部之间关系的捆绑，限制了竞争。通过 MBO 剥离与主营业务距离较远的单位，恢复企业的核心竞争力。80%的日本 MBO 属于此类。MBO 的投资方式的比较分析的投资方式的比较分析较早期的根本方式较早期的根本方式治理层组建壳公司，以目标公司资产做抵押向银

21、行贷款，完成收购融资手段丰富的兴旺国家如美国引入各种投资集团：机构投资基金、私募股权基金Private Equity、战略投资者等融资渠道狭窄 风险较大的我国融合股权鼓励打算，结合员工持股方式，曲线MBO：赠予、折股、员工持股、外来资金和治理层共同持股、增值量化TCL破产改制企业本身负债率较高，如日本抵押贷款或引入境外投资机构我国 MBO 特点国有企业改革的手段国有企业进入产权改革的进程，国有资产放弃的领域被创业企业家们接收。1997- 产权改革 国退民进1992-1997 抓大放小1987-1992 承包制1983-1987 拨款改贷款1979-1983 放权让利放权让利国有资产流失问题国有

22、企业产权不明晰，地方政府和治理层勾结贱卖国有资产。我国 MBO 特点法律体系不完善、监管体系滞后 MBO 陷阱资金来源的法律问题：我国证券法不允许借贷资金收购收购价格的法律问题收购价格的法律问题：股权分置状态的非流通股价值确认困难股权分置状态的非流通股价值确认困难公司治理缺位，导致治理层对公司价值操纵MBO 是否会导致公司经营业绩提高？是鼓励理论，消退第一类代理本钱：消退治理层侵占股东的利益侵占股东的利益非法侵占非法侵占，使全部股东财宝提高使全部股东财宝提高。否财宝重安排，从原大股东转移至大股东即原治理层。而收购后的股权高度集中可以导致控股股东代理问题。我国 MBO 的进展 自 1999 年北

23、京四通集团 MBO 打算开头，MBO 渐渐在中国在中国企业界界流行起来行起来。 2023 年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现 MBO 的上市公司，随后越来越多的上市公司开头尝试治理层收购试治理层收购。 由于 MBO 渐渐成为“国有资产流失”的的一种方式，监管层加大监管力度。 由于担忧大规模实行 MBO 可能会导致过大的风险，2023 年 4 月，财政部在给原国家经贸委企业司关于国有企业改革有关问题的复函中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的治理层收购”，MBO 被紧急叫停。 2023 年年末及 2023 年年初，国务院国有资产监视治理委员会 关于标准国有企业改制工

24、作的意见、企业国有产权转让治理暂行方法和证监会关于标准上市公司实际掌握权转移行为有关问题的通知等相继出台。各规定对 MBO 有不同程度涉及，意见还特地对 MBO 作出了规定。国资委、证监会对于 MBO 的态度逐步明朗，MBO 再次成为群众关注的焦点。 2023 年 12 月国资委明确国有大型企业不准实行MBO。 2023 年 4 月 14 日，国务院国有资产监视治理委员会和财政部公布了企业国有产权向治理层转让暂行规定，对企业国有产权向治理层转让提出了标准性要求，对治理层出资受 让企业国有产权的条件、范围等进展了界定，并明确了相关各方的责任，明确提出中小型国 有及国有控股企业的国有产权可向治理层

25、转让，而大型国企的国有产权不得向治理层转让。 案例分析与启发案例分析与启发 1. 治理层收购的主体已经根本上真正表达了管治理层收购的主体已经根本上真正表达了治理层的掌握权理层的掌握权。 2. 治理层收购的融资模式解决了治理层自有资金缺乏的问题。 3. 通过治理层收购优化企业的掌握权构造为什么要通过股权拍卖形式完成？中心政府与地方政府的利益对峙与博弈公司治理层与地方政府的合谋，及其对中心监管政策的躲避策的躲避经济后果：公司业绩改善，股价在 MBO 四周上涨，治理层股权价值膨胀治理层股权价值膨胀启发在西方的公司经营世界，治理层收购是协调股东与经理层利益的一条有效途径，然而也成为 治理层侵害股东利益的一种可能方式可能方式。于是于是，由于各种利益群体的介入由于各种利益群体的介入，治理层收购成治理层收购成为了一个各类利益群体博弈的过程。在我国 特别的制度背景下，中心政府和地方政府的目标不全都，导致两者对国有企业治理层层收购有着不同的政策、治理策略和利益，这也使得地方政府有动机和地方国有企业合谋去躲避中心政府的管制。正是这样，郑州市地方政府选择了与上市公司宇通客车的治理层进展合谋与上市公司宇通客车的治理层进展合谋，依靠司法途径成功依靠司法途径成功躲避了中心政府的管制，并猎取了大量掌握权收益。