资产收购协议书新设资产收购框架协议(5篇).docx

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1、 资产收购协议书新设资产收购框架协议(5篇)有关资产收购协议书新设一 乙方(转让方)：- 甲、乙双方已就乙方持有的-有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向： 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为力量，并持有目标公司100%的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。 二、目标公司概况 -有限公司(注册号：_ )成立于_年_月_日

2、，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。 三、收购标的 甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息。 四、收购价格、方式_ 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为_人民币(￥_)，最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产根底确定最终收购价格。 2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或_ 方式一次性于双方签订股权转让合同后_日内全额支付完毕。 或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或_x方式分_期完成收购，在签订股权转

3、让合同后_日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，详细在尽职调查完毕后，由股权转让合同中商定。 五、尽职调查 1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或托付律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进展全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的协作与帮助，并促使目标公司亦予以充分的协作与帮助。 2、假如在尽职调查中，甲方发觉存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明详细事项及其性质，甲、乙双方应当开会争论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_ 日内，乙方

4、和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满足的程度，甲方可于上述书面通知发出满_x日后，以赐予乙方书面通知的方式终止本意向。 六、保障条款 1、甲方承诺如下： (1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发觉存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发觉该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时，应于_日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于_ 年 月 日前签订正式股权转让合同; (2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。 (3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获

5、得授权签署本协议，并具有法律约束力。 2、乙方承诺如下： (1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 (2)乙方准时、全面地向甲方供应甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实状况;并应当积极协作甲方及甲方所指派的律师对目标公司进展尽职调查工作。 _(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进展正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 (4)乙方承诺目标公司在股权转

6、让合同签订前所负的一切债务，由乙方担当;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、打算所确定的义务，均由乙方担当。 (5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于_年_月_日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下; (6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;_ 七、目标公司的经营治理 1、如股权转让胜利，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营治理/由_方详细实行经营治理; 2、双方对目标公司实行共同经营治理，公司组织机构

7、应于双方签订股权转让合同后_x日内进展变更，董事会由x名董事组成，其中由甲方委派x名，董事长及法定代表人由甲方委派担当/由乙方担当;监事会由_名组成，其中甲方委派_名，其余由目标公司依法选举产生。 或者：目标公司由_ 方详细经营治理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干预;另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对_方的经营行为有权予以合法合理监视。 3、交割：在股权转让合同签订后_x日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。 4、工商变更：在股权转让合同签订后_x日内，双方应相互协作，积极完成工商变更手续。

8、 5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法担当/由双方按股权转让完成后的股权比例进展分担/由目标公司依法担当; 6、目标公司在取得采矿许可证前不得进展生产销售。 八、保密条款 1、除非本意向书另有商定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的全部有关对方的各种形式的以下事项担当保密义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业隐秘;以及任何商业信 息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有

9、的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： (1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息; (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息; (3)接收方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料; _(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息; 3、如收购工程未能完成，双方负有相互返还或销毁对方供应之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应连续有效。 九、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商全都，可以对本意向书内容予以变

10、更。 2、若甲、乙双方未能在_个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。 3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满足或乙方供应的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。 4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。 5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 十、其他 1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步商定的根底上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等详细事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关详细

11、事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就一样议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的商定。 3、任何一方违反本意向书商定内容的，应依法向对方担当缔约过失责任。 4、本意向书正本一式_份，各方各执x份，具同等法律效力。 甲方(盖章)： 乙方(签字、捺印)： 法定代表人： 法定代表人： x年x月x日 x年x月x日 有关资产收购协议书新设二 甲方： 住宅： 乙方： 住宅： 依据中华人民共和国合同法的规定，甲、乙双

12、方经协商全都，就甲方托付乙方收购企业资产事宜签订如下协议，并共同遵守。 第一条 托付事项 甲方托付乙方收购（收购对象名称）； （收购对象）概况： 其次条 托付收购价格为人民币元。 本托付收购价格为包干价，包含乙方为促成工程成交所支出的各类费用。乙方应当在不高于本托付收购价的根底上开展收购事宜。 第三条 甲方授权乙方代表甲方与转让方就收购事项进展前期洽谈，拟定和收购事宜相关的收购方案。 第四条 甲方保证供应的资料和自身资金实力的真实性，并情愿担当由此产生的法律后果。 第五条 甲方应按乙方要求，在本协议签订后5个工作日内向乙方提交以下资料： 1、甲方的法人营业执照副本、组织机构代码证及法定代表人身

13、份证复印件； 2、托付代理人的授权托付书和托付代理人的”身份证复印件； 3、公司章程； 4、甲方根本状况简介； 5、甲方关于同意收购事项的股东会决议或董事会决议。 资料为复印件，加盖甲方公章。 第六条 甲方供应的资料和信息中，如有保密或要求不完全公开的局部，应当另行出具文件，详细说明不公布事项的范围及乙方可以向转让方供应的资料范围。 第七条 对于甲方按本协议第六条供应的资料，乙方均认为可以向股权转让方或其主管部门供应，并已获得甲方授权。甲方按前条规定出具了书面文件的除外。 第八条 双方均应就托付事项所供应的相关资料担当保密的义务。除非法律或有管辖权的法院、仲裁机构或行政主管机关明确要求，双方在

14、任何状况下不得向与交易无关的第三方披露或供应任何资料和文件。 第九条 甲方指派专人协作乙方工作，完本钱次收购事宜。乙方应当根据甲方的托付处理收购事务，需要变更托付事项的，应当经甲方书面同意。 第十条 甲方有权随时向乙方了解托付事项的进展状况；乙方有义务依据甲方要求向甲方照实客观的通报相关状况。甲方应依据工程 的进展状况准时向乙方供应所需的资料。 第十一条 本协议签订后，甲方不得单方面终止托付收购行为，不得违反付款商定，不与转让方私下接触，洽谈成交。 第十二条 甲方同意在工程进入正式启动阶段后（以乙方取得转让方授权转让托付书为准），积极协作乙方，按要求交纳收购保证金，保证收购工作顺当开展。 第十

15、三条 乙方促成甲方与转让方签订资产转让协议的，视为乙方完成了本协议商定的托付事项。 如工程实际成交价低于本协议托付收购价的，甲方同意将其中的差额局部作为佣金支付给乙方；照实际成交价和托付收购价之间的差额低于托付收购价的2的，则不根据差额计收佣金，甲方根据托付收购价的2向乙方支付佣金。 甲方应当在与转让方签订资产转让协议后5日内一次性向乙方支付佣金。 第十四条 甲方在本协议有效期至本协议期满两年之内，甲方如与转让方在未经乙方允许或监视的状况下，私自达成与本协议同一标的的资产转让协议的，则视为乙方托付收购胜利，甲方必需连续履行托付承诺，并按双倍方式向乙方支付佣金。 第十五条 甲、乙双方因履行本协议

16、或与本协议有关的事项发生争议的，应当通过友好协商解决，协商不成的，提交武汉仲裁委员会仲裁。 第十六条 本协议经甲乙双方签章后即生效，有效期自签约之日 起 个月止。 第十七条 本协议一式四份，甲、乙双方各执二份。 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 代表人（签字）： 签约日期：代表人（签字）： 年月 日 有关资产收购协议书新设三 甲方：乙方：甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。 一、收购标的：本合同附件一收购标的清单所载明的原厂的土地使用权、地上建筑物等。 二、收购价格及收购方式：甲方出资人民币收购收购标的清单所载明的原厂破产资产。 三、收购价款支付方式1、收购价

17、款共计万元由甲方分次向乙方付清。 2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。 3、自本合同签订成立之日起日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。 四、资产移交1、本合同成立且甲方按本合同商定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方详细办理资产移交手续。 2、乙方将收购标的清单所载明的资产的全部权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。 3、 甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进展交接，交接时按收购标的清单所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。 甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。 4、完成交接后甲乙双方代表在交

18、接清单上签字的时间即为资产移交的时间。 5、资产移交后风险由甲方担当负责对资产进展保管、维护、看护等，此后发生的丧失、损坏、减值等由甲方担当。 6、不属于本合同商定的收购资产以外的资产(机器、设备、机物料等)由乙方制作具体清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。 7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付存放保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需连续存放，由双方对存放、保管等相关事宜另行协商。 五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进展办理，乙方赐予积极帮助，所需的相关费用

19、均由甲方自行担当。 六、违约责任： 1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所患病的经济损失。 2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。 3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项拖延日仍未足额付清.每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。 七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作完

20、毕后归还乙方。 八、权利义务转让：乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原厂的上级主观部门继受。 九、争议处理：涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。 如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。 十、合同的变更或解除： 1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有商定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。 2、如有变更事项，应至少于日前以书面方式告知对方然后进展协商，甲乙双方协商全都同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。 十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作

21、为本合同的附件。 十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必定影响本合同的生效及履行等的重大大事(如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等)应准时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。 十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进展的重要商谈应制作会议记录进展保存或由双方相互交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。 十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。 十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。 甲方：公司 乙方： 法定代表人：

22、 负责人： 托付代理人： 托付代理人： 年月日 有关资产收购协议书新设四 一、目标公司资产的具体陈述： 1、 资产范围(附清单); 2、 资产有无设定抵押、担保情形; 3、 如系国有资产，有无有关部门批准文件; 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债状况，对第三人所负的债务，开列具体清单) 三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应担当赔偿责任。 四、过渡期条款： 1、 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准; 2、 卖方承诺在此过渡期内妥当保存治理目标公司的一切资产; 3、 为维护目标公司的现状，防

23、止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值削减; 4、 双方对于收购合同所供应的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 五、双方权利义务： 1、 卖方： a，办理有关产权证照转户手续; b，资产移交期限; c，分批移交，移交时间表。 2、买方： a，付款日期; b，付款方式; c，机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 六、违约责任 七、生效条件 收购方： 被收购方： 二o 年 月 日 有关资产收购协议书新设五 收购协议 卖方：_ 买方：_ 担保人：_ 买方为於_注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_公司及_公

24、司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_及_，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为_於本集团及本公司关连人士之第三方。 一、将予收购资产 依据收购协议之条款及条件，买方将收购_已发行股本合共_。将由_收购之销售股份相当於_已发行股本之_。_现有已发行股本馀下_由_拥有。_则投资於中国合营企业。 二、代价 _就销售股份应付之代价将为_元。代价将全数以现金支付，其中_订金（“订金”）将由_于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_所产生投资本钱厘定。代价及收购协议之条款及条件乃

25、经订约各方按公正基准磋商厘定。 三、先决条件 收购协议须待以下条件达成后，方告完成： a.买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效； b.买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_之业务、资产、财务状况及前景全部方面；及（ii）_各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转； c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及精确； d.买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所依据上市规章或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视状况而定，有关豁免）； e.卖方向买方交付披露函件。 倘任何先决条件未能於_年_月_日

26、或收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_个营业日内退还买方，自此协议双方依据收购协议再无任何责任（除有关保密，本钱及相关事宜之条文外）。不管上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）依据收购协议条款完成协议。 四、完成 五、贷款协议 於签订收购协议之同时，_与_订立贷款协议，据此，_同意向_供应_元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_结欠_之股东贷款。_将以其届时作为_股东之身分豁免_偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_将依据收购协议之条款向买方归还贷

27、款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。依据上市规章第13.13条，贷款构成向一家实体供应超逾本公司市值_之贷款。 六、有关_之资料 _。 依据上市规章，收购构本钱公司之须予披露交易，而依据上市规章第13.13条，贷款构成向一家实体供应超逾本公司市值8之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规章项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。 七、上市规章之影响 八、释义 於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有以下涵义： “收购”指_依据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。 “收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为_年一月七日之买卖协议。 “_指_，於萨_”_

28、注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。 “联系人士”指具上市规章所给予涵义。 “董事会”指董事会。 “营业日”指_银行开放营业之日子（星期六除外）。 “本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於_注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。 “完成”指完成买卖销售股份。 “完成日期”指截止日期後第三个营业日。 “关连人士”指具上市规章所给予涵义。 “代价”指销售股份之代价_元，依据收购协议须由_支付。 “董事”指本公司董事。 “本集团”指本公司及其附属公司。 “_”指中国_特殊行政区。 “上市规章”指联交所证券上市规章。 “贷款”指_依据贷款协议向_供应之_元贷款。 “贷款协议”指_与_就贷款所

29、订立日期为_年_月_日之协议。 “中国”指中华人民共和国。 _公司，由_及一名_第三方拥有之中外合作合营企业。 “买方”指_，_及_之统称。 “_”指_，於_注册成立之公司。 “销售股份”指将由_依据收购协议收购之_股本中_股每股面值_港元股份。 “股份”指本公司每股面值_元之一般股。 “股东”指股份持有人。 “联交所”指_联合交易全部限公司。 “卖方”指_，於_注册成立之公司。 “担保人”指_。 “_”指_，於_注册成立之公司。 “_”指_公司，於_年_月_日在_注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_分别拥有_及_。 “_”指_及中国合营企业。 “港元”指_法定货币港元 “人民币”指中国法定货币人民币 “”指百分比。 就本公布而言，人民币兑港元乃按1.00港元兑人民币1.06元之汇率换算。 卖方（盖章）：_担保人（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_ 买方（签字）：_ _年_月_日 签订地点：_