证券法习题及答案总结.docx

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1、以下资料选自叶林主编：公司法与证券法练习题集，中国人民大学出版社， 2023.一、名词解释1 有价证券考研2 股票和债券考研3 证券法的根本原则考研4 证券公开发行考研5 证券承销考研6 证券发行保荐制度考研7 证券交易考研8 短线交易考研9 证券上市与证券发行10 信息披露考研11 虚假陈述考研12 内幕交易考研与短线交易13 操纵市场考研14 欺诈客户考研与民事欺诈15 上市公司收购与公司合并16 证券公司考研17 证券效劳机构18 证券市场监管二、选择题一单项选择题1依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称，有价证券可以分为。A完全证券和不完全证券B设权证券和证权证券C记名证券和不记名证

2、券D货币证券和资本证券2 我国股票中的B 股股票，是指。A 人民币一般股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易B 境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份在境外发行并上市交易C 人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易D 人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易3 股票公开发行与公司债券公开发行最大的区分在于。 A是否需要保荐制度B是否需要承销制度C发行人不同D所发行证券的种类不同4 以下不属于证券法规定的不得再次公开发行公司债券的是。A前一次公开发行的公司

3、债券尚未募足B已屡次发行公司债券C 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于连续状态D 违反证券法规定，转变公开发行公司债券所募资金的用途5 在某一证券交易中，交易双方在成交后即时清算交割证券和价款，这种交易方式是。 A期货交易B现货交易C信用交易D期权交易6 以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同缘由的有。 A公司最近连续 3 年连续亏损B公司最近连续 2 年连续亏损C公司有重大违法行为D公司不依据规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载7 对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，。 A不必在境内披露B经中国证监会批准，

4、可以不披露C应当同时在境内市场披露D不能在境内市场披露8 证券效劳机构因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当。A 无论有无过错，均应当担当赔偿责任B 与发行人、上市公司担当连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 C有过错的，应当担当赔偿责任D应当担当局部赔偿责任9 某证券公司从事的以下行为中，不为证券法所制止的是。A 王某托付该证券公司在 11 月 28 日买进某上市公司股票 1 000 股，该证券公司看到该股票涨情较好，为了让王某赚更多的钱，为王某买进2 000 股B 向自己的客户推举某上市公司的股票，使客户下定决心买进该公司股票C 因某股票市场

5、行情格外好，为了让客户多赚钱，在客户不知情的状况下为客户买进大量股票，结果使客户赚取了巨额利润D 挪用客户账户上的资金10 对于上市公司收购价款的支付方式，说法不正确的有。A 收购人可以承受现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款B 以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行C 收购人以证券支付收购价款的，应当供给当证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并协作被收购公司聘请的独立财务参谋的尽职调查工作。D 不能以上市交易的证券支付收购价款11 因突发性大事而影响证券

6、交易正常进展时，证券交易所可以实行以下哪一措施？2023 年司考 A政策性停牌 B技术性停牌 C临时停市D休市12 国务院证券监视治理机构应当自受理证券公司设立申请之日起，依照法定条件和程序并依据审慎监管原则进展审查，作出批准或者不予批准的打算，并通知申请人。A30 日内B60 日内C3 个月内D6 个月内13 某证券公司的工作人员王某在执行公司指令时违反交易规章，对其责任担当说法正确的选项是。A 由王某担当责任B 由王某与证券公司担当连带责任C由证券公司担当全部责任D由王某与证券公司担当共同责任14 证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金，这种交收

7、方式称为。A 一级结算规章B 分级结算规章C 货银应付规章D 集中统一交付规章15 我国证券交易监管的模式是。 A政府监管B 自律监管C 以政府监管为主，以自律监管为辅D以自律监管为主，以政府监管为辅二多项选择题1 依据证券法和证券法原理，以下那些选项是正确的？2023 年司考A证券法上的证券均具有流通性B证券代表的权利可以是债权C全部证券投资均具有风险性D全部证券发行均应公开进展2 关于证券投资基金运用基金财产进展投资的范围，以下哪些选项是正确的？2023 年司考A可以买卖该基金治理人发行的债券B可以买卖上市交易的股票、债券C不得从事担当无限责任的投资D不得用于承销证券3 从行为内容上，证券

8、发行行为包括。 A证券募集B创设权利C印制证券D交付证券4 某上市公司招股说明书中列明的募集资金用途是环保技术研发。现公司董事会决议将募集资金用于购置办公大楼。对此，以下哪些选项是正确的？2023 年司考 A未经股东大会决议批准，公司董事会不得实施此项购置打算B 假设股东大会决议不批准，公司董事会坚持此项购置打算，证券监视治理机构有权责令该公司改正C 证券监视治理机构有权对擅自转变募集资金用途的该公司责任人员处以罚款D 在未经股东大会批准而实施了此项购置打算的状况下，该公司可以通过发行股来解决环保技术研发的资金需求5 对于以下有关证券交易的问题，哪一个应当给以否认的答复？2023 年司考 A股

9、票交易是不是只能在证券交易所进展B 证券交易能不能以期货方式进展C 证券公司向客户融资进展证券交易是否为法律所制止 D证券交易所自主调整的交易收费标准是否违法6 甲股份债券上市交易后因消灭法定情形被暂停上市。以下哪些表述符合暂停上市的规定？2023 年司考A 甲公司最近 2 年连续亏损B 甲公司的法定代表人发生变更C甲公司发生重大违法行为D甲公司未依据公司债券募集方法履行义务7 证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中患病损失的，发行人、承销商应当担当赔偿责任，以下哪些人应负连带赔偿责任？2023 年司考A发行人的董事、监事、经理B承销商的董事、监事、经理C出具证券投资询问意见的询问机构D出

10、具法律意见书的律师事务所8 甲公司的股票上市文件公告以后，一些投资者提出质疑。以下哪些质疑有法律依据？2023 年司考A 公告文件披露了最大的 10 名股东的名单，但没有说明他们的持股数额B 公告文件披露了董事、监事和高级治理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的状况C 公告文件披露了最近 3 年的盈利状况，但没有报告公司将来3 年的盈利推测D公告文件供给了股东大会的申请上市决议，但没有供给主要债权人的同意书9 依据证券法关于上市公司准时向社会披露信息的规定，以下哪些表述是正确的？2023 年司考A 公司应在当年 8 月底以前向证监会和交易所报送中期报告，并予以公告B 公司应在 4

11、月底以前向证监会和交易所报送上一年的年度报告，并予以公告C公司的中期报告和年度报告都必需记载公司财务会计报告和经营状况D公司的中期报告和年度报告都必需记载持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额10 以下哪些行为属于法律制止的证券交易行为？2023 年司考 A发起人在公司成立之日起 3 年内转让其所持股票B 公司董事、监事、经理在任职期间内转让本公司股票C 为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D 为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5 日内买卖该公司股票11 以下投资者必需实行发出要约的方式来收购上市公司的是。A持有上市公司已发行股份 25%的张某，拟

12、收购该上市公司股份的10% B持有上市公司已发行股份 35%的刘某，拟收购该上市公司股份的5% C持有上市公司已发行股份 8%的赵某，拟收购该上市公司股份的10% D持有上市公司已发行股份 4%的宋某，拟收购该上市公司股份的35%12 证券交易所的组织形式有。 A公司制B合伙制C协会制D会员制13 以下属于证券业协会职责的有。 A证券账户、结算账户的设立B 教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监视治理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员供给效劳C 证券的存管和过户D 制定会员应遵守的规章，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务沟通； 对

13、会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进展调解14 对于投资者保护基金，说法正确的有。 A由证券公司从每年的税后利润中提取B由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成C用于弥补证券交易的损失D其筹集、治理和使用的具体方法由国务院规定15 证券公司的以下行为，哪些是证券法所制止的？2023 年司考 A为客户买卖证券供给融资融券效劳B有偿使用客户的交易结算资金C将自营账户借给他人使用D承受客户的全权托付16 关于各类结算资金和证券及供给的交收担保物品，正确的做法是。A 结算参与人应当依据货银应付的原则，足额交付证券和资金，并供给交收担保B 在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和

14、担保物C 结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权依据业务规章处理供给的担保D 证券登记结算机构依据业务规章收取的各类结算资金和证券，必需存放于特地的清算交收账户，只能按业务规章用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行17 对于我国的上市交易证券的登记结算，正确的说法是。 A实行一级结算规章B 实行二级结算规章C 证券登记结算机构负责办理与证券公司之间的结算事务 D证券公司负责办理与投资者之间的结算事务18 国务院证券监视治理机构及其工作人员的以下行为不正确的选项是。 A在进展证券监管时，对证券犯罪行为进展调查B工作人员利用职务便利牟取不正值利益C某工作人员担当一家证券公司的

15、参谋D对某上市公司进展惩罚后，因担忧引起该上市公司股票价格产生大的波动，没有向外界公布惩罚打算三不定项选择题1 对于票据的证券属性，说法正确的选项是。A 票据是设权证券B 票据是完全证券C 票据是货币证券D 票据是不记名证券2 依据发行人不同，权证可分为。 A 政府债券、金融债券和公司债券B 公司权证和备兑权证C 认购权证和认沽权证D 美式权证和欧式权证3 公开发行公司债券的核准机构是。 A 国务院授权的部门B 国务院证券监视治理机构C 证券交易所D 证券公司4 以下证券发行可以实行独立承销方式的是。A 某股份向特定对象共 150 人发行股票 4 800 万元B 某股份向特定对象共 150 人

16、发行股票 8 000 万元C 某股份向特定对象共 250 人发行股票 4 800 万元D 某股份向特定对象共 250 人发行股票 8 000 万元5 关于证券交易场所，以下说法正确的选项是。 A场外交易场所早于场内交易市场B 世界上成立最早的证券交易所是1680 年成立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所C 美国全美证券商自动报价系统NASDAQ是场内交易场所D我国的股份转让代办系统是场外交易市场6 碧海实业等 3 家国有企业，拟设立一家以高技术产业为主的颖股份有限公司。颖公司拟筹集股本总额 4 亿元，其中发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和局部现金作出资，并将成为颖公司第一大股东。3

17、家发起人为筹办颖股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。碧海公司减持颖公司 的法人股后，将所获资金用于购置了600 万股颖公司的社会公众股，3 个月后，碧海公司将该 600 万股社会公众股卖出，获利1 800 万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？2023 年司考A 碧海公司违法操作，1 800 万元收益收缴国库B 碧海公司违规操作，应处以违法所得1 倍以上 5 倍以下的罚款C 碧海公司有权自由买卖颖公司股票，故1 800 万元收益应归碧海公司全部D碧海公司可以买卖颖公司股票，但所获1 800 万元收益应归颖公司全部7 发行信息披露中的信息披露文件主要有。 A招股说

18、明书B募集说明书C上市公告书D定期报告8 以下人员在证券交易中的行为是证券法制止的是。 A王某挪用公款买卖证券B 某公司出借自己的证券账户C 刘某诱导寻常自己看不惯的甲买进展情不好的股票D 某大学教授散布某股票将上涨的信息，使很多学生纷纷买进该股票，结果该股票价格大跌，学生患病重大损失9 郑某持有某上市公司股份 4%，其在证券市场上于 2023 年 3 月 28 日买进该公司发行在外股票的 10%；郑某于3 月 30 日向证监会和证券交易所报告并公告，并于3 月 31 日将自己所持股票的20%卖出。严某因3 月28 日买进该上市公司发行在外股票的20%而成为公司股东， 但没有对外披露；其在 4

19、 月 2 日又买进公司发行在外股票的 6%，在 4 月 4 日进展的披露， 于 4 月 6 日、7 日又分别将公司股票的 2%卖出。以下说法正确的有。A郑某在 2023 年 3 月 28 日收购上市公司时没有进展权益预先披露，违反了证券法的规定B郑某于 3 月 30 日向证监会和证券交易所报告不符合法定期限规定C 郑某于 3 月 31 日卖出证券的行为违法D 严某于 3 月 28 日买进该上市公司发行在外股票后，没有对外披露，违反了证券法规定10 对于收购要约，说法正确的有。A在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 B在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约C 收购人

20、需要变更收购要约的，必需事先向国务院证券监视治理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告D 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是消灭竞争要约的除外11 某证券交易所在聘请工作人员时，以下做法不正确的选项是。 A聘请曾为女友打架的许某为证券交易所保安人员B 聘请曾因经济问题被开除公职的原国家干部魏某为交易所参谋C 聘用某证券公司原董事长王某为交易所参谋D 聘用 3 年前因违纪被解除职务的某证券登记结算公司董事刘某为交易所会计12 证券交易所的以下停牌、停市措施不正确的选项是。A因消灭突发性大事，虽未影响证券交易的正常进展，但实行了技术性停牌措施 B因发生洪涝灾难而打算

21、临时停市C实行技术性停牌后没有准时报告证监会D实行临时停市后准时报告了证监会13证券公司可以经营的业务有。 A证券经纪业务B 证券投资询问业务、证券自营业务C 与证券交易、证券投资活动有关的财务参谋D证券承销与保荐业务、证券资产治理业务14 在投资询问机构、财务参谋机构、资信评级机构从事证券效劳业务的人员，必需。 A经国务院证券监视治理机构批准才能从业B 假设是律师，必需经司法部和证监会的审批C 具备证券专业学问，具备从事证券业务或者证券效劳业务2 年以上阅历D必需具有大学本科以上学历15 证券登记结算机构的职能不包括。 A供给融资融券效劳B 证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户C 证券

22、持有人名册登记；证券交易所上市证券交易的清算和交收 D受发行人的托付派发证券权益16 由于证券市场的功能不同，证券市场可分为。 A场内市场B 场外市场C 证券发行市场或“一级市场”、“初级市场” D证券交易市场或“二级市场”、“次级市场”17 在我国，依法享有证券市场行政监管职权的是。 A地方人民政府B 中国证监会C 证券交易所和中国证券业协会D各地证监局三、简答题1 简述公开、公正和公正原则的具体含义。考研2 简述我国证券公开发行的情形。3 简述股票上市的条件。4 简述我国发行信息披露的内容。5 简述操纵市场的行为类型。6 简述上市公司收购中的权益公开规章。7 证券业协会的职责有哪些？8 简

23、述证券公司设立条件和程序的特别性。9 证券登记结算机构的职能有哪些？10 我国证券监视治理机构的职责有哪些？四、案例分析题1 某建筑股份以下简称建筑公司是一家上市公司，股本总额 50 000 万元。为增加资本，拟向社会公众公开发行股票1 000 万股，总额 25 000 万元。后建筑公司因扩大生产规模需要，打算发行公司债券32 000 万元。（1） 证券法的调整对象有哪些？（2） 该建筑公司在发行股票和债券时，应遵守哪一法律规定的发行条件？2 某股份拟向社会公开发行股票，为取得发行资格，该公司伪造相关文件使其无 形资产虚增 1 000 万元。同时将其以前的股本总数由8 250 万股改为 7 6

24、43 万股，但未将这一事实向社会公众披露。后该公司经董事会同意，转变了招股说明书列明的所募集资金用途。（1） 该公司是否符合公开发行股的条件？（2） 该公司能否再公开发行股？3 长虹电子科技股份简称长虹电子是由海天电子有限责任公司、长远电器有限责任公司和彩虹高科股份募集设立，公司股本总额为35 000 万元。其中海天、长远、彩虹公司各持有股份的25%、25%、30%。为取得上市资格，长虹电子伙同为其作财务 审计报告的四方会计师事务所伪造公司财务会计报告，并将公司股本总额改为 42 000 万元。证券交易所在审核相关文件时觉察了长虹电子的财务会计文件存在虚假记载，作出了不予上 市的打算。长虹电子

25、不服，向中国证监会提出上诉。（1） 长虹电子是否符合上市条件？其为什么要将股本总额改为42 000 万元？（2） 长虹电子如不服证券交易所不予上市的打算，应当向哪一部门或机构提出？4 深海股份以下简称深海公司的股票于 2023 年 8 月在上海证券交易所上市。2023 年 4 月 15 日，深海公司披露了季度报告；2023 年 4 月 26 日，深海公司向中国证监会和上海证券交易所报送了年度报告，并进展了公告；2023 年 9 月 4 日，深海公司向中国证监会和上海证券交易所报送了中期报告。以上定期报告均没有公司董事、高级治理人员签署 的书面确认意见，也没有公司监事会的审核意见，证监会责令公司

26、补正。同年10 月 20 日， 公司更换了 1 名董事，并将更换董事的打算公布于公司网站。同时，公司总经理王某因患重病昏厥于办公室，经医院确诊为癌症晚期。为稳定人心，公司打算暂由公司副总经理刘某代 行总经理职责，并未将王某住院一事对外公布。有人举报深海公司未依法履行信息披露义务， 2023 年 11 月 8 日，中国证监会对此进展调查。为了不引起太大的社会反响，公司乐观协作证监会的调查工作，尽量将此事掌握在公司内部人知情范围内。证监会因公司能乐观协作调 查工作，也没有要求公司对承受调查向外公布。（1） 深海公司披露定期报告的行为是否符合法律规定？（2） 深海公司是否违反了披露“重大大事”的义务

27、？（3） 证监会的做法是否妥当？为什么？5 天达股份在其股票上市交易期间，与金泰证券公司共同公布虚假财务会计报告， 虚增利润，诱导投资者，同时借用他人账户买卖其股票，致使其股价在短期内非正常上涨； 金泰证券公司也供给虚假信息诱导其客户购置天达股份的股票，并向很多客户供给 资金支持和自己持有的天达股份的股票。天达股份的董事张某明知公司的 造假行为，于是在证监会查处之前将自己持有的本公司股票卖出，获利 5 万元。后证监会对以上违法行为依法查处。（1） 天达股份的行为是虚假陈述行为，还是操纵市场行为？（2） 金泰证券公司的行为如何定性？假设对投资者造成损失，应当如何担当责任？（3） 天达股份董事张某

28、的行为属于什么行为？6 南方运通以下称南通公司是五联股份以下称五联公司的控股股东，拥有五联公司上市股票国有股3 000 万股占五联公司总股本的60%。2023 年 3 月 18日，南通公司与北苑集团股份以下称北苑集团、东江有限责任公司以下称东 江公司、西原货运集团股份以下称西原集团协议设立资本总额为 20 亿元的四方联合运输以下称四方公司，在协议中商定，南通公司以其持有的五联公司上市股票 2 750 万股占五联公司总股本的55%合计股本总额8 亿元出资；北苑集团、东江公司、西原集团各以现金 4 亿元出资。由于南通公司以上市股票国有股出资，须取得有关部门的批准，各方商定由以现金出资的各方先行缴纳

29、出资设立注册资本为12 亿元的四方公司， 南通公司的出资在得到有关部门批准后再以股份转让的形式，将股份转让给四方公司，以代 替出资的缴纳。后南通公司的出资得到有关部门的批准，由于四方公司取得南通公司持有五 联公司股份到达五联公司总股本的 55%，被认为构成了实质上的上市公司收购行为，而有关的股份转让行为不符合法律的规定，没有得到中国证监会的批准。四方公司于是向证监会 提出免于发出要约的豁免申请，没有得到中国证监会的批准。（1） 四方公司与南通公司的股份转让行为为什么不符合法律规定？（2） 四方公司的要约豁免申请为什么没有得到证监会的批准？（3） 四方公司假设要取得符合其资本总额20 亿元的股份

30、，应当如何收购？（4） 收购完成后，会产生什么样的法律后果？7 某证券交易所会员数量不多，但自成立以来其所收取的会员费及财产积存格外可观。为了 吸引更多的公司入会，该证券交易所于 2023 年年初对外宣布将每年的财产积存盈余安排给会员，并将 2023 年的财产积存盈余安排给现有会员。此后，很多公司纷纷参加该证券交易所。杨某曾是瑞德证券有限责任公司的会计，2023 年因公司觉察其屡次挪用公款，被公司开除。2023 年 3 月，在证券交易所聘请营业部工作人员时，杨某在隐瞒了相关事实后应聘。一个月后证券交易所觉察了杨某隐瞒应聘之事，但因其工作没有问题，便没有处理。 2023年 5 月，会员大会打算动

31、用由会员大会治理的风险基金600 万元改善交易所营业条件。2023年 8 月 28 日，证券交易所觉察某能源股票交易消灭特别状况，在1 天内的成交量到达了过去正常交易状况下 1 个月的成交量，遂依据交易所股票上市规章，对该能源股票紧急停牌， 要求该公司调查相关状况并说明。考虑到当天交易的特别状况，证券交易所打算对当日的市 场行情表不予以公布，待查明事实后再行公布。（1） 该证券交易所将财产积存盈余安排给会员的做法是否合法？（2） 证券交易所聘请工作人员时有何不当之处？（3） 对于风险基金的治理和使用，证券交易全部何违法之处？（4） 证券交易所对某能源股票的紧急停牌措施，是否适当？（5） 证券交

32、易所不予公布市场行情表的做法是否适当？8 某市发起设立了三保证券股份，其经营范围为证券经纪、证券承销与保荐和证 券资产治理业务。2023 年 10 月，该证券公司聘请王某为公司总经理王某原为某律师事务所律师，因违纪于 2023 年 5 月被撤销资格。同时聘请本市外贸局干部刘某为证券公司监事。2023 年 2 月，赵某经老同学王某介绍被该证券公司聘请为会计赵某曾是另外一家证券公司的从业人员，1999 年因从事违法行为被开除。肖某原是某证券公司的董事长，2023 年 8 月因违纪被公司解除职务。2023 年 4 月经刘某推举，被三保证券股份聘为副总经理。2023 年 6 月，三保证券股份因财务问题

33、被中国证监会立案调查，在调查过程中觉察了上述问题，遂责令三保证券股份限期改正。（1） 在设立三保证券股份时，注册资本应符合什么要求？（2） 王某、赵某、肖某、刘某任职是否符合法律规定？9 中国证监会接到举报，称某上市公司存在证券违法行为。证监会遂派工作人员王某前往该上市公司进展调查，王某向上市公司出示了证件及调查通知书，但上市公司以证监会只派王 某一人调查为由，拒绝承受调查。后证监会又加派工作人员刘某，与王某一起前往上市公司 进展调查，由于刘某在半个月前不慎将工作证遗失，同时怕单位领导批判，没有向单位说明 工作证遗失一事，也未及补办。因此刘某不能向上市公司出示自己的工作证件，上市公司以 此为由

34、再次拒绝承受调查。刘某只好回单位说明此事，拿到单位的工作证明后，才同王某进 入上市公司，开放对该上市公司证券违法行为的调查，但受到单位领导因对遗失工作证后隐 瞒不报一事的严峻批判。在王某、刘某经过调查后，查明该上市公司存在内幕交易行为。证监会遂依据调查结果对上 市公司作出了惩罚打算。上市公司虽然不服惩罚打算，但为了不影响其股票价格，向证监会 申请不要对外公布该惩罚打算，证监会便没有对外公布。后与该上市公司存在行业竞争关系 的 A 公司得知王某、刘某调查上市公司一事，并打听到刘某因工作证遗失未报受到单位批判， 知道刘某对上市公司存在不满心情，于是屡次请王某、刘某吃饭，并通过利益诱惑试图打听 二人

35、在调查过程中所知道的上市公司商业隐秘，王某、刘某为贪图廉价，再加上刘某本身对 上市公司拒绝承受调查一事存在不满心情，便向A 公司透露了上市公司的很多客户信息。（1） 上市公司能否拒绝承受调查？（2） 上市公司如不服证监会惩罚打算，应当怎么办？（3） 证监会能否依据上市公司的申请，不对外公布对上市公司的惩罚打算？（4） 王某、刘某的行为违反了证券法的哪些规定？应当担当什么样的法律责任？参考答案一、名词解释1 有价证券是记载和反映肯定财产权利的证券。广义上，有价证券还包括商品证券。商品证券，也称为“货物证券”，是指针对特定商品拥有提取恳求权的证券形式，它说明证券持有人可凭证券提取该证券上记载的货物

36、，主要形式有海运提单、陆运提单和水运提单、仓 单、提货单等。2 股票是股份发行的，表示其股东按所持有股份享有权益和担当义务的可转让 的书面凭证。债券是指政府、金融机构以及公司、企业作为发行人，依照法定程序发行的，商定在肯定期限还本付息的有价证券。股票和债券的区分在于：股票债券发行主体股份政府、金融机构和企业期限一般没有期限限制有期限限制收益及风险收益具有不确定性，因公司经营业绩而定，风险较大收益比较固定，风险较小法律关系持券人即股东享有股东权，投资者可参与公司经营治理持券人享有的是债权，其不能参与投资对象的经营治理3 证券法的根本原则是依据证券法的宗旨和证券市场特别规律性，抽象形成并广泛适用

37、于调整证券发行、交易、效劳和监管等关系的根本准则。它反映证券法的根本宗旨和精神， 贯彻于证券发行、交易、效劳和监管的全过程，对于证券发行、交易、效劳和监管活动具有指导意义，对于各项证券法律制度、标准解释和司法裁判等都具有重要的指导意义，对于证 券发行与交易实践具有概括的调整作用。4 证券公开发行，是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。5 证券承销，是指证券公司依据发行人的托付，向投资者销售、促成销售或者代为销售拟发行证券的行为。在证券承销关系中，发行人为托付人，担当证券承销事务的证券公司为受托人。6 在狭义上，保荐制度是指有资格的保荐人

38、推举符合上市条件的公司上市，并对所推举 的上市公司供给持续性训示、催促、辅导、指导和信用担保的制度。在广义上，保荐制度还包括推举符合条件的公司对外公司发行股票或者公司债券等证券。在我国，它泛指保荐人推 荐符合条件的公司公开发行证券和上市证券的制度。7 证券交易是指证券持有人依照证券法和证券交易规章，向其他投资者或者交易方转让证券的行为。证券交易从本质上说是一种买卖行为，以已经依法发行的证券为标的。8 短线交易是指上市公司的董事、监事、高级治理人员以及主要股东，在法定期间内， 买入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行买入的行为。9 证券上市，是指经证券交易所审核，证券获准在证券交易所挂

39、牌交易的过程。证券发行是发行人向投资者募集资金的行为和过程。证券上市使已发行在外的证券具有更强的流通性。二者的区分主要有：证券发行证券上市条件通常由法律规定既有法律规定，也有证券交 易所规定审核机构证券监视治理机构证券交易所功能筹集资金提升证券的流通性10 信息披露制度，也称信息公开制度，是指为了能使证券价格准确地反映证券的真实价值，切实保护投资者的利益，证券的发行人和其他证券法所规定的主体，依照证券法规定的 方式，真实、准确、完整地公开与证券发行和交易有关的重大信息的制度。11 虚假陈述是指行为人违反信息披露义务，在提交或者公布的信息披露文件中作出虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为。12

40、 内幕交易，也称为“内部人交易”、“内线交易”、“内情者交易”，是指内幕人员利用所把握的、尚未公开的内部信息进展证券交易，或者其他人员利用违法获得的内幕信息进展 证券交易的行为。短线交易，是指上市公司的董事、监事、高级治理人员以及主要股东，在法定期间内，买入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行买入的行为。内幕交 易与短线交易从性质上讲都是证券交易行为，在行为主体上有所重叠。短线交易的主体是上 市公司的董事、监事、高级治理人员以及主要股东，内幕交易的主体除了公司的董事、监事、 高级治理人员外，还有其他利用非法获得的内幕信息进展交易的人员。内幕交易与短线交易 的区分有：内幕交易短线交易立

41、法目的保护投资者利益保护公司利益，催促公司董事、监事、 高级治理人员对公司勤勉尽责法律性质法律制止的交易行为法律并不制止，只要求短线交易行为人交出牟取的利益构成要件以内幕人员和内幕信息为主要构成要件行为主体与内幕交 易有所重叠，行为包括买进与卖出一组行为，而且有法定期限要求行为构造没有行为组合要 求，单一行为也可构成包括买进与卖出证券的行为组合法律后果行为人依法担当法律责任， 包括民事赔偿责任、行政责任甚至刑事责任公司享有归入权，行为人负有向公司归还从事短 线交易行为所得利益的义务13 操纵市场，是指利用资金优势或者信息优势或者滥用职权，影响证券市场价格，诱使投资者买卖证券，扰乱证券市场秩序的

42、行为。14 欺诈客户是指证券公司及其从业人员在办理证券经纪过程中，违反客户真实意思，损害客户利益的行为。证券市场的欺诈客户与民事欺诈存在重大区分：民事欺诈欺诈客户主观 态度行为人有主观有意时，才认定民事欺诈成立，即实行主观认定标准对行为人的有意实行 客观认定标准构成要件须对方当事人作出错误意思表示，并且该错误意思表示与行为人的民 事欺诈行为有因果关系无须客户作出错误的意思表示为要件，更无须考虑欺诈客户与错误意 思表示之间是否存在因果关系适用条件主要适用于民事行为设立、变更和终止的场合，也可 适用于民事合同履行的场合主要适用于托付合同履行阶段15 上市公司收购，是指投资者通过股份转让活动持有上市

43、公司的股份到达肯定比例或者 程度，导致投资者获得或者可能获得对该公司的实际掌握权的行为，也可称为收购上市公司。 公司合并，是指两个或两个以上的公司通过协议并经过法律规定的程序组合为一个公司的行 为。上市公司收购与公司合并均会产生公司资产重组的结果，也都可能发生公司之间掌握与 被掌握状态的变化，是社会资本资源配置的途径之一；另外，上市公司收购往往是公司合并 的手段和先导。但二者存在重大区分：上市公司收购公司合并法律关系的主体收购人可以是 法人，也可以是自然人；受要约人是被收购公司的股东要约人只能是公司；受要约人是拟被 合并的公司本身法律关系的客体标的物是被收购公司的上市股票公司的合并行为法律关系

44、 的性质是一种买卖关系，收购人与目标公司股东之间存在财产交换关系是公司之间的资本重 组关系，合并各方之间发生的是财产合一，并不存在财产交换关系行为方式通过集中竞价、要约收购、协议收购和其他合法方式实现由合并各方达成合并协议而实现对股东权益的影响 目标公司股权构造发生变化，导致控股股东发生变化转变了股东的投资对象目的和法律后果 目的在于掌握目标公司，一般会导致收购人成为目标公司的控股股东，但目标公司法人资格 照旧存续目的在于将合并各方合并为一个的公司，至少会有一个公司因合并而丧失法人资 格16 证券公司，是依据公司法和证券法等法律法规规定的设立条件，经证券监视治理机构批准并经公司登记机关登记设立

45、的、从事证券业务的有限责任公司或者股份。17 证券效劳机构，是指依法设立的，为证券发行、证券交易及其他相关活动，供给特地 效劳的机构。狭义上，证券效劳机构包括投资询问机构、财务参谋机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等社会中介机构。广义上，证券效劳机构还包括证券交易所和证 券登记结算机构。18 证券市场监管，是指国家证券主管机关或者证券监管执行机构依据证券法规，对证券发行和交易实施的监视与治理，以确保证券市场有序运行。二、选择题一单项选择题1 C。证券依据券面是否记载权利主体的姓名或名称，分为记名证券和不记名证券。因此应选 C 项。2 C。依据股票票面和交易币种，我国现有股票分为A

46、股股票、B 股股票和 H 股股票。A股股票，也称人民币一般股股票，其以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境 内证券交易所上市交易。B 股股票，也称人民币特别股股票，其以人民币标明面额，由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易。现行法规已放宽对投资者身份的限制，允 许境内居民以外币买卖此种股票。H 股股票，也称境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份在境外发行并上市交易。因此应选C 项。3 D。股票公开发行与公司债券公开发行最大的区分在于所发行证券的种类不同，即股票公开发行是发行股票，而公司债券公开发行是发行公司债券。因此应选D 项。4 B。依据我国证券法第 18 条的规定，B 项不属于制止再次发行公司债券的情形。5 B。现货交易，是交易双方在成交后即时清算交割证券和价款的交易方式。因此应选B 项。6 C。依据证券法第 55 条、第 60 条的规定，“公司有重大违法行为”是暂停股票和公司债券上市交易的共同缘由。因此应选C 项。7 C。上市公司信息披露治理方法第2 条第 3 款规定：“在境内、外市场发行证券及其衍生品