并购理论与实务培训课件.pptx
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1、并购理论与实务并购理论与实务主讲:郜卓主讲:郜卓话说天下大势,分久话说天下大势,分久必合,合久必分。必合,合久必分。三国演义三国演义第一部分第一部分并购的理论问题并购的理论问题并购重组并购重组合合并并购:兼并、合并、收购购:兼并、合并、收购分分分立分立并购主体并购主体行业投资人:战略性并购,产业相关度行业投资人:战略性并购,产业相关度高,发展,优势资源,资产收益高,发展,优势资源,资产收益财务投资人:策略性并购,产业相关度财务投资人:策略性并购,产业相关度低,退出,自我发展能力,资本收益低,退出,自我发展能力,资本收益并购对象并购对象资产:实务资产、部分无形资产资产:实务资产、部分无形资产股权
2、:股权:1 100%00%股权、股权、51%51%股权、相对控股权股权、相对控股权控制权:特许经营权、委托管理、租赁、控制权:特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。商标、核心技术、联合等。支付手段支付手段现金现金股权或股票股权或股票债券债券行政划拨行政划拨承担债务承担债务合同或协议合同或协议并购并购并并兼并:也称吸收合并,是企业以现金、兼并:也称吸收合并,是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。资格或改变法人实体的行为。合并:也称创新合并,是指两
3、家或两家合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。以上公司合并成一家新公司的行为。并购并购购购收购:企业用现金、债券、股票、股权收购:企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权,以获得企业控制权的行为。资产、股权,以获得企业控制权的行为。并购并购M&AM&A兼并与收购的统称,是企业为了获得其兼并与收购的统称,是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为,以便对其他企业直接或间接交易行为,以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。发生支配性影响。分立分立通常是指对
4、公司的资产、负债和权益进通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。或两家以上公司的行为。东北高速分立案例东北高速分立案例19981998年,黑龙江高速公路集团公司、吉年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发行股票(东北路股份有限公司,公开发行股票(东北高速,高速,600003600003),分别持有),分别持有30.18%30.18%,25%25%和和20.10%20
5、.10%的股权。董事长人选归龙高集的股权。董事长人选归龙高集团,总经理人选归吉高集团。团,总经理人选归吉高集团。东北高速分立案例东北高速分立案例公司效益好的资产在吉林境内,但公司公司效益好的资产在吉林境内,但公司大部分募集资金却投到黑龙江,由此引大部分募集资金却投到黑龙江,由此引发股东之间的矛盾。发股东之间的矛盾。20072007年年5 5月,三家股东一起否决了月,三家股东一起否决了20062006年度报告及其摘要、年度报告及其摘要、20062006年度财务年度财务决算报告、决算报告、20072007年度财务预算报告年度财务预算报告和和20062006年度利润分配预案。年度利润分配预案。200
6、72007年年7 7月因公司治理问题,东北高速被月因公司治理问题,东北高速被特别处理,戴上了特别处理,戴上了STST的帽子。的帽子。东北高速分立案例东北高速分立案例20092009年年3 3月东北高速停牌。月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司,即黑龙江交东北高速分立为两家公司,即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员,东北高速在分立完成后依法务和人员,东北高速在分立完成后依法解散并注销。解散并注销。龙江交通(龙江
7、交通(601188601188)和吉林高速)和吉林高速(601518601518)的股票于)的股票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。并购重组的本质并购重组的本质生产要素生产要素生产关系生产关系生产要素:资产生产要素:资产实物资实物资产产无形资产:专利权、专有技术、商标、无形资产:专利权、专有技术、商标、商誉商誉其他资源:人力资源、客户资源、技术其他资源:人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源资源、公共关系资源生产关系:利益生产关系:利益债权人:负债债权人:负债股东:所有者权益股东:所有者权益管理者管理者职工职工客户客户政府政府驻地居民驻地居民其他利益相关者其他利益相关
8、者资本资本资本是能够带来剩余价值的价值。资本是能够带来剩余价值的价值。资本特殊:具体形态资本特殊:具体形态资本一般:抽象形态资本一般:抽象形态资本一般资本一般社会性:生产力与生产关系,经济基础社会性:生产力与生产关系,经济基础与上层建筑的关系。与上层建筑的关系。增殖性:基本属性增殖性:基本属性运动性:循环周转、积累、集中、重组运动性:循环周转、积累、集中、重组风险性:天性风险性:天性富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例19981998年年8 8月浙江富通集团和日本昭和电线月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司,主营
9、业务为生产光通讯股份有限公司,主营业务为生产销售光纤和光缆。销售光纤和光缆。20012001年年3 3月,公司进入上市辅导期,月,公司进入上市辅导期,20022002年年1111月通过中国证监会发审委员会的审月通过中国证监会发审委员会的审核。核。20032003年年9 9月月1 1日日“富通昭和富通昭和”公布招股说公布招股说明书,拟于明书,拟于9 9月月4 4日发行日发行40004000万股万股A A股,每股,每股定价股定价4.884.88元,预计募集资金元,预计募集资金1.851.85亿元。亿元。富通昭和上市失败案例富通昭和上市失败案例9 9月月2 2日,日,“富通昭和富通昭和”和主承销商中
10、信和主承销商中信证券联合发布公告:证券联合发布公告:“因准备工作尚未因准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经中国证监会同意,决度,经协商,并经中国证监会同意,决定推迟本次发行。定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。限公司。按并购行业分按并购行业分横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购按并购动因分按并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购按并购意愿分按并购意愿分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购反收购策略反收购策略董事轮换制度
11、董事轮换制度在公司章程中规定,每年只能更换三分在公司章程中规定,每年只能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权,从而使收购两年内获得公司的控制权,从而使收购者不可能马上改组目标公司,降低了收者不可能马上改组目标公司,降低了收购者的收购意向。购者的收购意向。反并购策略反并购策略绝对多数条款绝对多数条款在在公公司司章章程程中中规规定定,公公司司的的合合并并需需要要获获得得绝绝对对多多数数的的股股东东投投赞赞成成票票,这这个个比比例例通通常常为为80%80%,同同时时,对对这这一一条条款款的的修修改改也也要绝对多数股东同意才能生效。要绝对多
12、数股东同意才能生效。反并购策略反并购策略股权结构优化股权结构优化通常的做法是通过母子公司或关系密切通常的做法是通过母子公司或关系密切的企业之间的交叉持股,以防止来自外的企业之间的交叉持股,以防止来自外部的敌意收购。部的敌意收购。反并购策略反并购策略毒丸计划毒丸计划毒毒丸丸计计划划是是一一种种优优先先股股购购股股权权计计划划,如如某某类类股股东东可可享享有有低低价价购购买买公公司司股股份份或或者者可可以以要要求求公公司司以以较较高高价价格格回回购购其其股股份份等等,这这些些毒毒丸丸可可以以降降低低和和削削弱弱收收购购人人的的持持股股比比例例和和优优势势地地位位,使使其其达达不不到到收收购购的的目
13、目的。的。案例案例20042004年年1111月约翰月约翰马龙控股的自由媒体集马龙控股的自由媒体集团花费团花费1515亿美元将其在新闻集团的股份亿美元将其在新闻集团的股份从从7%7%提高到提高到17%17%。新闻集团随即宣布任何。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。案的启动。新闻集团持有出版业和广播业中最知名新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产,如福克斯娱乐集团(的资产,如福克斯娱乐集团(FOXFOX)、英)、英国天空广播公司(国天空广播公司(BSYBSY)和纽约邮报等。)和纽约邮报等。默多克持有默多克持有29%29%的股份,此
14、举是为了防止的股份,此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。自己一手建立的企业被他人恶意收购。案例案例20062006年年1010月,月,5757的新闻集团股东投票的新闻集团股东投票支持将支持将“毒丸毒丸”计划的最终期限从计划的最终期限从20072007年年1111月延期到月延期到20082008年年1010月。月。20062006年年1212月自由媒体集团同意出让其所月自由媒体集团同意出让其所持有的市价持有的市价110110亿美元,约亿美元,约17%17%的新闻集的新闻集团股份,换取直播电视公司的控股权,团股份,换取直播电视公司的控股权,3 3个美国地区性体育台和个美国地区性体育台和
15、5.55.5亿美元现金。亿美元现金。反并购策略反并购策略金(铅、锡)降落伞金(铅、锡)降落伞在在公公司司被被并并购购前前,高高级级管管理理层层(中中级级管管理理层层、一一般般职职员员)与与公公司司签签订订对对其其非非常常有有利利的的劳劳动动合合同同。公公司司控控制制权权发发生生变变化化后后,如如果果与与其其解解除除劳劳动动合合同同,公公司司就就必必须支付高额的补偿金。须支付高额的补偿金。按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购按法律状态分按法律状态分新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型控股型按并购支付方式分按并购支付方式分现金支付型现金支付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政
16、划拨型承债型承债型协议并购协议并购按并购对象分按并购对象分股权并购股权并购资产并购资产并购特许经营并购特许经营并购委托管理并购委托管理并购租赁经营并购租赁经营并购其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO管理层收购管理层收购MBOMBO管理层收购(管理层收购(Management Buy-OutManagement Buy-Out)又)又称经理层收购、经理层融资收购,是企称经理层收购、经理层融资收购,是企业管理层运用杠杆收购的方式,利用借业管理层运用杠杆收购的方式,利用借贷所融资本购买本公司股份,从而改变贷所融资本购买本公司股份,从而改变公司所有权结构和实际控
17、制权,使企业公司所有权结构和实际控制权,使企业经营者变为企业所有者,进而达到重组经营者变为企业所有者,进而达到重组公司目的的一种收购行为。公司目的的一种收购行为。MBO的问题的问题产权交易价格的确定产权交易价格的确定收购资金的筹集收购资金的筹集不得不得MBO的企业的企业大型国有及国有控股企业及大型国有及国有控股企业及所属从事主营业务的重要全资或控股企所属从事主营业务的重要全资或控股企业业上市公司上市公司第二部分第二部分并购实务中的几个重要问题并购实务中的几个重要问题几个重要问题几个重要问题企业发展战略与业务定位企业发展战略与业务定位尽职调查尽职调查交易价格与企业估值交易价格与企业估值融资与再融
18、资融资与再融资并购整合并购整合风险管理风险管理企业发展战略与业务定位企业发展战略与业务定位业务:方向业务:方向资产:规模、质量资产:规模、质量资本:结构资本:结构管理:水平管理:水平尽职调查尽职调查企业的基本情况企业的基本情况财务审计与资产评估财务审计与资产评估法律责任调查法律责任调查其他信息其他信息企业价值与交易价格企业价值与交易价格资产价值资产价值净资产价值净资产价值企业价值企业价值成本法、市场法、收益法成本法、市场法、收益法评估方法评估方法成本法:净资产成本法:净资产=资产资产-净负债净负债市场法:市价市场法:市价=每股盈利每股盈利市盈率市盈率 市价市价=每股净资产每股净资产市净率市净率
19、收益法:净现值收益法:净现值=预期现金净流量预期现金净流量折现折现率率盈利预测:指标选择盈利预测:指标选择利润与现金流量利润与现金流量在企业经营过程中,现金流动状况比盈在企业经营过程中,现金流动状况比盈亏更重要。亏更重要。利润在各个会计期间的结果受人为制定利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响,现金流量则不受人的会计政策的影响,现金流量则不受人为因素影响。为因素影响。在整个投资期间,利润总计与现金流量在整个投资期间,利润总计与现金流量总计是相等的。总计是相等的。盈利预测:现金流量盈利预测:现金流量宏观经济形势宏观经济形势行业发展趋势行业发展趋势市场供需状况市场供需状况市场占有率市场
20、占有率产能产能资产质量资产质量资本结构资本结构管理水平管理水平折现率折现率无风险利率无风险利率银行利率银行利率行业平均收益率行业平均收益率风险收益率风险收益率通货膨胀率通货膨胀率汇率汇率评估方法特点评估方法特点成本法:过去、可验证成本法:过去、可验证市场法:现在、有依据市场法:现在、有依据收益法:未来、最科学收益法:未来、最科学评估方法问题评估方法问题成本法:无形资产如何评估,商誉如何成本法:无形资产如何评估,商誉如何确定。确定。市场法:市场法:市盈率、市净率如何选择、经市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。审计的每股净利润还是预计每股净利润。收益法:盈利预测、折现率。
21、收益法:盈利预测、折现率。中联水泥收购徐州海螺案例中联水泥收购徐州海螺案例20062006年中国建材子公司中联水泥以现金年中国建材子公司中联水泥以现金9.619.61亿元收购徐州海螺全部股权。亿元收购徐州海螺全部股权。截止截止20062006年年4 4月徐州海螺总资产为月徐州海螺总资产为1010亿元,亿元,净资产为净资产为3.83.8亿元。亿元。20022002年年1212月海螺与台泥投资成立徐州海月海螺与台泥投资成立徐州海螺,海螺拥有螺,海螺拥有52.5%52.5%股权,台泥拥有股权,台泥拥有47.5%47.5%股权,海螺负责经营管理。公司拥股权,海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料有一条
22、日产熟料1 1万吨生产线,熟料年产万吨生产线,熟料年产能为能为310310万吨,粉磨能力为万吨,粉磨能力为150150万吨。万吨。中联水泥收购徐州海螺案中联水泥收购徐州海螺案例例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业,产量鲁宏、枣庄四家企业,产量11001100万吨。万吨。中联巨龙和徐州海螺相距中联巨龙和徐州海螺相距3030公里,市场公里,市场完全重合。徐州海螺利用成本优势,不完全重合。徐州海螺利用成本优势,不断打价格战,加剧了该地区水泥市场的断打价格战,加剧了该地区水泥市场的竞争程度。竞争程度。收购后中联水泥拥有了收购后中联水泥拥有了15001
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