并购手册.pptx
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1、 并购手册并购手册企业并购企业并购就是企业间的兼并与收购就是企业间的兼并与收购兼并兼并泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利义务存续(或新设)公司承担,泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利义务存续(或新设)公司承担,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并。一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并。并购的经济学解释并购的经济学解释以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释以新古典经济学和产业组织理论为主题对横向并购的解释 从新古典经济学的角度来开,在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下,企业经营者按利润最大化即成本最小
2、化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性,固定成本在一定时期或规模内保持不变,产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现,从而相对降低了单位成本;或者另一种情况,企业并购后固定成本增加,生产能力增加,而传统的变动成本却相对成为常数,譬如生产扩大而管理人员的数目不增,或对市场营销渠道进行某种程度的有效整合,或采取了新的技术等等,均可以使得平均成本下降,这就是促进企业横向并购的一个重要动因追求规模经济。从产业组织理论的角度来看,主要从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为,同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为,有效益也有成本,如果生产同
3、类产品的众多企业拥挤在同一市场上,面对有限的资源供给和有限的市场需求,付出昂贵的竞争费用是不可避免的。而通过横向并购,在行业内进行企业重组,从而达到行业特定的最优规模,实现行业的规模经济是可能的。以交易成本理论为主题对纵向并购的解释以交易成本理论为主题对纵向并购的解释以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释以范围经济、资产选择理论和资大假说为主题对混合并购的解释范围经济就是企业在经营多种没有直接投入产出关系的产品时,而带来的费用的节约和风险的降低。资产选择理论是指经营多种不同的产品可以分散风险。自大假说,将并购看成是经理们自负的表现。并购理论并购理论管理协同效应管理协同效应 理
4、论理论两个公司管理能力互补经营协同效应经营协同效应 理论理论两个公司经营能力互补财务协同效应财务协同效应 理论理论节约筹资成本和交易成本多样化理论多样化理论纯粹的分散经营风险价值低估理论价值低估理论市场价格低于目标公司真实价格信息理论信息理论信息不对称 假设代理成本理论代理成本理论将并购作为制约代理问题的手段经理主义理论经理主义理论经理具有增大公司规模的欲望市场势力理论市场势力理论增大公司规模会增大公司力量再分配理论再分配理论使利益从其它相关者中转入股东企业战略类型及主要实施方式企业战略类型及主要实施方式 优优 点点 缺缺 点点速度更快地实现目标速度更快地实现目标收购成本高,并购活动更多地为收
5、购成本高,并购活动更多地为目标公司创造价值目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下扩大不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额市场份额难以准确地对目标企业进行评估难以准确地对目标企业进行评估和预测和预测可以获得补充资源和能力可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手排除潜在的竞争对手整合难度大,组织、文化冲突可整合难度大,组织、文化冲突可能断送并购的成果能断送并购的成果可以多种筹资方式进行,克服内部资金不可以多种筹资方式进行,克服内部资金不足的困难足的困难伴随不必要的附属业务伴随不必要的附属业务可能获得协同效应可能获得协同效应收
6、购企业往往需做出重大承诺并收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务承担大量义务可以提升公司的能力,增强公司力量可以提升公司的能力,增强公司力量 并购方式的主要优缺点并购方式的主要优缺点 优优 点点 缺缺 点点稳定增长,降低了风险稳定增长,降低了风险增长缓慢增长缓慢相容的文化,减少了冲突相容的文化,减少了冲突资源开发渠道有限,需要创造新的资源开发渠道有限,需要创造新的资源资源随着业务成长而积累学习能力和知随着业务成长而积累学习能力和知识识公司可能遭受规模较小的风险公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量,会增强同一扩大投入增加新产量,会增强同一市场的竞争程
7、度市场的竞争程度内部投资,量力而行内部投资,量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿南得到补偿 内部发展方式的主要优缺点内部发展方式的主要优缺点并购风险并购风险正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件正确的企业发展战略是确保并购成功的基本条件避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素避免支付过高的溢价是避免并购失败的重要因素并购后的整合是并购成功的关键并购后的整合是并购成功的关键并购自己熟悉行业中的企业并购自己熟悉行业中的企业制订适当的并购后经营战略制订适当的并购后经营战略充分估计并购活动中可能存在的风险充分估计并购活动中可能存在的风险 风险类型风险类型
8、 简要情况简要情况政治环境风险政治环境风险并购在相当大的程度上受制于政治环境。法律风险法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为信息风险信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误财务风险财务风险并购融资的筹措方式不当,资金成本过高,与现金流回笼不匹配产业风险产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计营运风险营运风险企业对未来环境的不确定性和多变性无法准确预测体制风险体制风险体制转轨时期,许多政策法规正处于不断建设和完善过程众,且市场经济体制尚未健全,一些经济手段还不能充分发挥作用 企业并购中的七大风险企业并购中的七大风险中国入
9、世,中国入世,企业竞争企业竞争加剧加剧抓大放小,抓大放小,国有中小国有中小型企业私型企业私营化营化资本市场资本市场迅速发展迅速发展产业结构产业结构调整,企调整,企业集中化业集中化趋势趋势科技的发科技的发展与交互展与交互应用应用政府监管政府监管的规范与的规范与放松管制放松管制的趋势的趋势在未来几年里,中国企业将面临前所未有的并购浪潮在未来几年里,中国企业将面临前所未有的并购浪潮 中国企业并购的主要驱动力量中国企业并购的主要驱动力量入世的协议入世的协议要点要点对中国企业对中国企业的影响的影响可能产生并购可能产生并购的活跃行业的活跃行业有可能产生有可能产生的后果的后果增加外资股权增加外资股权比例比例
10、削减或消除进削减或消除进口关税或障碍口关税或障碍消除银行业及消除银行业及分销的地域性分销的地域性及客户类别限及客户类别限制制对法制的承诺对法制的承诺国内企业间竞国内企业间竞争加剧争加剧直接面对跨国直接面对跨国公司公司国内产业结构国内产业结构调整,企业重调整,企业重新洗牌新洗牌市场化运作市场化运作汽车汽车食品及饮料食品及饮料交通运输交通运输电信电信制造制造金融金融零售零售房地产房地产国内市场经济国内市场经济体制进一步确体制进一步确立立行业和企业集行业和企业集中度提高中度提高外资直接投资外资直接投资加大加大优秀的中国企优秀的中国企业走出国门业走出国门 入世对中国企业并购的影响入世对中国企业并购的影
11、响战略退出减资管理发展内部发展寻求购并对象对被并购对象的评估财务评估谈判兼并后的整合公司发展战略选择购并管理整合五个步骤并购过程中的主要步骤并购过程中的主要步骤 并购并购垂直整合垂直整合上游整合上游整合下游整合下游整合水平式整合水平式整合发展整个企业的发展整个企业的 战略计划战略计划发展与战略计划有关发展与战略计划有关的收购,并组成小组的收购,并组成小组 积极搜寻积极搜寻目标企业目标企业审查目标企业审查目标企业谈判并组织收购谈判并组织收购 带来成交以及带来成交以及成交后的一体化成交后的一体化进行审计后进行审计后的收购评估的收购评估收购过程收购过程 收购方的自我评估收购方的自我评估1、行业及公司
12、类型行业及公司类型2、销售额及利润率、销售额及利润率3、财务能力、财务能力4、地域特点、地域特点5、购买价格及融资能力、购买价格及融资能力6、管理优势及劣势、管理优势及劣势7、营销战略、营销战略8、竞争对手的数量和实力、竞争对手的数量和实力9、销售渠道、销售渠道10、企业运营效率、企业运营效率11、商标、专利或专有技术、商标、专利或专有技术 12、研发、研发并购主体的确立并购主体的确立1、集团公司进行的并购集团公司进行的并购2、子公司进行的并购、子公司进行的并购3、上市公司间的并购、上市公司间的并购4、杠杆收购、杠杆收购5、管理者收购、管理者收购买方投资银行买方投资银行卖方投资银行卖方投资银行
13、买方(收购企业)买方(收购企业)签订意向书和签订意向书和 保密协议书保密协议书尽职调查尽职调查卖方(目标公司)卖方(目标公司)(律师律师)搜寻并购机会搜寻并购机会接洽接洽 并购前期准备流程图并购前期准备流程图调查清单调查清单(一)企业成立及历史沿革(一)企业成立及历史沿革 有关企业成立的文件有关企业成立的文件 企业变更的有关法律文件企业变更的有关法律文件A.资产评估报告及确认文件B.有关成立的政府批文C.合资合同D.公司章程E.验资报告F.营业执照G.税务登记证H.其他有关的审批文件和批准文件A.企业现在的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业自成立以来的重要董事会决议C.企业自成立以来的所
14、有股权或股本的变动D.说明企业与其股东的交易,并提供有关的协议与文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来的所有董事会成员和高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料H.企业自成立以来未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明调查清单调查清单(二)产业分析和财务会计资料(二)产业分析和财务会计资料 产业分析产业分析 财务和会计资料财务和会计资料A.产业结构产业结构B.产业增长产业增长C.竞争竞争D.产业中的主要客户和供产业中的主要客户和供应商应商E.劳动力劳动力F.政府管制程度政府管制程度G.专利、商标
15、、版权等专利、商标、版权等H.其他信息其他信息A.财务报表财务报表B.资产资产C.负债负债D.潜在的未列帐债务潜在的未列帐债务E.或有债务或有债务F.股东权益股东权益G.会计政策会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响;对财务报表的影响;检状况的影响;对财务报表的影响;检查公司在通货膨胀环境中经营的能力查公司在通货膨胀环境中经营的能力调查清单调查清单(三)税收、组织、人力资源、营销和产品(三)税收、组织、人力资源、营销和产品 税收税收 组织、人力资源和劳资关系组织、人力资源和劳资关系A.适用的税率适用的税率B.由税务主管部门执行的由税务主管部门执行的税
16、收检查情况税收检查情况C.是否存在有争议的税收是否存在有争议的税收问题问题D.税收筹划是内部执行还税收筹划是内部执行还是外部会计师执行,企业是外部会计师执行,企业是否已经利用了所有的税是否已经利用了所有的税收节约;企业是否保持了收节约;企业是否保持了足够的计税基准纪录足够的计税基准纪录E.其他的税收考虑其他的税收考虑A.组织结构图组织结构图B.主要的经理人主要的经理人C.雇员福利雇员福利D.工会协议工会协议E.劳资关系劳资关系A.主要生产线主要生产线B.主要产品主要产品C.竞争对手的有关情况竞争对手的有关情况D.产品定价产品定价E.营销和销售组织营销和销售组织F.营销和销售人员营销和销售人员G
17、.销售计划销售计划H.公关关系公关关系I.广告费用广告费用J.竞争地位竞争地位 营销和产品营销和产品调查清单调查清单(四)加工制造和作业分配、研究与开发(四)加工制造和作业分配、研究与开发 加工制造和作业分配加工制造和作业分配 研究与开发研究与开发A.生产企业生产企业B.主要机械设备主要机械设备C.加工制造过程加工制造过程D.采购采购E.维护与修理维护与修理F.作业分配作业分配G.制造过程和库存管理中制造过程和库存管理中运用何种管理技术运用何种管理技术A.主要项目主要项目B.竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要竞争对手最近开发的或正在开发的所有重要产品产品C.企业为满足现有市场或潜在市场上现
18、有顾客企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求,开发新产品或改善老产品的计划的需求,开发新产品或改善老产品的计划D.主要研究人员简介主要研究人员简介E.设施和实验室概况设施和实验室概况F.预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位,预算是否能够保持或者改善公司的竞争地位,研究与开发费用占销售额的百分比研究与开发费用占销售额的百分比G.与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均与竞争对手的研究与开发费用和产业的平均研究与开发费用研究与开发费用H.专利、商标等的状况专利、商标等的状况I.企业是否在国内市场上以及国际市场上保护企业是否在国内市场上以及国际市场上保护所有项目的独占所有权所有项目的独占所有权
19、 收收 购购 上上市市 公公 司司收购非上市公司收购非上市公司商业安排商业安排在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约私下确定收购协议证券监证券监管机关管机关监管机关的角色因地而异,若项目为海外并购,则将涉及双方国家的监管机关不适用,除非某一方在交易安排发行中发行了证券 股票股票交易所交易所股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方不适用,除非某一方在交易安排发行中发行了证券行业监行业监管机关管机关v如果涉及国有资产,应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管v行业监管条例(例如银行、证券业、电信业等)可能要求公司取得有关监管机关额外审批v如果涉及
20、国有资产,应得到国有资产国有资产管理部门的审批和监管v行业监管条例(例如银行、证券业、电信业等)可能要求公司取得有关监管机关额外审批 收购上市公司与非上市公司的比较收购上市公司与非上市公司的比较 少数股权少数股权(50%)战略投资者v作为获取更多股份的第一步v经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响v为许多投资者采用v允许投资者有更灵活的方式保护投资v市场价值往往高于帐面价值v为避免少数股份无控股无控股的问题,战略投资者越来越多地采用控股方式v相对昂贵的方式,须支付控股溢价财务影响v无股本及净利润合并中的会计影响v只有由投资者产生的股利收入v无需合并财务报表v股权投资的会计处理方式v对总收
21、入EBITDA无影响v无需合并财务报表v合并财务报表v确认少数股东权益控股程度v最低控股/影响力v无需股东同意即可投资v无法利用被投资公司的现金流v须获得股东同意v能指定管理层和董事会成员v可否决公司行为v在保护少数股东权益条件下可施加控制权v控制董事会,指定管理层v日常的有效控制对抛售股票的限制v最易抛售持有股票v可能存在短期或中期的股票抛售的限制v优先否决权,对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入 收购比例影响比较收购比例影响比较优点优点缺点缺点使用条件使用条件公开公开竞标竞标q创造最大竞争q限制卖方谈判的灵活性q加强对买方的压力,提升卖
22、方竞争地位q接近最多的买家q可能使企业经营中断q可能使企业信息泄漏q竞标可能要求的时间较长q如果交易失败可能影响公司声誉q并购市场兴旺q近期交易旺盛q买家分散,无明显地域差别q明显的买家竞争q可购对象减少局部局部招标招标q显示销售的可信性q买卖双方选择灵活q对企业经营和信息泄漏影响有限q降低竟标失败的风险q增加创造竞争的难度q并购市场一般q较少的近期交易q较少的强有力的买家协商协商交易交易q对企业经营的连贯性影响最小q加快交易进展q保证机密性q如果失败,对未来机会影响较小q可能无法获得最高价值q无直接竞争q需要管理层对单个买家更多的时间投入q买家可能挖走雇员q可确定强劲买家q存在其他战略选择q
23、更有利于财务复杂、需要进行财务重组的交易 收购方式比较表收购方式比较表 考虑因素考虑因素交易条件交易条件现金现金为收购方股东提供确实价值可能影响收购方的信用评级和融资的灵活性被收购方股东可套现但存在税收影响收购方具有较强的融资能力和较低的融资成本被收购方股东希望套现被收购方具有较高的税基而股东可享受较低的税率股票股票根据股价变动计算交易价值需要对收购方的股价作出长期评估对被收购方股东存在股价下跌的风险或对收购方存在股价过高支付的风险收购方股票的市盈率较高,存在较小摊薄风险股价流动不大或采用限价减少股价波动风险被收购方股东希望继续参与业务经营货币面现时付钱 现金支付和股票支付比较现金支付和股票支
24、付比较 并购事件并购事件公司法公司法财务财务会计会计法律法律顾问顾问消费者消费者政府政府员工员工债权人债权人股东股东交易双方交易双方管理层管理层/董事董事权益法权益法税法税法/优惠政策优惠政策/投资限制规定投资限制规定劳动法劳动法贷款条例贷款条例公司法公司法合同法合同法并购的主要参与者及适用法律并购的主要参与者及适用法律 工作阶段工作阶段 主要工作内容主要工作内容 主要参与方主要参与方 财务顾问、注册会计师、律师财务顾问、注册会计师、律师 财务顾问财务顾问 律师律师 财务顾问财务顾问 组建并购管理团队组建并购管理团队 确立收购主体确立收购主体 制订整体方案制订整体方案 目标公司评估和定价目标公
25、司评估和定价 股权、资产交割股权、资产交割 公司的重组公司的重组(财务、资产、人力)(财务、资产、人力)整合整合准准 备备实实 施施 财务顾问、注册会计师、律师财务顾问、注册会计师、律师 财务顾问、律师财务顾问、律师 财务顾问、会计师、律师财务顾问、会计师、律师 并购中介在并购中的作用并购中介在并购中的作用选择适当的目标公司选择适当的目标公司与发展战略吻合与发展战略吻合经营和财务协同经营和财务协同技术和研究的互补性技术和研究的互补性律师律师/注册会计师注册会计师/评估师评估师股东股东/员工员工/管理层管理层投资者投资者/债权人债权人/政府部门政府部门进行统筹协调进行统筹协调确定收购战略确定收购
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