物流法律与法规1.ppt

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1、第一章公司法概述学习目标能力目标主要内容组织结构图案例分析关键概念通过本章的学习，掌握公司的概念、掌握股东的权利和义务，了解新公司法增加的相关权利，了解公司登记的程序，了解公司高级管理人员的资格及其相关义务。了解公司的基本概念，熟悉公司的登记条件了解公司的基本概念，熟悉公司的登记条件及程序，了解公司法中的相关概念。及程序，了解公司法中的相关概念。掌握股东诉讼的权利，掌握股东的方案提议掌握股东诉讼的权利，掌握股东的方案提议权，掌握股东的出资义务和股东的连带责任义务。权，掌握股东的出资义务和股东的连带责任义务。了解公司业务状况调查权，了解股东的代表了解公司业务状况调查权，了解股东的代表公司权，掌握

2、股东的诉讼权。公司权，掌握股东的诉讼权。了解高管人员的禁止性任职条件，掌握高管了解高管人员的禁止性任职条件，掌握高管人员的禁止性行为。人员的禁止性行为。1 1 1 12 2 2 23 3 3 34 4 4 4公司 公司登记 关联关系 股东会召集权 股东诉讼权 第一节 公司法的基本规定 第二节 股东的权利和义务第三节 公司法新增的相关权利第四节 公司高级管理人员的 资格和义务第一节 公司的基本规定本节点睛 一、公司的概念二、公司的登记三、公司法中的基本概念小结 公司制度是市场经济社会的伟大发现，是推动市场经济进步的原动力。刘俊海一、公司的概念所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。

3、享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。我国的公司主要包括有限责任公司和股份有限公司（见图1-1）。图图1-11-1我国公司构成的结构图我国公司构成的结构图一、公司的概念二、公司的登记设立公司设立公司应依法向公司登记机关申请设立登记。符合条应依法向公司登记机关申请设立登记。符合条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司（见图者股份有限公司（见图1-21-2）。）。图图1-21-2公司登记设立的过程图公司登记设立的过程图 1 1公司名称公司名称依照公司法设立的有限责任公司和股份有限公司，依照公司法设立的有限责任公司和股

4、份有限公司，必须在公司名称中标明有限责任公司（或有限公司）必须在公司名称中标明有限责任公司（或有限公司）和股份有限公司（或股份公司）字样（见图和股份有限公司（或股份公司）字样（见图1-31-3）。）。图图1-31-3公司名称图片公司名称图片二、公司的登记2 2公司变更的形式，如表1-1所示。序号序号 公司公司变变更更符合条件符合条件变变更中注意的更中注意的问题问题1 1有限有限责责任公司任公司变变更更为为股份有限股份有限公司公司应应符合公符合公司法司法规规定的股定的股份有限公司的份有限公司的条件条件公司公司变变更前的更前的债权债权、债务债务由由变变更更后的公司承后的公司承继继2 2股份有股份有

5、限公司限公司变变更更为为有限有限责责任任公司公司应应符合公符合公司法司法规规定的有定的有限限责责任公司的任公司的条件条件公司以其主要公司以其主要办办事机构所在地事机构所在地为为住所住所表1-1公司变更的形式二、公司的登记3 3公司的法定代表人的选任和变更公司的法定代表人的选任和变更 （1 1）选任）选任公司法定代表人依照公司章程的规定，由公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。（2 2）变更）变更公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。二、公司的登记4 4分公司与子公司（见图1-

6、4）。图图1-41-4分公司与子公司区别示意图分公司与子公司区别示意图二、公司的登记5 5三、公司法中的基本概念高级管理人员公司的高级管理人员主要包括下列人员：1 1控股股东指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能实际支配公司行为的人。三、公司法中的基本概念2 23 3累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

7、事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。三、公司法中的基本概念4 45 5本小节主要介绍了公司的含义、设立登记及公司法中的基本概念，为我们进一步学习公司法奠定了理论基础，其中公司的登记及其程序要求大家熟悉，并基本掌握。第二节 股东的权利和义务本节点睛 一、股东的权利二、股东的义务 小结“你们再也不是打工仔，而是股东郎，是主人翁！”入股兴企热潮下某企业领导的讲话 一、股东的权利图图1-51-5股东权利示意图股东权利示意图 股东的基本权利（见图1-5）。

8、二、股东的义务股东应当遵守法律、行政法规和公司章程；股东应当遵守法律、行政法规和公司章程；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益；公司债权人的利益；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公避债务，严重损害公司债权人利益的，

9、应当对公 司债务承担连带责任；司债务承担连带责任；公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。1 12 23 34 45 56 6 本节主要介绍了股东的基本权利和义务。股东的主要权利包括提案权、重大决策权、建议质询权、资产收益权、优先购买权等等；股东义务主要指股东不得滥用公司法人独立地位或股东权利损害公司或公司债权人的利益，以及不得逃避公司债务、不得抽逃出资等等。第三节 公司法新增的相关权利本节点睛 一、新增公司监事会的权利二、新增公司股东的诉讼权小结 素有“小宪法”之称的公司法新修订后，进一步弘扬了公司自治精神，为公司经营活动的扩大奠定了坚实的法律基础。刘俊海 一、新增公司监

10、事会的权利新增监事会的权利规定了公司业务状况调查权增 加 了 人 事 监 督 权增加了股东会的特别召集权增 加 了 监 事 的 提 案 权规定了临时股东大会的召集权 二、新增公司股东的诉讼权新 增 公 司 股 东 的 诉 讼 权 增加了股东诉求法院撤销权增加了股东请求董事的诉讼权 增加了股东的直接诉讼权增加了股东代表公司的诉讼权公司法修订以后，增加了股东和监事会的权利。如：赋予股东诉请法院撤销权、直接诉讼权、代表公司诉讼权等等。增加了监事会的调查权、人事监督权、提案权以及召集股东会的权利等等。加强了股东和监事会对公司及高管人员的监督，有利于维护弱势群体的利益，保证公司的正常运营。第四节 公司高

11、级管理人员的资格和义务小结 一、对公司董事、监事等高级管理 人员的资格所作的禁止性规定二、公司法规定了公司管理人员 的禁止性行为本节点睛 所谓“公司高级管理人员”，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，一个公司高管人员的专业素质，直接关系到公司的管理水平，更是公司合法规范经营的有效保障。一、公司法对公司董事、监事高级管理人员的资格作了禁止性规定公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力人；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

12、逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。一、公司法对公司董事、监事高级管理人员的资格作了禁止性规定二、公司管理人员的禁止性行为董事、高级管理人员不得有下列行为：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

13、人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；

14、（八）董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。违反对公司忠义务的其他行为。二、公司管理人员的禁止性行为本节主要介绍了公司的董事、经理、监事等高级管理人员的任职条件，及禁止性行为，要求着重掌握。公司法基本规定公司法基本规定股东权利和义务股东权利和义务公司法新增权利公司法新增权利公司高管人员公司高管人员的资格和义务的资格和义务 新增公司监事会权利新增公司监事会权利公司法概述 公司的概念公司的概念 公司的登记公司的登记公司法中基本概念公司法中基本概念 股东的权利股东的权利 股东的义务股东的义务新增公司股东诉讼权新增公司股东诉讼权公司管理人员禁止性行为公司管理人员禁止性行为高管人员资格禁止性规定高管人员资格禁止性规定