中小企业私募债券业务试点办法及指南解读.ppt

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1、中小企业私募债券业务试点办法中小企业私募债券业务试点办法及指南解读及指南解读深交所深交所 债券工作小组债券工作小组20122012年年6 6月月试点业务规则框架试点业务规则框架n深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法n深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南n证券业协会证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法点办法n结算公司结算公司中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则定义定义n中小企业私募债券是指中小微型企业在

2、中国境内以非公开中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。n试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发关于印发中小企业划型标准规定的通知中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业（工信部联企业2011300号）规定的，未在上海证券交易所和深圳证券交易所号）规定的，未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。n工信部标准如何认定？工信部标准如何认定？n房地产

3、企业和金融企业如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？n城投公司、地方融资平台？城投公司、地方融资平台？n深、沪上市公司控股子公司？其他？深、沪上市公司控股子公司？其他？备案条件备案条件n发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；倍；n期限在一年（含）以上；期限在一年（含）以上；n本所规定的其他条件。本所规定的其他条件。n试点范围包括哪些省市？试点范围包括哪些省市？n一年（含）以上如何理解？一年（含）以上如何理解？n试点初期其他条件包括哪些？试点初期其他

4、条件包括哪些？备案程序备案程序n本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。送备案材料原件。n本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具求重新补充材料，并出具接受备案通知书接受备案通知书或者或者补充补充材料通知书材料通知书。承销商可以通过本所会员业

5、务专区查询备。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。案核对过程的各项工作进度。n完备性核对如何理解？完备性核对如何理解？n备案材料如何报送？备案材料如何报送？n交易所内部备案流程包括哪些程序？交易所内部备案流程包括哪些程序？备案程序备案程序n发行人取得发行人取得接受备案通知书接受备案通知书后，应在后，应在6个月内完成发个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。行。逾期未发行的，应当重新备案。n分期发行如何适用分期发行如何适用6个月期限？个月期限？n首期发行额度限制？首期发行额度限制？备案材料备案材料n（一）备案登记表和备案工作表；（一）备案登记表和备案工作表；n（二）

6、发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；n（三）（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；n（四）私募债券承销协议；（四）私募债券承销协议；n（五）私募债券募集说明书；（五）私募债券募集说明书；n（六）承销商的尽职调查报告；（六）承销商的尽职调查报告；n（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；n（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务

7、所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；整会计年度的财务报告；n（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；n（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；性的承诺书；n（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；n（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册；以上股东名册；n（十三）本所规定的其他文件，包括发行

8、人与承销商保证私募债券备案材料电子文档（十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。与原件完全一致的承诺函等文件。产品设计产品设计n可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；行；n计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；式浮动利率等方式；n私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规合法律法规以

9、及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；定；n私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。者投资者回售选择权。n试点初期需要关注哪些方面？试点初期需要关注哪些方面？投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。n1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人、持续关注发行人和保证人的资信

10、状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；n2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；期间妥善保管；n3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；者诉讼事务；n4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募

11、集资金用途、提、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；n5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；定机关采取财产保全措施；n6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；程序；n7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。投资者权益保护投

12、资者权益保护n发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。使权利的范围、程序和其他重要事项。投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在私募债券付息日十个工作日前，发行人应归集和管理。在私募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在

13、本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。n偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行私募债券本金及利息。私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金按时兑付，并承诺若未能

14、足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。方式进行利润分配。投资者权益保护投资者权益保护n私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。控制私募债券风险。n1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；、限制发行人将资产抵押给其他债权人；n2、第三方担保和资产抵押、质押；、第三方担保和资产抵押、质押；n3、商业保险。、商业保险。投资者适当性管理投资者适当性管理n（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商（一）经有关金

15、融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；等；n（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等证券公司资产管理产品等;n（三）注册资本不低于人民币（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；万元的企业法人；n（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴万元，实缴出资总额

16、不低于人民币出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；万元的合伙企业；n（五）经本所认可的其他合格投资者。（五）经本所认可的其他合格投资者。投资者适当性管理投资者适当性管理n发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让。通过承销商交易单元进行转让。n承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。n有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有关法律法规或者监管部门对上述投资主体

17、投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。有限制性规定的，遵照其规定。n基金？基金？n信托？信托？n银行？银行？nQFII？投资者适当性管理投资者适当性管理n会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者对私募债券的风合格投资者。会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。险识别和承担能力，充分揭示风险。n投资者适当性管理如何控制？投资者适当性管理如何控制？n200人限制如何控制？人

18、限制如何控制？投资者适当性管理投资者适当性管理n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署风险认知书风险认知书，直接参与私募债券的认购和转让。，直接参与私募债券的认购和转让。n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？转让服务转让服务n私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。n私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让。私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让。n私募债券可否做回购？私募债券可否做回购？n私募债券可否不进行转让？私募债券可否不

19、进行转让？n券商柜台转让与协议平台转让什么关系？券商柜台转让与协议平台转让什么关系？转让服务申请转让服务申请n私募债券转让前，承销商应当向本所报送申请材料原件。私募债券转让前，承销商应当向本所报送申请材料原件。同时，发行人应当与本所签订同时，发行人应当与本所签订深圳证券交易所中小企业深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议私募债券转让服务协议n1、转让服务申请书；、转让服务申请书；n2、私募债券登记证明文件；、私募债券登记证明文件；n3、转让服务推荐书；、转让服务推荐书；n4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督

20、导员联系信息以及私募债券认购人名单等。指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等。转让规则转让规则n1、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（A股证股证券账户）。券账户）。n2、本所私募债券代码区间为、本所私募债券代码区间为“118001-118999”，私募债券代码按顺序编制。，私募债券代码按顺序编制。n3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15至至11:30、13:00至至15:30，申报当日有效。，申报当日有效。n4、私募债券

21、面值为人民币、私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币元，价格最小变动单位为人民币0.001元。私募债券成交元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。n5、私募债券单笔现货交易数量不得低于、私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币张或者交易金额不得低于人民币50万元。万元。n6、试点初

22、期，协议平台仅接受私募债券投资者、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报成交申报”指令，不接受指令，不接受“意向申报意向申报”和和“定价申报定价申报”指令。指令。“成交申报成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容。“成交申报成交申报”指令在协议平台确认指令在协议平台确认成交前可以撤销。成交前可以撤销。n7、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。n8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过超过200人的转让不予确认。人的转让不予确认。n9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市。转让成交信息披露转让成交信息披露n协议平台网站协议平台网站http:/