并购动因程序.ppt

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1、2.1 公司并购动因与效应分析原始动力：1、追求利润动机2、竞争压力影响企业兼并活动因素影响企业兼并活动因素：一、经营协同效应 1+12，规模经济：降低成本；单一化专业化生产降低中间环节，节约时间；整合生产流程，一体化，；节省管理费用，研究费可以加，专业化服务；融资较易。二、财务协同1、避税：亏损递延；换股；直接转换为新股。2、预期效应：股价投机 三、发展1、进入新行业壁垒2、降低风险3、利用经验成本曲线效应四、市场份额效应1、横向兼并2、纵向兼并 五、企业发展战略五、企业发展战略1、占领市场2、实现经验共享和互补3、获得技术4、获得人才5、获得资源：如石油、土地等2.2资本经营陷阱1、外部环

2、境 景气波动 泡沫经济 科技突变 政策变化2、自身陷阱 重运营，忽略生产 贪大 整合失败财务风险（1）经济交易（2）会计处理（3）关联交易（4）资本经营 6.1 并购程序1、并购案的程序1.1相沿成习，法无定法1.2不同性质的企业并购程序各不同 一、发出意向书：1、标的2、对价3、时间表4、先决条件5、担保和补偿6、限制性保证7、雇员问题8、排他性交易9、公告与保密10、费用支付11、法律约束力二、核查资料三、谈判四、形成决议 内容，通过程序五、签定合同六、完成并购6.2上市公司收购程序信息披露 持股披露条件、期限、方式、内容、禁止行为收购进行 1、要约收购 送报告、公告收购要约、预受与收购、

3、期满 2、协议收购 协议签定，公告6.3兼并程序策划一、法律上评估一项并购可能性二、确定最佳并购形式并购形式形式兼并目标公司资产收购股权收购并购方风险各种债务无债务股权比例债务谈判对象一个卖主？谁一个卖主一批卖主谁成交合同复杂简单复杂职工负担安置养老不管部分交接复杂简单简单收益整个资产收益比例收益三、理顺法律关系四、法律瑕疵的补救6.4并购要点问题审查1、目标公司主体资格2、目标公司的合同、章程 绝对多数表决 更换董事？高薪补偿？股东权利计划3、目标公司的董事会、股东会决议、纪要等4、目标公司资产5、目标公司知识产权6、租赁情况7、关键合同与承诺8、职工安置9、债权债务10、重大诉讼或仲裁11、各种批准文件12、目标公司外部环境：行业特征、产业政策、经营环境、市场状况13、目标公司内部环境内部管理质量，并购目的？财务状况？6.5价格评估1、贴现现金流未来每年收益产生的净现金流折现为现在价格R是国债利率加上适当的风险如通货膨胀率2、市盈率市盈率=每股价格/每股收益P=市盈率*EBIT（税前收益）3、市价法即：股票市场价格，但法人股价格一般低（不流通）4、财产清算价值5、帐面价值法注意：定价是复杂的，可变，目的、时机、资产流动性、税收情况等不同，价格也不同，甚至谈判人员不同，价格也各异。