跨国公司并购财务管理培训课程.pptx

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1、第十章第十章跨国公司并购财务跨国公司并购财务管理管理学习目标学习目标了解并购的内涵和分类了解并购的内涵和分类了解跨国并购的内涵和特征了解跨国并购的内涵和特征了解跨国并购的动因，掌握目标企业选择的主要标准了解跨国并购的动因，掌握目标企业选择的主要标准掌握跨国并购定价的主要方法掌握跨国并购定价的主要方法价值价值10亿美元以上并购案例：亿美元以上并购案例：1995年迪斯尼公司以年迪斯尼公司以190亿亿美元的成功收购使其成为全球美元的成功收购使其成为全球最大的娱乐业公司最大的娱乐业公司;1996年洛克希德公司以年洛克希德公司以91亿亿美元收购洛拉尔公司的大部分美元收购洛拉尔公司的大部分股份股份;199

2、7年美国最大的两家飞机制造公司波音与麦道公司合并年美国最大的两家飞机制造公司波音与麦道公司合并,涉及金额涉及金额140亿亿美元美元;美国业名列第四的世界通信公司以美国业名列第四的世界通信公司以370亿亿美元的巨额价格美元的巨额价格并购了名列第二的微波通信公司并购了名列第二的微波通信公司,成为当时世界历史上成为当时世界历史上金额最高金额最高,规模最大的一次企业兼并规模最大的一次企业兼并;1998年年5月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦敦签署合月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦敦签署合并协议并协议,这起合并涉及的市场金额高达这起合并涉及的市场金额高达920亿亿美元美元,再次再次创历史最高记录创历史

3、最高记录,合并后的奔驰一克莱斯勒公司年合并后的奔驰一克莱斯勒公司年销售销售额达额达1330亿亿美元美元,这次并购的规模巨大以至于很多并购这次并购的规模巨大以至于很多并购交易的总额超过了很多中小国家的国民生产总值交易的总额超过了很多中小国家的国民生产总值,比如比如当年新加坡的国民生产总值也只有当年新加坡的国民生产总值也只有830亿美元亿美元,印度尼西印度尼西亚的国民生产总值也只有亚的国民生产总值也只有770亿美元亿美元,由此可见跨国并购由此可见跨国并购对国际经济的影响之大对国际经济的影响之大.中国企业跨国并购例中国企业跨国并购例：-联想并购联想并购IBM-阿里巴巴并购雅虎中国阿里巴巴并购雅虎中国

4、-TCL并购法国汤姆逊和阿尔卡特并购法国汤姆逊和阿尔卡特-中石油在加拿大成功收购哈萨克斯坦中石油在加拿大成功收购哈萨克斯坦PK石油公司石油公司-冠捷科技收购飞利浦显示器业务冠捷科技收购飞利浦显示器业务-温州民企中国飞雕电器集团收购意大利墙壁开关温州民企中国飞雕电器集团收购意大利墙壁开关老牌企业老牌企业ELIOS-广东德豪润达电器股份公司收购北美电器广东德豪润达电器股份公司收购北美电器ACA名名牌在亚太地区的所有权牌在亚太地区的所有权-联合利华的本土化品牌收购战略联合利华的本土化品牌收购战略 失败例：-TCL收购的汤姆逊彩电吧连年亏损，原因是资产评估不到位，最后宣布并购失败-上汽并购韩国双龙，现

5、以股权被稀释退场什么是跨国并购？为什么要并购？并购后企业要做什么？并购的结果是什么？第一节第一节跨国并购的含义跨国并购的含义一、并购的内涵一、并购的内涵（一）并购的定义（一）并购的定义“并购并购”（M&A)M&A)是兼并与收购两个词的简称，包是兼并与收购两个词的简称，包含了含了兼并兼并与与收购收购双层含义。双层含义。1.1.兼并兼并(Mergers)：独立法人通过市场购买或者其他有偿转让形式，独立法人通过市场购买或者其他有偿转让形式，获取其他法人资产的行为；获取其他法人资产的行为；标的是企业整体，交易的对象是企业的整体价值，标的是企业整体，交易的对象是企业的整体价值，包括有形价值和无形价值，兼

6、并完成后，存续企包括有形价值和无形价值，兼并完成后，存续企业仍保持法人地位，继续进行生产经营活动，而业仍保持法人地位，继续进行生产经营活动，而被兼并公司则失去了法人地位。被兼并公司则失去了法人地位。包括：包括：吸收合并吸收合并（被吸收方解散）（被吸收方解散）和和新设合并新设合并（双方解散）（双方解散）2.2.收购收购（Acquisitions）：含义：含义：收购的主体可以是自然人收购的主体可以是自然人,也可以是法人，也可以是法人，收购的根本目的是获得目标企业的控制权，收购的根本目的是获得目标企业的控制权，获得超额收益。获得超额收益。收购是为了获得目标企业经营控制权的一种收购是为了获得目标企业经

7、营控制权的一种企业经营行为，但是，只有当收购的股权达企业经营行为，但是，只有当收购的股权达到一定比例时，才能获得目标企业的控制权。到一定比例时，才能获得目标企业的控制权。分类：分类：资产收购资产收购（资产所有权）、（资产所有权）、股权收购股权收购（股东（股东权益）权益）3.3.兼并和收购的比较：兼并和收购的比较：共同点共同点：对象是共同的对象是共同的,两者都是企业产权交易的两者都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象。形式，其交易都是以企业这一商品为对象。都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方都是企业的买卖

8、，所不同的只是买卖的方式而已。式而已。都是企业在谋求自身发展中所采取的外部都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略，通过这种外部扩张战略，能加扩张战略，通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。于企业不断改善经营管理，提高经济效益。不同点不同点：从从法律形式上法律形式上来看，兼并的最终结果是两个或两来看，兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变目标企业的结果不是改变法人的数量，而是改变目标企业的产权

9、归属和经营权归属。产权归属和经营权归属。从从承担的责任承担的责任来看，兼并完成后，兼并方将接收来看，兼并完成后，兼并方将接收和承担目标企业所有的资产、债权和债务；而在和承担目标企业所有的资产、债权和债务；而在收购中，收购企业作为目标企业的股东，仅以自收购中，收购企业作为目标企业的股东，仅以自己的出资额为限承担责任和风险。己的出资额为限承担责任和风险。从从目标企业的选择目标企业的选择来看，兼并谋求的是目标企业来看，兼并谋求的是目标企业的全部股权和资产，所以目标企业不一定是上市的全部股权和资产，所以目标企业不一定是上市公司，任何企业均可以自愿进入兼并交易市场；公司，任何企业均可以自愿进入兼并交易市

10、场；而收购的目标是控制权，所以一般只发生在资本而收购的目标是控制权，所以一般只发生在资本市场上，目标企业一般是上市公司市场上，目标企业一般是上市公司（二）并购的分类（二）并购的分类1.1.按并购行业的相关程度或者并购的方向划分，可按并购行业的相关程度或者并购的方向划分，可分为分为横向并购横向并购、纵向并购纵向并购和和混合并购混合并购。（1 1）横向并购横向并购：是指生产和销售同类产品或生产工：是指生产和销售同类产品或生产工艺相似的具有竞争关系的企业之间的并购艺相似的具有竞争关系的企业之间的并购采用横向并购形式的基本条件是：并购企业需要并采用横向并购形式的基本条件是：并购企业需要并且有能力扩大产

11、品的生产和销售且有能力扩大产品的生产和销售优点优点：获得现成的生产线，迅速扩大生产能力，实：获得现成的生产线，迅速扩大生产能力，实现规模经济效应，扩大市场占有率等；现规模经济效应，扩大市场占有率等；缺点缺点：容易形成行业垄断，不利于市场竞争，而且：容易形成行业垄断，不利于市场竞争，而且降低了社会福利。降低了社会福利。（2 2）纵向并购：是指生产过程或经营环节）纵向并购：是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者具有纵向协作相互联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的企业之间发生的并购行为关系的企业之间发生的并购行为优点优点：可以在原有的生产经营的基础上，扩：可以在原有的生产经营的基础上，扩大

12、生产经营范围，提高企业的专业化规模，大生产经营范围，提高企业的专业化规模，从而节约和降低交易成本。从而节约和降低交易成本。缺点缺点：企业集中在一个行业发展，提高了经：企业集中在一个行业发展，提高了经营的风险。营的风险。（3 3）混合并购混合并购：是指分别处于不同的产业部门、：是指分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切替不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切替代关系的企业之间发生的并购行为。代关系的企业之间发生的并购行为。优点优点：能帮助企业克服进入新行业的障碍，降低进：能帮助企业克服进入新行业的障碍，降低进入成本，充分利用企业间的协同作用，发挥资源入成本，充分利用企

13、业间的协同作用，发挥资源优势，有助于企业实现目标最大化、寻求竞争优优势，有助于企业实现目标最大化、寻求竞争优势、分散企业的经营风险等；势、分散企业的经营风险等；缺点缺点：企业会面对不同经营领域出现的新的风险，：企业会面对不同经营领域出现的新的风险，增加了管理跨度，带来了新的管理问题。增加了管理跨度，带来了新的管理问题。在混合并购中，还有在混合并购中，还有产品扩张型并购产品扩张型并购、地域市场扩地域市场扩张型并购张型并购和和纯粹混合并购纯粹混合并购三种类型。三种类型。2.2.按照出资方式划分，并购可以划分为按照出资方式划分，并购可以划分为现金购买资现金购买资产产、现金购买股票现金购买股票、股票换

14、取资产股票换取资产和和股票互换股票互换（1 1）现金购买资产现金购买资产：指并购企业使用现金购买目：指并购企业使用现金购买目标企业的资产从而实现并购的方式。标企业的资产从而实现并购的方式。优点是：交易清楚，不容易产生纠纷。优点是：交易清楚，不容易产生纠纷。当目标企业产权清晰、债权债务明确时，适用这种当目标企业产权清晰、债权债务明确时，适用这种方式。方式。（2 2）现金购买股票现金购买股票：指并购企业使用现金在股票指并购企业使用现金在股票市场上收购目标企业的股票从而实现并购的方式。市场上收购目标企业的股票从而实现并购的方式。优点：简便易行，但由于是在股票市场上操作，会优点：简便易行，但由于是在股

15、票市场上操作，会受到比较严格的监管，如受到证券法等法律法规的受到比较严格的监管，如受到证券法等法律法规的制约等，而且成本会比较高。制约等，而且成本会比较高。（3 3）股票换取资产股票换取资产：是指并购企业向目标：是指并购企业向目标企业发行自己的股票，交换目标企业的资企业发行自己的股票，交换目标企业的资产，从而实现并购的方式。产，从而实现并购的方式。特点：目标企业一般在并购完成后解散，而特点：目标企业一般在并购完成后解散，而且股东并不丧失所有权，只是其股权转移且股东并不丧失所有权，只是其股权转移到并购企业，成为并购企业的股东。到并购企业，成为并购企业的股东。（4 4）股票互换股票互换：是指并购企

16、业向目标企业：是指并购企业向目标企业发行股票，交换目标企业的股票，从而实发行股票，交换目标企业的股票，从而实现并购的方式。现并购的方式。优点：减少现金支出，而且成本较低，有利优点：减少现金支出，而且成本较低，有利于企业快速成长。于企业快速成长。3.3.按并购意愿划分，并购可以划分为按并购意愿划分，并购可以划分为善意并购善意并购和和恶恶意并购意并购。（1 1）善意并购善意并购：又称友好并购，指目标企业的经：又称友好并购，指目标企业的经营管理者同意收购方提出的并购条件、接受并购。营管理者同意收购方提出的并购条件、接受并购。优点：由于善意并购是双方在自愿、合作、公开的优点：由于善意并购是双方在自愿、

17、合作、公开的前提下进行，所以，善意并购能够得到目标企业前提下进行，所以，善意并购能够得到目标企业的配合和支持，降低了并购成本和风险，成功率的配合和支持，降低了并购成本和风险，成功率高。高。（2 2）恶意并购恶意并购：又称敌意并购，通常是指并购企：又称敌意并购，通常是指并购企业不顾目标企业意愿而采取非协商购买的手段，业不顾目标企业意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标企业的行为。强行并购目标企业的行为。优点：完全掌握主动权，行动迅速等优点：完全掌握主动权，行动迅速等缺点：不能得到目标企业的配合，很可能会受到目标企业缺点：不能得到目标企业的配合，很可能会受到目标企业反并购措施的打击，加大并购风险

18、，增加并购成本等。反并购措施的打击，加大并购风险，增加并购成本等。4.4.按照并购的方式划分，并购可以分为按照并购的方式划分，并购可以分为协议收购协议收购和和要约收购要约收购。（1 1）协议收购：就是由并购企业直接向目标企业）协议收购：就是由并购企业直接向目标企业提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目的。条件下达到并购的目的。（2 2）要约收购：是指并购企业不直接向目标企业）要约收购：是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过向目标企业的管理层提出

19、并购要求，而是通过向目标企业的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意思表和股东发出购买其所持公司股份的书面意思表示，并按照要约规定的条件收购目标企业股份示，并按照要约规定的条件收购目标企业股份的方式的方式二、跨国并购二、跨国并购（一）含义：（一）含义：涉及两个或两个以上国家的并购行为。涉及两个或两个以上国家的并购行为。（二）特点：（二）特点：跨国并购呈现出以下明显的发展趋势：跨国并购呈现出以下明显的发展趋势：单体规模越来越大；单体规模越来越大；涉及的行业范围不断扩大，跨行业并购发展涉及的行业范围不断扩大，跨行业并购发展迅速；迅速；跨国并购为跨国公司长期发展战略服务，从跨国并购为跨国公司长期

20、发展战略服务，从全球的角度追求价值的最大化；全球的角度追求价值的最大化；跨国并购主体多元化，发达国家和发展中国跨国并购主体多元化，发达国家和发展中国家的经济主体都参与到跨国并购当中。家的经济主体都参与到跨国并购当中。（三）跨国并购的特性：（三）跨国并购的特性：1.跨国并购的跨国性跨国并购的跨国性2.跨国并购的国际规范性跨国并购的国际规范性3.跨国并购主要以跨国收购为主跨国并购主要以跨国收购为主4.跨国并购对市场影响的方式和范围也具有显著跨国并购对市场影响的方式和范围也具有显著特点特点5.跨国并购的主体往往是跨国公司跨国并购的主体往往是跨国公司第二节第二节 跨国并购主体跨国并购主体一、跨国并购的

21、主体及其法律管制一、跨国并购的主体及其法律管制（一）跨国并购企业的特点（一）跨国并购企业的特点1.1.跨国性跨国性2.2.战略全球性和管理集中性战略全球性和管理集中性3.3.内部实体间的相互联系性内部实体间的相互联系性4.4.跨国并购的主体是由跨国并购的方式组建的跨国并购的主体是由跨国并购的方式组建的（二）跨国并购主体的法律管制（二）跨国并购主体的法律管制1.1.国家的管制国家的管制 2.2.区域的管制区域的管制 3.3.国际的管制国际的管制（三）跨国并购的法律体系（三）跨国并购的法律体系1.1.美国：为了保护消费者权益，维护市场秩序，保美国：为了保护消费者权益，维护市场秩序，保护国家利益，美

22、国对一些特殊的并购行为也会进护国家利益，美国对一些特殊的并购行为也会进行限制，主要包括行限制，主要包括反垄断调查反垄断调查、信息披露要求信息披露要求、针对特殊行业并购的审批制度针对特殊行业并购的审批制度等等这些限制主要体这些限制主要体现在美国的现在美国的公司法公司法、合同法合同法、联邦证券法联邦证券法、反垄反垄断法断法、上市公司收购法律上市公司收购法律和和兼并准则兼并准则等法律法规等法律法规中。中。2.2.中国：在产业领域方面，主要的受限制的行业如中国：在产业领域方面，主要的受限制的行业如新闻、出版、广播、邮电等行业禁止外资进入，新闻、出版、广播、邮电等行业禁止外资进入，而银行、保险、对外贸易

23、等行业的限制在逐渐放而银行、保险、对外贸易等行业的限制在逐渐放松。受中国加入世界贸易组织的影响，中国对外松。受中国加入世界贸易组织的影响，中国对外开放的行业会逐渐增多，对跨国并购的限制也会开放的行业会逐渐增多，对跨国并购的限制也会越来越少越来越少。二、跨国并购企业的国民待遇问题二、跨国并购企业的国民待遇问题含义：国民待遇是指一个国家对外国人、企业和其他主体含义：国民待遇是指一个国家对外国人、企业和其他主体在某一事项上给予本国的同等待遇。在某一事项上给予本国的同等待遇。一国的经济发展水平对其在经济领域内给予国民待遇有决一国的经济发展水平对其在经济领域内给予国民待遇有决定作用。定作用。我国对外商投

24、资的国民待遇原则普遍表现为：我国对外商投资的国民待遇原则普遍表现为：创设方面的超国民待遇创设方面的超国民待遇跨国并购方面的低国民待遇跨国并购方面的低国民待遇还有一些非国民待遇的方面，表现为某些产业领域禁止还有一些非国民待遇的方面，表现为某些产业领域禁止外资进入，存在当地成分要求、进出口平衡要求、法律外资进入，存在当地成分要求、进出口平衡要求、法律透明度和信息透明度方面的要求等。透明度和信息透明度方面的要求等。三、跨国并购中的其他主体三、跨国并购中的其他主体跨国并购是一个极为复杂的系统工程，其顺利跨国并购是一个极为复杂的系统工程，其顺利完成不仅需要并购双方的共同努力，还需要完成不仅需要并购双方的

25、共同努力，还需要诸如诸如投资银行投资银行、会计师事务所会计师事务所、律师事务所律师事务所等第三方机构的协助和参与。等第三方机构的协助和参与。（一）（一）投资银行投资银行1.1.投资银行的概念：投资银行的概念：指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证指任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金融活动；融活动；指经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括指经营全部资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、风险资本等；务、资产管理、

26、风险资本等；指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经济、企业融资、兼并收购等；证券承销与经济、企业融资、兼并收购等；仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。市场证券交易和经纪业务的金融机构。投资银行的业务投资银行的业务主要有八大类：主要有八大类：风险投资风险投资、证券发证券发行行、证券交易证券交易、基金管理基金管理、企业并购企业并购、顾问理财顾问理财、项目融资项目融资、金融工程金融工程。2.2.投资银行在跨国并购中的投资银行在跨国并购中的功能功能：（1 1）策划

27、和组织策划和组织：投资银行能够帮助并购企业寻找合适的目标投资银行能够帮助并购企业寻找合适的目标企业企业 投资银行能够帮助并购企业协调参与并购的投资银行能够帮助并购企业协调参与并购的各主体之间的关系各主体之间的关系 投资银行还能够代理谈判过程投资银行还能够代理谈判过程（2 2）筹集资金筹集资金：投资银行的主要作用体现在对融：投资银行的主要作用体现在对融 资方式的选择和融资结构的设计上资方式的选择和融资结构的设计上（3 3）反并购反并购：根据敌意并购目标企业的不同情况，：根据敌意并购目标企业的不同情况，投资银行会设计不同的反并购方案。投资银行会设计不同的反并购方案。（二）律师事务所（二）律师事务所

28、-角色与地位如下：角色与地位如下：1.1.专业服务专业服务：律师事务所是并购双方的专业顾问和法律服：律师事务所是并购双方的专业顾问和法律服务性机构。务性机构。2.2.经济审查经济审查：律师事务所要按法律要求对并购活动的各个：律师事务所要按法律要求对并购活动的各个环节如资产置换、资产评估等进行核查、验证，并上报环节如资产置换、资产评估等进行核查、验证，并上报政府部门审批。政府部门审批。3.3.拟订方案拟订方案：律师事务所在参与跨国并购可行性方案设计：律师事务所在参与跨国并购可行性方案设计时，要对并购活动的每一个环节进行法律上的可行性分时，要对并购活动的每一个环节进行法律上的可行性分析，使并购活动

29、从一开始就能沿着法制的轨道进行。析，使并购活动从一开始就能沿着法制的轨道进行。4.4.出具法律意见书：出具法律意见书，是律师办理非诉讼出具法律意见书：出具法律意见书，是律师办理非诉讼法律事务的一种职务行为法律事务的一种职务行为5.5.制作相关法律文件：律师事务所需要根据谈判的结果，制作相关法律文件：律师事务所需要根据谈判的结果，起草、审查、完善合同条款，以确保跨国并购活动的规起草、审查、完善合同条款，以确保跨国并购活动的规范化运作。范化运作。第三节第三节跨国并购目标企业的选择跨国并购目标企业的选择一、跨国并购的动因一、跨国并购的动因（一）跨国并购的一般动因（理论）（一）跨国并购的一般动因（理论

30、）1.1.规模经济理论规模经济理论当一种产品的单位成本取决于厂商的生产能力时，在一定当一种产品的单位成本取决于厂商的生产能力时，在一定的生产规模范围内，厂商的规模越大，产品的单位成本的生产规模范围内，厂商的规模越大，产品的单位成本就越低，企业经营管理的成本也会降低，规模效应会越就越低，企业经营管理的成本也会降低，规模效应会越明显。明显。2.2.竞争优势理论竞争优势理论并购的动机是为了获得未来的竞争优势（先进的产品、更并购的动机是为了获得未来的竞争优势（先进的产品、更大的市场份额、业务范围的整合等），以除竞争压力。大的市场份额、业务范围的整合等），以除竞争压力。3.3.代理成本理论代理成本理论通

31、过公开收购或是代理权争夺，现有管理者将会被通过公开收购或是代理权争夺，现有管理者将会被替代，这种潜在的威胁可以降低代理成本。替代，这种潜在的威胁可以降低代理成本。4.4.交易成本理论交易成本理论市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本；为节约这些成本，可以用企业代替的交易成本；为节约这些成本，可以用企业代替市场进行交易。市场进行交易。5.5.财务动因理论财务动因理论并购带来的财务方面的效益（税收效应、股价预期并购带来的财务方面的效益（税收效应、股价预期效应）效应）跨国并购的动因（实际）：跨国并购的动因（实际）：(1)(1)(1)(1)一

32、体化经济一体化经济一体化经济一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化并购上下游企业，交易成本内部化(2)(2)(2)(2)降低产能降低产能降低产能降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面(3)(3)(3)(3)多角化经营多角化经营多角化经营多角化经营/进入新行业进入新行业进入新行业进入新行业(4)(4)(4)(4)追求投资回报（风险投资、投机）：追求投资回报（风险投资、投机）：追求投资回报（风险投资、投机）：追求投资回报（风险投

33、资、投机）：买卖企业、资产、买卖企业、资产、买卖企业、资产、买卖企业、资产、股权、股权、股权、股权、规模经济、规模经济、规模经济、规模经济、特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业特别适用于重工业、制造企业(5)(5)(5)(5)提高市场占有率提高市场占有率提高市场占有率提高市场占有率(6)(6)(6)(6)渗透市场渗透市场渗透市场渗透市场/获得市场垄断力量获得市场垄断力量获得市场垄断力量获得市场垄断力量(7)(7)(7)(7)获得专门资产获得专门资产获得专门资产获得专门资产(8)(8)(8)(8)协同作用协同作用协同作用协同作用(9)(9)(9)(9)战

34、略投资战略投资战略投资战略投资 战略联盟、战略意义（壳、融资、信息）战略联盟、战略意义（壳、融资、信息）战略联盟、战略意义（壳、融资、信息）战略联盟、战略意义（壳、融资、信息）(10)(10)(10)(10)政治经济目的政治经济目的政治经济目的政治经济目的(11)(11)(11)(11)其它种种动机（如避税其它种种动机（如避税其它种种动机（如避税其它种种动机（如避税/管理者控制欲）管理者控制欲）管理者控制欲）管理者控制欲）（二）跨国并购动因与目标企业的选择（二）跨国并购动因与目标企业的选择跨国并购的动因直接影响到目标企业的选择，而且不同目的的跨国跨国并购的动因直接影响到目标企业的选择，而且不同

35、目的的跨国并购，其目标企业的选择也不同。并购，其目标企业的选择也不同。1.规模经济动机下的企业规模经济动机下的企业横向并购壮大企业规模横向并购壮大企业规模2.竞争优势动机下企业竞争优势动机下企业通过多元化经营寻求战通过多元化经营寻求战略转移略转移3.3.实现税收效应的企业实现税收效应的企业选择累积亏损企业选择累积亏损企业4.4.为获得市场势力的企业为获得市场势力的企业 选择对竞争者或追随选择对竞争者或追随者实施并购以壮大自己的市场势力者实施并购以壮大自己的市场势力5.5.为了获取专项资产的企业为了获取专项资产的企业 并购目标定在拥有并购目标定在拥有其迫切需要的战略资源的企业上其迫切需要的战略资

36、源的企业上(阿里巴巴收购阿里巴巴收购雅虎中国雅虎中国获得了雅虎领先的搜索技术和平台支持）二、目标企业的选择标准二、目标企业的选择标准（一）周边环境：（一）周边环境：1.1.政治环境：东道国的政局变动和政策改变会给并政治环境：东道国的政局变动和政策改变会给并购企业带来不可转移的政治风险，对跨国并购行购企业带来不可转移的政治风险，对跨国并购行为和并购之后的生产经营带来很大的不确定性为和并购之后的生产经营带来很大的不确定性2.2.经济环境：东道国的经济发展水平决定着其居民经济环境：东道国的经济发展水平决定着其居民收入水平、消费水平和需求结构，从而也决定了收入水平、消费水平和需求结构，从而也决定了目标

37、市场的规模和类型目标市场的规模和类型3.3.法律环境：东道国在税收、劳工、反垄断、知识法律环境：东道国在税收、劳工、反垄断、知识产权、环境保护等方面的立法对并购企业投资和产权、环境保护等方面的立法对并购企业投资和经营都会产生直接的影响经营都会产生直接的影响4.4.文化环境：对目标企业的企业文化、员工态度产文化环境：对目标企业的企业文化、员工态度产生影响，从而对并购企业的活动方式、信息成本、生影响，从而对并购企业的活动方式、信息成本、经营绩效产生影响。经营绩效产生影响。（二）进入行业的选择（二）进入行业的选择-未来收益可以抵消所未来收益可以抵消所有的额外成本有的额外成本（三）企业规模（三）企业规

38、模-与本企业的现有能力和发展与本企业的现有能力和发展战略相匹配战略相匹配（四）市场地位（四）市场地位-对并购后企业的盈利能力和对并购后企业的盈利能力和净现金流量成正相关关系净现金流量成正相关关系（五）可融入性（五）可融入性-异域文化的冲突、目标企业异域文化的冲突、目标企业自身的企业文化、员工的合作程度等自身的企业文化、员工的合作程度等（六）创新性（六）创新性对高科技企业的并购，或者为获得技术支持而对高科技企业的并购，或者为获得技术支持而进行的跨国并购，对目标企业的创新能力有进行的跨国并购，对目标企业的创新能力有很高的要求，尤其是在创新性等方面要保持很高的要求，尤其是在创新性等方面要保持相对于其

39、他替代产品的优势，维持领先地位相对于其他替代产品的优势，维持领先地位三、目标企业的审查三、目标企业的审查（一）（一）组织结构组织结构审查审查对目标企业本身组织结构的审查，包括公司的历对目标企业本身组织结构的审查，包括公司的历史背景，公司的所有者或股权结构；史背景，公司的所有者或股权结构；对目标企业经营管理制度的审查；对目标企业经营管理制度的审查；对目标企业发展战略和计划的审查；对目标企业发展战略和计划的审查；对目标企业劳资关系和保障体系的审查；对目标企业劳资关系和保障体系的审查；对目标企业财务制度、报告体系的审查。对目标企业财务制度、报告体系的审查。（二）（二）产业分析产业分析审查审查市场竞争

40、的激烈程度和目标企业市场占有率的审市场竞争的激烈程度和目标企业市场占有率的审查；查；影响行业发展的外部因素的审查，如政府的政策影响行业发展的外部因素的审查，如政府的政策等；等；目标企业拥有的无形资产的审查；目标企业拥有的无形资产的审查；对进入该产业要面对的壁垒的审查。对进入该产业要面对的壁垒的审查。（三）（三）财务状况财务状况审查审查对目标企业对目标企业财务报表真实性财务报表真实性的审查；的审查；对目标企业对目标企业变现能力变现能力、资产管理能力资产管理能力的审查；的审查；对目标企业对目标企业应收账款、存货应收账款、存货等资产状况的审查，主要关等资产状况的审查，主要关注应收账款的坏账比率、存货

41、的周转速度和重置成本；注应收账款的坏账比率、存货的周转速度和重置成本；对目标企业对目标企业长期投资长期投资的审查；的审查；对目标企业的土地、厂房、机器设备等对目标企业的土地、厂房、机器设备等固定资产固定资产和技术、和技术、专利等专利等无形资产无形资产价值的审查，审查的重点是未来这些资价值的审查，审查的重点是未来这些资产可以给并购企业带来的价值，需要对这些资产价值的产可以给并购企业带来的价值，需要对这些资产价值的评估方法进行科学合理的选择；评估方法进行科学合理的选择；对目标企业负债及潜在对目标企业负债及潜在负债负债的审查，主要包括报表列示的审查，主要包括报表列示或列示不足的各项负债，如应付账款、

42、应缴税金等，还或列示不足的各项负债，如应付账款、应缴税金等，还包括各项或有负债，如：对外担保、抵押等。包括各项或有负债，如：对外担保、抵押等。（四）（四）并购风险并购风险审查审查跨国并购风险虽然企业很难控制，但是并购跨国并购风险虽然企业很难控制，但是并购风险的大小对跨国并购成功的概率、并购风险的大小对跨国并购成功的概率、并购的成本有很大的影响，由于风险审查的特的成本有很大的影响，由于风险审查的特殊性，进行并购风险审查时，可以由企业殊性，进行并购风险审查时，可以由企业专门的风险管理部门来进行，或者委托专专门的风险管理部门来进行，或者委托专门的中介机构来完成。门的中介机构来完成。*正确选择目标企业

43、，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应企业并购案例分析企业并购案例分析S国际股份有限公司并购苏泊尔 l企业背景企业背景苏泊尔苏泊尔：是一家以炊具制造为主、集研究开发、生是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于19941994年，年，于于20042004年年8 8月月1717日登陆中小盘，成为了一家中小板板日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短块上市公司。短短2020年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产努力下，从

44、一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的人的“蛋糕蛋糕”。（目标公司优势）。（目标公司优势）集团集团“集团集团”成立于

45、成立于18571857年，年，19751975年正式在巴年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，炊具生产商，20052005年的销售收入达到了年的销售收入达到了24.6324.63亿欧亿欧元。集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等元。集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球务遍布全球5050多个国家和地区，拥有众多世界知名多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，

46、很多都是通过收购获得的。多都是通过收购获得的。并购前企业分析：并购前企业分析：对于对于来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，集团在欧洲的国家劳动力成本上升，集团在欧洲的经营已显露经营已显露困境困境。20062006年，集团在法国的业务增长只有年，集团在法国的业务增长只有0.6%0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2

47、-32-3年。因此，集团想通过收购中国企业，将产能、年。因此，集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心销售中心“外迁外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。不二的战略选择。而对于而对于苏泊尔苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略这两条腿的战略对

48、企业的技术要求和管理提出了更对企业的技术要求和管理提出了更高的要求高的要求，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着随着“爱仕达爱仕达”、“沈阳双喜沈阳双喜”等企业的逐渐发展等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且影响，且20042004年的年的“不粘锅危机不粘锅危机”也让苏泊尔感到也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。老大交椅坐得颇为艰辛。企业并购好处企业并购好处一方面集团想通过收购中国企业，将产能、一

49、方面集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心销售中心“外迁外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同至中国，同时借机打入中国市场，同时对于集团来说，要想在中国发展，只有三种方时对于集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而的技术和管理优势可以说增长性的合作伙伴。而的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊

50、尔总裁苏先泽曾说过：是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽虽然的劳动力成本是苏泊尔的然的劳动力成本是苏泊尔的1010倍，但其产品利倍，但其产品利润率是苏泊尔的润率是苏泊尔的3 3倍多，无论是产品的研发、制造以及倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师流程管理无不是苏泊尔的老师”。并购进程：并购进程：l并购目标：并购目标：SEBSEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本总股本22.74%22.74%的股权，加上之前股权转的股权，加上之前股权转让和定向增发获得的苏泊尔让和定向增发获得的苏泊尔30%30%的股权，的股权，累计将持有累计将持