国安达股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见docdocx.docx

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1、国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的国安达股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题1、 申报材料显示，发行人前次首次公开

2、发行股票申请未获核准。请发行人：（1）结合前次首次公开发行股票申请未获通过的原因，说明相关事项落实或消除情况。（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异原因。（3）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。2、 关于历史沿革。请发行人：（1）说明联动投资的实际控制人、合伙企业期限到2021年的原因，合伙到期后的处理方式，是否可能对发行人股权结构稳定性产生影响，是否存在延长合伙期限的约定，是否能够确保符合股份锁定期和减持规则要求；（2）说明极安咨询的设立背景及实际控制人，出资人的出资来源是否合法、是否存在股权代持情形，

3、出资人在发行人处所任职务和任职时间；（3）说明2012年、2013年增资的股东出资来源、定价依据、价格存在差异的原因；洪伟艺通过股转系统转让股权的原因、定价依据，是否存在利益输送情形，洪伟艺设立中安投资的背景、通过中安投资间接持股的原因；（4）说明正亦奇投资的历史沿革、出资结构，受让连剑生所持股权的价格公允性，正亦奇投资向吴重茂转让所持股权的原因，是否存在股权代持情形；（5）说明实际控制人出资的资金来源是否合法合规，是否就股权变动、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，实际控制人的亲属所持股份的锁定期是否符合相关要求；（6）说明发行人目前是否存在对赌协

4、议或其他利益安排，与相关股东的特殊条款是否清理完毕，是否存在相关纠纷。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答的要求进行核查并发表意见3、 关于子公司。请发行人：（1）说明微普电子的设立背景、历史沿革、合作历史，原股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，发行人收购微普电子的背景、定价依据；按照首发业务若干问题解答的要求，说明发行人委托微普电子进行研发的原因、项目情况、交易的合理性、必要性、公允性，是否存在利益输送情形，是否为发行人核心技术来源；（2）说明中汽客、欧士曼的设立背景、历史沿革、收购前主营业务、发行人收购的原因及定价依据，欧士曼的外商投资企业性质变更是否涉

5、及税收补缴、是否存在应缴未缴税款或其他违法违规行为；（3）说明发行人与其他股东共同设立子公司的背景，少数股东基本情况、出资是否到位、是否与发行人存在关联关系，报告期内控股子公司分红情况；（4）说明极安达传感未开展经营的原因、计划业务方向；补充披露沈阳国安达注销手续办理进展，说明沈阳国安达净资产为负的原因；说明报告期内多家子公司、孙公司的注销原因，相关债务和员工处置是否合法合规，是否存在相关纠纷或者违法违规行为。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答的相关要求进行核查并发表意见。4、 关于关联方。请发行人：（1）说明洪梅香控制的企业设立背景、历史沿革、股权结构、出资来源、主营业务及产品、

6、与发行人业务的关系、报告期内主要财务数据、主要客户与供应商是否与发行人存在重叠，是否销售与发行人同类产品、是否存在潜在竞争关系，是否与发行人及其实际控制人存在资金往来、代垫费用等情形，发行人核心技术是否来源于关联企业；（2）说明报告期内由发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管及其近亲属控制的、或担任董事、高管的其他企业的股权结构、主营业务及产品、与发行人业务的关系；（3）说明发行人原监事王曦雅离任的原因、是否仍为发行人员工，浙江车家佳的主营业务及产品、报告期内是否与发行人存在交易或资金往来；（4）按照首发业务若干问题解答的要求在招股说明书“关联方与关联关系”中完整披露关联方。请保荐机构、发行

7、人律师按照首发业务若干问题解答的相关要求进行核查并发表意见。5、 关于关联交易。请发行人：（1）按照首发业务若干问题解答的要求说明与斯迪尔、元通汽车零部件关联交易的合理性、必要性、公允性，2017年以后未继续发生关联销售、采购的原因；（2）说明斯迪尔的设立背景、主营业务及产品，发行人向斯迪尔采购变速箱、停车牌等的原因、用途、下游客户、应付货款长期挂账的原因，洪伟艺转让斯迪尔股权的背景、定价依据是否公允，受让方是否与发行人及其董事、监事、高管存在关联关系，转让后斯迪尔是否与发行人发生交易；（3）说明与元通汽车零部件的质保金期限和确定依据、质保金金额大于2016年销售金额的原因。请保荐机构、发行人

8、律师按照首发业务若干问题解答的相关要求进行核查并发表意见。6、 关于产品和行业情况。请发行人：（1）说明新能源汽车产业的发展现状、补贴政策变化等情况及发行人的应对措施，下游市场是否存在下滑风险，量化分析并披露我国消防产品及下游应用领域的政策变化对生产经营的影响；（2）说明招股说明书在行业竞争格局中“低端市场”和“中高端市场”的划分依据，结合行业内主要企业的产能、产量、销量、市场容量及变动趋势、主要客户需求量等情况，补充披露发行人主营产品在各应用领域的市场份额、竞争地位和优势；（3）补充披露我国关于汽车配置电池箱专用自动灭火装置的政策内容和具体要求、适用范围和强制落实时间，说明“各地市场执行力度

9、不一”的情况和原因；披露我国关于乘客舱固定灭火系统配置的相关政策及变动情况；（4）补充披露我国消防产品强制认证和技术鉴定的有权部门、适用范围、相关条件、审查周期、程序、实施时间等相关法律法规和政策规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。7、 关于资质认证和产品质量。请发行人：（1）补充披露发行人及其子公司报告期内是否始终具备所有生产经营及合格供应商的必要资质，是否涉及安全生产、危险化学品相关资质许可，是否存在资质被暂停、吊销、无法续期等情形，资质到期后是否能够及时续期；（2）补充披露产品认证证书中“认证单元”的含义，部分产品鉴定证书到期换发进展、是

10、否存在实质性障碍，未及时换发证书是否对生产经营产生影响，是否存在违法违规行为；（3）说明报告期内未取得资质证书阶段销售产品的种类、主要客户、是否存在质量问题，申请相关资质的时间、未取得资质即销售的背景和原因、整改情况，厦门市质量技术监督局第二分局是否为证明该行为不属于重大违法的有权部门，发行人是否可能被其他主管部门追究责任、是否存在受到处罚或诉讼风险；（4）补充披露主营产品的质保期、有效期和更换周期，是否与行业情况一致，与客户关于产品责任的约定、质保金的确定依据，报告期内是否存在因质量问题导致安全事故、产品召回、被投诉、索赔、诉讼或客户终止合作等情形；（5）对照高新技术企业认定条件和程序，说明

11、享受的税收优惠是否具有可持续性、到期后是否能够续期，是否对税收优惠存在依赖。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。8、 关于销售模式。请发行人：（1）补充披露各类产品的直销和经销销售金额及占比，说明直销、经销主要客户的基本情况、合作历史、合同期限及定价方式；（2）补充披露各类主要客户的具体采购模式，发行人的业务拓展方式和获取订单途径，如存在招投标销售，披露主要客户招投标的具体模式、招标主体、是否为集团招标，招标时是否确定销售合同签订主体及中标金额、数量等，报告期内发行人参与招投标规模、中标销售金额及占比、主要竞标对手情况；（3）说明整车厂商、电网公司等客户对消防产品合格供应商认证

12、的标准、程序、期限、持续考核和管理机制，报告期内发行人取得和失去（如有）合格供应商资格的情况；（4）说明通过经销渠道向车辆使用者推广产品的方式和费用承担主体，经销商销售的下游主要客户、通过汽配贸易商采购而不直接向发行人采购的原因，经销模式是否符合行业惯例，经销商是否与发行人存在关联关系；（5）说明下游客户是否存在违反规定申请和获取新能源汽车补贴的情形，发行人对相关客户销售金额及占比、是否对生产经营产生影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。9、 关于采购模式。请发行人：（1）说明主要委外加工厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质认证，为发

13、行人提供服务的收入占其收入的比例，委外加工是否涉及核心生产环节和核心技术，发行人关于委外加工的质量控制措施，是否曾因委外加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形；（2）说明曾在厦门辉盈持股的发行人前员工的职务、入职和离职时间、是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，目前是否仍在厦门辉盈持股或任职，厦门辉盈的主营业务及产品，发行人向其采购价格是否高于同类供应商、是否存在利益输送、2018年停止向其采购的原因；（3）分析说明报告期内钢材价格变动是否对发行人生产经营产生影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。10、 关于专利

14、技术和研发。请发行人：（1）补充披露与其他单位合作研发的时间、具体模式、协议的主要内容、成果归属、收益分配、费用承担及采取的保密措施，说明合作单位的基本情况、合作历史、与发行人业务的关系、合作研发项目及相关费用、是否涉及核心技术，发行人对合作研发是否存在依赖，发行人的核心技术来源、是否具备独立研发能力；（2）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（以下简称创业板招股说明书准则）规定，补充披露商标、专利的取得方式，使用情况和目前的法律状态，核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系；说明受让取得的商标、专利的时间、转让方是否与发行人存在关联关系、转让价格及定价

15、依据，受让的专利是否涉及核心技术，是否存在专利技术纠纷；（3）结合商标注册条件和程序相关规定说明1年内到期的商标是否能够续期。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。11、 关于主要资产。请发行人：（1）说明发行人的土地使用权和自有房产均由欧士曼取得、母公司和其他子公司向其租赁使用的原因及合理性，欧士曼的资产规模与其业务规模不匹配的原因，土地使用权的取得和使用是否合法合规；（2）说明子公司华安安全技术、华安研究中心、沈阳国安达经营场所情况、是否拥有生产经营必要的资产；（3）补充披露租赁房产的租金定价依据及公允性、是否办理登记备案手续，到期后是否能够续期，租赁未取得产权证的房产是否存

16、在法律风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。12、 关于环境保护和社保执行情况。请发行人：（1）按照首发业务若干问题解答的要求对环保情况充分披露，结合相关法律法规说明湖南百安等子公司是否须办理排污许可证、是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚；（2）按照首发业务若干问题解答的要求，说明并披露报告期内缴纳社会保险、住房公积金的情况。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答的要求进行核查并发表意见。13、 关于董事、监事、高管。请发行人：（1）按照创业板招股说明书准则相关规定，补充披露董事、监事、高管的专业背景、历任职务及任期，报告期内人员变动的具体原因，董事、监事的提名

17、人；（2）说明李建彬、王一峰2019年不再担任独立董事的背景和原因、是否存在相关纠纷，现任独立董事汪海军、贡凯军的任职是否符合国家有关规定；（3）说明将财务副总监纳入高级管理人员范围的原因，是否符合公司章程规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。14、 关于募投项目。请发行人：（1）补充披露募投项目实施地的土地使用权产权证办理进展、预期时间、是否存在实质性障碍、如未能如期取得是否对募投项目实施产生影响，土地取得和使用是否符合相关法律法规；（2）结合下游主要客户的产品需求、合同情况和市场容量、竞争形势，说明是否具有消化募投项目新增产能、实现预期效益的能力及措施，创新产品是否具备

18、相关核心技术和人员、具有规模化生产能力，电网公司对变压器固定自动灭火系统的配置率和更新周期。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。15、 关于新三板挂牌。请发行人：（1）按照首发业务若干问题解答的相关要求披露在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受到处罚情形，是否曾经存在股东超过200人的情形；补充披露发行人申请在新三板摘牌的进展情况；（2）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明原因。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答的相关要求进

19、行核查并发表意见。16、 请发行人：（1）2017年5月以20万元的价格收购微普电子100%股权。说明收购时微普电子的交易背景、员工人数、收购作价及公允性；说明微普电子报告期的主营业务及主要客户情况、实现收入的主要方式、主要财务指标，及在发行人体系中的定位；（2）说明华安研究中心与微普电子在发行人体系中的定位和关系；（3）说明并购欧士曼的交易背景、转让方的基本情况；该公司报告期的主营业务、主要财务指标；（4）湖南百安成立于2014年，其另一股东为湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司，报告期内湖南百安向其租赁厂房。说明该厂房租赁未认定为关联交易的理由，说明该厂房租赁与周边市场租赁价格比较，是否公

20、允；报告期内湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司为公司前十大供应商之一，说明该公司与湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司的关系，说明其采购产品与同期同类产品采购价格是否存在差异，说明采购价格是否公允，说明未认定为关联交易的理由；说明湖南百安在发行人体系中的定位；如其生产的配件对外销售，说明对内/对外销售的金额、占比；（5）说明湖南百安、沈阳国安达、极安达传感、南京国安达、湖北国安达设立的目的，与另一股东合作设立公司的背景及股权合作方的基本情况，股权合作方与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在代发行人或子公司承担/代垫成本费用或其他利益输送情形；（6）说明报告期内注销的子公司郑州中汽客、中

21、汽客五金件、天津消安的成立背景、主营业务、注销前两年一期的主要财务数据、注销原因，报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为，说明前述子公司的资产处置情况、是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（7）结合发行人各子公司设立背景、报告期母公司及各子公司实际经营情况，说明除中汽客之外其他全资及控股子公司处于微利或亏损状态的原因及合理性、存在的必要性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表专项意见。17、 请发行人说明：（1）斯迪尔曾为公司控股股东洪伟艺、董事许燕青的参股公司，2016年9月，洪伟艺、许燕青将其持

22、有的该公司股权全部对外转让，转让股份的价格为出资额原价转让。请说明转让的原因；说明斯迪尔的主要业务内容、2015年-2016年主要财务数据；说明转让作价的依据及公允性；是否与发行人存在同业竞争情形，斯迪尔是否存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送情形；（2）报告期内，公司与厦门市集美区融资担保有限公司签订委托担保合同，委托厦门市集美区融资担保有限公司为公司的银行授信额度提供最高额保证，公司控股股东及其配偶为上述最高额保证提供反担保，担保方式为连带保证责任。请结合合同条款，说明并披露委托担保合同对发行人财务费用的影响；（3）说明发行人招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整；

23、（4）请发行人说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（5）请保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销和转让）的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。18、 实际控制

24、人之妹洪梅香控制6家企业，从经营范围看，均含汽车零配件业务。请发行人：说明6家企业报告期内经营情况、主要财务指标，与发行人供应商、客户重叠情况；说明6家企业的员工与发行人的员工是否有重合或者兼任情形；说明厦门随丰实业有限公司被吊销的原因，是否存在违法违规情形。请保荐机构和会计机构说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。19、 请发行人：（1）结合不同产品、企业销售模式的操作流程、风险报酬转移时点、是否需要安装、退换货的约定等，说明并详细披露不同产品、不同销售模式的收入确认的时点、具体依据和凭证、方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合企业会计准则相关规定；结合直销、经

25、销模式下各类产品收入确认时点的差异情况，说明经销模式下发行人销售各类产品确认收入后仍需履行的义务情况、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在通过经销模式提前确认收入的情形；（2）结合超细干粉自动灭火装置具体产品类型及销量变化情况，量化分析并补充披露各期销售均价变动的原因；区分不同行业，细化说明超细干粉自动灭火装置不同销售模式的销售数量、单价、单位成本、销售金额、毛利率，说明单价、单位成本变化和差异的原因；（3）说明并披露超细干粉自动灭火装置、电池箱专用自动灭火装置在应用场景上是否具有通用性，产品之间是否有可替代性，电池箱的专用配方灭火剂是否与超细干粉有实质差异；（4）列示电

26、池箱专用自动灭火装置4管路、5管路、8管路、10管路四大类产品的销售数量、单价、单位成本、销售金额、毛利率，说明并披露电池箱专用自动灭火装置报告期单价、单位成本变化的原因和差异的原因；说明电池箱专用自动灭火装置不同销售模式的销售数量、销售金额、销售成本、毛利率，说明变动的原因；（5）说明并披露乘客舱固定灭火系统的销售数量、单价、单位成本、销售金额、毛利率；说明并披露乘客舱固定灭火系统不同销售模式下的销售金额、毛利率，说明毛利率的差异原因；（6）说明并披露其他自动灭火装置的销售数量、单价、单位成本、销售金额、毛利率；说明并披露其他自动灭火装置不同销售模式下的销售金额、毛利率，说明毛利率的差异原因

27、；（7）说明并披露五金件及其他产品销售规模下降的原因，说明并披露五金件及其他产品不同销售模式下的销售金额、毛利率；（8）说明主营业务收入分行业构成的行业统计标准，特别是经销收入进行行业分类的划分标准；（9）说明并披露整车厂商是否均为直销客户，整车厂商是否均无需安装，是否均为按照已领用的产品数量确认收入，如否，说明具体差异情况并对收入确认政策进行补充披露；说明以已领用产品进行收入确认的具体依据和频次，是否为外部证据；（10）说明需安装类产品的构成，是否存在同种型号产品有需安装、不需安装的情形，产生该情形的原因；列示报告期各期需安装类产品、非安装类产品的销售金额、销售成本、毛利率，说明毛利率差异是

28、否合理；（11）列示各季度销售收入金额、销售成本、占比及毛利率，说明季度波动的原因及合理性分析，是否符合行业特征及判断依据；（12）说明各期退货、换货金额及占比，退换货的会计处理，说明退换货主要客户名称、直销/经销、当期销售额、退换货金额、退换货原因；（13）结合主要产品类型，说明并披露国内类似产品总使用量、价格、主要供应商名称，请结合市场占有率、产品价格的对比说明发行人产品的市场地位及竞争优势；（14）请发行人说明是否存在个人账户收付款的情况，如有，请说明相关详细情况，包括不限于账号名称、收付款金额、原因及合理性、相关内部控制及运行效果；（15）请保荐机构、申报会计师详细说明对收入、客户核查

29、的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。20、 请发行人：（1）说明直销客户和经销客户在客户、产品类别、取得订单方式、发货及收款流程、结算方式、信用政策、收入确认、退换货政策等方面的差异情况，经销产品实际使用客户、实现最终销售情况；说明是否符合行业特征；（2）按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的直销/经销客户数量、收入金额及占比；说明各期直销模式下客户数量，各期新

30、增客户数量、销售金额及占比；说明报告期发行人对经销商管理相关内控制度制定及执行情况，各期各级经销商数量及变动原因分析，新增经销商数量、当期销售金额及占比，退出经销商数量、上期销售金额及占比；说明经销模式定价政策，报告期向经销商销售是否存在销售折扣、返利等情况；（3）说明各期前十大直销客户、前十大经销客户的成立时间、注册资本、注册地、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、客户获取途径、报告期各期交易情况及未来交易持续性、是否存在长期合作协议、产品名称、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利率、信用政策、期末应收账款金额及期后回款情况、销售是否存在地域依赖，客户及其实际控制人或主要股东、

31、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来；整理并提供各期前十大经销客户销售合同和收入确认凭证；说明向前十大客户销售金额占其采购同类产品金额的比例；分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（4）分产品列示各期前五大客户基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、直销/经销客户、定价政策、收入确认原则、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；分

32、析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内毛利率变动的原因；（5）说明并披露乘客舱固定灭火系统所有客户基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、直销/经销客户、定价政策、收入确认原则、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利率、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；说明乘客舱固定灭火系统在手订单情况；（6）请发行人、保荐机构、会计师对照首发业务若干问题解答的要求对经销商情况、经销商模式进行充分披露；保荐机构、申报会计师应对经销商业务充分核查，说明经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据；（7

33、）说明电力电网行业前十大客户情况，说明电力电网客户订单的获得途径，是否系公开招投标取得；（8）请发行人说明向新能源客户销售占比情况，新能源客车发展现状，对发行人持续经营能力的影响；（9）说明报告期是否存在自然人客户或供应商，如存在，说明存在与自然人交易的原因、交易基本情况、交易真实性、定价公允性、是否存在关联关系、是否为发行人输送利益的情形；说明报告期发行人是否存在交易对方既是客户又是供应商的情形，如存在，说明交易内容、交易金额及占比、交易原因；（10）说明报告期各期发行人销售回款（包括银行存款、应收账款、应收票据、预收账款等）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存

34、在由客户以外的第三方回款、现金收款等情形，如存在，详细说明客户情况、销售金额及原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；详细说明对是否存在第三方回款的核查比例及核查结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。21、 请发行人：（1）结合生产模式说明成本核算流程和方法，说明直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费用（委托加工费）如何在不同产品之间归集和分配，成本费用如何在在产品和完工产品之间归集和分配，说明成本结转的具体方法，是否符合企业会计准则相关要求，并举例说明产品成本核算的过程；（2）披露制造费用的主要构成，以及报告期各期的金额、占比；说明制造费用如何归集和分配；举

35、例说明分配的过程；（3）说明主要原材料采购、生产、销售、库存的数量、金额勾稽关系；说明主要原材料价格变动的合理性；（4）列示主要产品型号的部件构成（数量/重量/单价）、化学类材料构成（数量/单价）及单位成本构成，说明单位成本变动的原因；并说明主要产品型号的销售数量、单位成本与主营业务成本的匹配关系；（5）说明归属于生产成本的固定资产主要构成情况、折旧政策及期限，分析折旧费用计提是否充分；（6）结合企业的生产模式，说明能源采购与产量的匹配关系；（7）说明发行人生产过程中是否会产生废料废渣，废料废渣是否可回收，如可回收，说明报告期各期的回收金额及会计处理方式；（8）请保荐机构、会计师说明对发行人成

36、本归集、核算、结转的准确性、完整性核查的过程，并发表明确意见。22、 请发行人：（1）说明前十大供应商情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史、说明是直销/经销商、各年度的具体采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；请发行人说明对主要供应商的选择过程、定价过程，结合主要原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明发行人材料采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例；说明主要供应商是否取得合法的经营资质；（2）说明主要原材料是

37、否存在向经销商采购情况，是否合理，是否与行业惯例一致；（3）发行人部件生产分为非标部件定制采购、标准部件采购、自制部件生产、委外加工。说明并披露招股说明书中前十大供应商、委外加工厂商提供的为定制产品/标准产品/加工服务；说明并披露报告期标准部件采购、非标准部件采购、委外加工服务的金额、占当期采购总额比重，及变化的原因；（4）说明报告期各期主要外协加工单位情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史、加工工序或提供的服务内容、加工数量（重量）、加工费单价约定、委托加工金额及占当期委外加工支出比重、结算方式、付款周期等情况，新增外协服务商及单个服务商交易金额占比变

38、化的原因；说明各期主要外协单位向发行人提供劳务金额占委托加工商当期收入的比例；请发行人说明对主要外协单位的选择过程、定价过程，说明加工费是否公允，定价方式是否符合行业惯例；（5）结合主要原材料类别，说明报告期发行人向单一供应商采购金额较小、采购较为分散的原因，是否符合行业特征；（6）请中介机构说明对供应商核查方法、数量及占比、采购金额及占比；说明发行人及关联方是否与供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；是否存在替发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。23、

39、 请发行人：（1）补充披露产品创新性体现的方面，并说明如何维持创新性；（2）超细干粉自动灭火装置、电池箱专用自动灭火装置均“产品专业应用性强”，请发行人分产品说明报告期内需要进行定制化设计生产的产品和通用产品的销售占比；并说明定制化设计的主要环节、承担定制化设计的部门、设计周期，以及该部门的人员数、人员技术结构、报告期各期人员新增、离职人数、人均薪酬；（3）详细说明发行人的销售价格策略，并与同行业其他公司定价策略比较；（4）说明超细干粉自动灭火装置、电池箱专用自动灭火装置是否存在竞争的同类产品，如存在，说明发行人维持较高毛利率的原因；（5）区分不同行业不同销售模式列示超细干粉自动灭火装置的售价

40、、毛利率、占比，量化说明报告期毛利率变化的原因；量化说明电力行业毛利率各期变动的原因；（6）结合不同管路产品的售价、单位成本、销售占比、毛利率，量化分析说明电池箱产品毛利率变动的原因；（7）说明并补充披露直销和经销模式下，毛利率变动的原因；说明电池箱专用自动灭火装置在报告期直销、经销金额、占比、毛利率；（8）说明不同行业不同销售渠道的销售金额、占比、毛利率；说明电力电网行业毛利率变化的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。24、 期间费用。请发行人：（1）结合员工人数、构成、薪酬激励政策、销售收入，说明并披露销售费用、管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；（2）说明报告期内各

41、期运输费、仓储费构成情况及变动原因；说明主要物流供应商/仓储提供商名称、成立时间、股东、实际控制人、运输费/仓储费约定、运输费/仓储费、占比；说明运输仓储及配送费与销售收入是否匹配，各期比例变动的原因及合理性，特别说明在总体销量增加情况下2017年向中通客车配送数量下降的影响；（3）说明产品安装费用各期变动的原因及合理性，说明第三方安装服务提供商的基本情况、服务占比、是否为关联方；（4）说明售后服务费产生的原因、主要核算内容及各期变动合理性；（5）说明同行业公司配套整车厂商是否同样为“零库存”生产模式，如是，说明发行人运输仓储及配送费较高的主要原因；（6）说明报告期内固定资产的构成、折旧政策及

42、期限，每期折旧在成本、费用归集分配的口径，分析折旧摊销费用是否准确；（7）说明各期中介服务费的明细及中介的名称、说明变动的原因；（8）请发行人说明并披露研发费用的归集范围、核算方法、会计处理、其所对应的研发项目、目前进展情况、累计已投入费用及构成、拟达到的目标；报告期是否存在开发支出资本化的情况；说明各期研发人员数量、薪酬政策、薪酬水平，说明变动原因及合理性；说明技术服务费各期变动的原因；（9）招股书披露，发行人与应急管理部天津消防研究所、交通运输部车辆性能与安全技术研究所、华侨大学等机构保持紧密的技术交流与合作。请发行人说明合作研发的具体情况及财务支出的会计处理和列报；（9）列示报告期内各年

43、度贷款，包括放款方名称、借款时间、还款时间、借款期限、利率，并对借款利息进行匡算；列示报告期各年度票据原值、贴现率、贴现金额，匡算票据贴现利息支出；说明是否存在借款利息资本化，若存在，请列示计算过程。请保荐机构、会计师对上述事项核查并发表意见，就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人代垫费用情形发表核查意见。25、 股份支付。2017年度管理费用-股份支付费用398.55万元。请发行人：（1）说明并披露股份支付的构成；（2）结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（3）结合历次股权变动

44、情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。26、 政府补助、营业外收支、非经常性损益。请发行人说明：（1）分析说明报告期政府补助认定为与收益相关政府补助的依据，说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关补助的情况；请保荐机构、申报会计师详细核查政府补助的来源、合法性及是否满足收益确认的条件，说明会计处理的合规性。（2）说明营业外支出其他2017年度的主要内容；（3）利润表终止经营净利润报告期列示金额为796,054.24元、-7,745.20元。说明该列示产生的具体原因、终止的业务分部情况。27、 请发行人：（1）分别列示各期银行承兑汇票和商

45、业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；（2）说明报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等；（3）说明截至反馈回复日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（4）说明应收票据的坏账准备计提政策和执行情况；说明是否存在应收账款转应收票据情形，如存在，说明该类应收票据坏账准备的计提政策和执行情况；（5）从发行人季度实现收入看，2018年三四季度实现的收入占比下降，但

46、应收账款余额/三四季度收入明显上升。补充说明并披露2018年应收账款占收入比重上升的具体原因，说明发行人是否存在放宽信用政策以提高销售收入的情形，说明发行人应收账款规模、信用政策是否符合行业特征；（6）说明各期末应收账款余额截至反馈回复日的回款金额及占比，说明各期末应收账款余额中的逾期金额、逾期原因；（7）说明各期末应收账款余额前十名的客户及应收账款情况，包括但不限于客户名称、客户类型、是否关联方、销售产品类型、销售金额、应收账款余额、账龄、信用政策、是否超出信用期、期后回款情况，说明各期末应收账款余额主要客户与销售收入主要客户差异情况及原因分析；（8）说明最近一期末账龄超过1年的应收账款涉及

47、主要客户、账龄较长的原因、是否逾期、期后回款情况；说明并补充披露报告期单独计提坏账准备涉及客户具体情况、交易内容及发生时间、信用政策、账龄、单独计提且全额计提原因、期后回款情况；（9）结合应收账款的账龄及历史损失率，说明发行人坏账准备计提是否充分及判断依据；（10）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。28、 存货。请发行人：（1）列示原材料的构成、金额、数量、单位成本，说明变动原因及合理性；（2）结合产品生产周期、订单情况，说明期末原材料、在产品、库存商品与订单的

48、匹配性；（3）说明发出商品期后确认销售的情况，列示发出商品产品类型、涉及客户情况、主要合同条款、发出时点、期后收入确认时点、毛利率、期末未确认销售收入的具体原因，说明有无异常；（4）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；按产品类别列示报告期内退换货的数量、金额，说明账务处理方式；（5）按库龄按类别列示存货构成、金额；说明存货减值准备测试的具体过程及是否一贯执行；说明各期对半成品计提存货跌价准备的原因并举例说明计提过程；说明各类存货跌价准备计提是否充分及判断依据；（6）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明

49、相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明对于发出商品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。29、 招股书披露，发行人存在4项技术鉴定证书于2019年6月7日到期，该四项证书均与锂电池箱火灾预警与防控装置有关。请发行人说明截至反馈回复日，该证书的换发申请进展；如尚未取得，说明未取得的原因及对公司产品销售的影响；如已取得，说明在到期至换发取得日之间是否存在产品销售，如存在，说明是否存在违法违规情形及影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。30、 关于固定资产。请发行人：（1）说明报告期内固定资产的实际使用状况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明固定资产减值准备计提是否充分；（2）补充主要机器设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间或转固时间，供应方